10.	(二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。	(二)（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)（四）监事会应当在股东大会召开前一个月依照法律法规和本章程规定向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。	（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 （四）监事会应当在股东大会召开前一个月依照法律法规和本章程规定向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。	根据《治理指引》第四十五条、第五十九条，修改章程第一百九十四条关于股东代表监事提名方式和程序的规定。
11.	(十三) 在收到高级管理人员递交的本行按规定定期向国务院银行业监督管理机构报送的报告之日起5个工作日内，对报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见； (十四) 法律、行政法规和规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	(十四) 对董事会承担本行并表管理职责情况进行监督； (十五) 法律、行政法规和规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	(十四) 对董事会承担本行并表管理职责情况进行监督； (十五) 法律、行政法规和规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	根据中国银监会《银行并表监管指引（试行）》相关规定，增加监事会相应监督指导职权。
12.	第二百四十九条 董事、监事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，经董事会通过后，报股东大会批准。	第二百四十九条 董事、监事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，经董事会通过后，报股东大会批准。；监事的薪酬和激励方案由监事会下设的提名委员会拟定，经监事会通过后，报股东大会批准。	第二百四十九条 董事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，经董事会通过后，报股东大会批准；监事的薪酬和激励方案由监事会下设的提名委员会拟定，经监事会通过后，报股东大会批准。	根据《治理指引》第三十四条、第六十四条、第九十九条，修改章程第二百四十九条关于董事及监事薪酬和激励方案拟订及审议程序。

《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明

章程修订案				说明
序号	现在条文	修订后条文（修订格式）	修订后条文（清洁格式）
1.	（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。	(五)（六）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 （七）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。	（六）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 （七）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。	根据《商业银行公司治理指引》（以下简称“《治理指引》”）第十五条、第四十五条，修改股东大会议事规则第四十八条关于董事、监事提名的方式和程序。 根据公司章程第一百四十三条、《治理指引》第四十六条第一项，于股东大会议事规则第四十八条补充独立董事提名的要求。

《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明

董事会议事规则修订案				说明
序号	现在条文	修订后条文（修订格式）	修订后条文（清洁格式）
1.	（二十五）审议批准董事会下设各委员会议事规则； （二十六）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；@（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；@（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；@（四）定期评估并完善本行公司治理；@（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；@（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；@（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；@（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。	（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；@（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；@（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；@（四）定期评估并完善本行公司治理；@（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；@（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；@（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；@（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。	根据《治理指引》第三十条第二款，于董事会议事规则第六条增加“董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见”的表述。 根据中国银监会《银行并表监管指引（试行）》相关规定，增加董事会相应职权。
2.	（五）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项； （六）法律、法规、规范性文件、本行章程和本规则规定的其他事项。	（六）外部审计机构的聘任； （七）法律、法规、规范性文件、本行章程和本规则规定的其他事项。	（六）外部审计机构的聘任； （七）法律、法规、规范性文件、本行章程和本规则规定的其他事项。	根据《治理指引》第五十四条，相应修改董事会议事规则第十三条。
3.	（八）在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案； （九）董事会授权的其他事宜。	（九）在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案，控制关联交易风险； （十）董事会授权的其他事宜。	（九）在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案，控制关联交易风险； （十）董事会授权的其他事宜。	根据《治理指引》第二十二条，对董事会议事规则第二十一条的审计与关联交易委员会的主要职责进行部分修订。
4.	（四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （五）董事会授权的其他事宜。	（四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （五）董事会授权的其他事宜。	（四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （五）董事会授权的其他事宜。	根据《治理指引》第二十二条，对董事会议事规则第二十二条的风险管理委员会的主要职责进行部分修订。
5.	（四）就本行高级管理人员薪酬方案向董事会提出建议，并监督方案的实施； （五）董事会授权的其他事宜。	（四）就本行高级管理人员薪酬方案向董事会提出建议，并监督方案的实施； （五）董事会授权的其他事宜。	（四）就本行高级管理人员薪酬方案向董事会提出建议，并监督方案的实施； （五）董事会授权的其他事宜。	根据《治理指引》第二十二条，对董事会议事规则第二十三条的提名与薪酬委员会的主要职责进行部分修订。
6.	第二十八条 董事会定期会议每年至少召开四次。由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前以书面形式送达全体董事。	董事会定期会议每年季度至少召开四一次定期会议。，由董事长召集，。 董事会秘书负责拟定会议通知和有关文件应于并在定期会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事，并在合理时间内通知参会的相关各方。会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。	董事会每季度至少召开一次定期会议，由董事长召集。 董事会秘书负责拟定会议通知并在定期会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事，并在合理时间内通知参会的相关各方。会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。	根据联交所上市规则附錄十四《企业管治守则》及《企业管治报告》A.1.1修订定期会议提前十四天发出通知。
7.	第三十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托本行其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，出现本规则第十五条第（三）项所述情形的，董事会、监事会应当提请股东大会予以罢免。	第三十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托本行其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，出现本规则第十五条第（三）项所述情形的，董事会、监事会应当提请股东大会予以罢免。 担任审计与关联交易委员会及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。	第三十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托本行其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，出现本规则第十五条第（三）项所述情形的，董事会、监事会应当提请股东大会予以罢免。 担任审计与关联交易委员会及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。	根据《治理指引》第五十五条第二款，于董事会议事规则第三十六条增加担任审计委员会、关联交易委员会及风险管理委员会负责人的工作时限。
8.	第四十条 董事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。	采用通讯表决方式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景材料送达全体董事。董事收到上述表决事项及相关背景材料后，回复意见的时限不少于四个工作日。 董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由。	采用通讯表决方式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景材料送达全体董事。董事收到上述表决事项及相关背景材料后，回复意见的时限不少于四个工作日。 董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由。	根据《治理指引》第二十九条第二款、第三款的规定，于董事会议事规则第四十条增加董事会会议采取通讯表决方式时材料准备及理由说明的规定。

9.	（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十）法律、行政法规、规章以及本行章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	（十）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、规章以及本行章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	（十）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、规章以及本行章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	根据《治理指引》第二十九条第四款，于董事会议事规则第四十一条不应采取通讯会议的方式决议中增加“（九）重大股权变动以及财务重组”一项。
10.	第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。	第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 会议记录中应明确记载各项议案的提案方。	第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 会议记录中应明确记载各项议案的提案方。	根据《治理指引》第二十七条第二款的规定，于董事会议事规则第四十三条增加“会议记录中应明确记载各项议案的提案方”的表述。

附件3：

独立董事关于中国中信集团有限公司关联方企业 2014年授信类关联交易上限的独立意见函

中信银行股份有限公司（简称“公司”）拟对中国中信集团有限公司及其下属子公司（以下简称“中信集团关联方”）2014年日常关联交易额度进行预计。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合证券交易所、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、公司所预计的中信集团关联方2014年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的,相关议案已经银行3月26日完成通讯表决的董事会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、公司所预计的中信集团关联方2014年度日常关联交易额度事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、公司上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章

二〇一四年三月

附件4：

中信银行股份有限公司

独立董事关于持续关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（简称“银行”）拟就非授信类持续关联交易与中信集团有限公司（简称“中信集团”）和西班牙对外银行（简称“BBVA”）分别签署共八项框架协议并设定2014年度金额上限。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、银行与中信集团、BBVA签署框架协议并申请金额上限事项的相关议案已经银行3月26日完成通讯表决的董事会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、银行与中信集团、BBVA签署框架协议并申请金额上限的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、银行上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章

二〇一四年三月

A股证券代码：601998	A股股票简称：中信银行	编号：临2014-16
H股证券代码：998	H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月27日以现场形式完成召开一次会议并形成决议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名，其中，常振明董事长、李庆萍董事、邢天才董事分别委托朱小黄董事、孙德顺董事、李哲平董事代为出席和表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《中信银行2013年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘要

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

财政部于2014年1月和2月颁布了下列企业会计准则，要求2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励境外上市的中国公司提前执行，包括《企业会计准则第9号——职工薪酬》 (修订) 、《企业会计准则第30号——财务报表列报》 (修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已经提前采用了对本行有影响的会计准则，除准则9号（修订）外，未对以前年度财务报表进行追溯调整，对准则9号（修订）采用追溯调整法调整的补充退休福利计划，对净利润和净股东权益没有重大影响。上述会计准则的提前采用对本集团及本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面，对本集团及本行2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

《中信银行2013年年度报告》将提交本行2013年度股东大会审议并以普通决议通过。《中信银行2013年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交2013年度股东大会以普通决议通过。

年报及其摘要以及本行独立董事和会计师毕马威华振会计师事务所对本次会计政策变更的意见具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

二、审议通过《中信银行2013年度社会责任报告》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

三、审议通过《中信银行2013年度内部控制评价报告》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

四、审议通过《中信银行2014年度财务预算方案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

董事会审议同意，根据本行发展战略和业务发展需要，提出2014年财务预算方案如下：

本行2014年资本性支出预算为人民币157.92亿元，比上年预算增加人民币8.52亿元，主要原因是根据新的发展战略将加大对网点营业用房购置的投入，提高营业用房自有率，营业用房购建预算较上年有所增加。

单位：人民币亿元

项目	2013年		2014年@申请预算
（一）一般性固定资产	4.8	3.85	5.4
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房	124	21.17	138.37
2.科技投入	20	11.31	13.7
3.公务用车	0.6	0.46	0.45
合计	149.40	36.79	157.92

上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。

《中信银行2014年度财务预算方案》将提交本行2013年度股东大会审议并以普通决议通过。

五、审议通过《关于中信银行2013年度利润分配方案的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

根据本行公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2013年本行可分配净利润为人民币378.63亿元。

（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币37.86亿元；

（二）提取一般准备金人民币90亿元；

（三）不提取任意公积金；

（四）本行拟分派2013年年度股利总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润的31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红人民币2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

上述利润分派预案审议通过后将提交本行2013年度股东大会审议批准后实施。

本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于上述利润分配方案的独立意见请参见附件1。

董事会同意将上述议案提交2013年度股东大会审议并以普通决议通过。

六、审议通过《关于聘用2014年度会计师事务所及其报酬的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

董事会同意建议继续聘请毕马威华振会计师事务所为本行2014年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本行2014年度境外审计的会计师事务所。2014年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,080万元人民币。

董事会同意将上述议案提交本行2013年度股东大会审议并以普通决议通过。

七、审议通过《关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、李庆萍董事、郭克彤董事、孙德顺董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

董事会同意为满足本行业务发展的需要，购买北京中信和业投资有限公司拟开发建设的CBD-Z15项目部分物业，购买地上总建筑面积142,877平米，地下总建筑面积22,316平米，依据市场定价原则及经买卖双方协商，购买总价款确定为人民币104.07亿元。

北京中信和业投资有限公司为中国中信集团有限公司全资子公司，上述交易构成本行的关联交易。

本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的独立意见请参见附件2。

该关联交易公告详见随同本公告同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

董事会同意将本议案提交本行2013年度股东大会审议并以普通决议通过。

八、审议通过《关于召集2013年度股东大会的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

董事批准于2014年5月21日以现场方式召开本行2013年度股东大会。审议经3月26日董事会会议、3月27日董事会会议、监事会会议表决通过并提交本行2013年度股东大会的关于《董事会2013年度工作报告》的议案、关于《监事会2013年度工作报告》的议案、关于《中信银行2013年年度报告》的议案、关于中信银行2013年度决算报告的议案、关于《中信银行2014年度财务预算方案》的议案、关于中信银行2013年度利润分配方案的议案、关于聘用2014年度会计师事务所及其报酬的议案、关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案、关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上限的议案、关于《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》的议案、关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案、关于章程修订案的议案、关于股东大会议事规则修订案的议案、关于董事会议事规则修订案的议案、关于监事会议事规则修订案的议案，以及其他依据相关法律法规和本行章程规定提交年度股东大会并应进行审议的议案（如有），同时听取《2013年监事会对董事年度履职评价报告》、《2013年监事会对高管人员年度履职评价报告》、《2013年监事会对监事年度履职评价报告》。本行2013年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

特此公告

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附件1：

中信银行股份有限公司

独立董事关于2013年度利润分配方案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规和《中信银行股份有限公司章程》及《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为独立董事，对中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）3月27日召开的董事会会议审议的《关于中信银行2013年度利润分配方案的议案》发表以下独立意见：

一、经会计师事务所审计，2013年银行可分配净利润为378.63亿元。按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币37.86亿元。提取一般准备金人民币90亿元。不提取任意公积金。

银行拟分派2013年年度股利总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润的31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

二、银行2013年度利润分配方案符合公司全体股东的利益，同意该项议案。同意将该项议案提交银行2013年度股东大会审议。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章

二〇一四年三月

附件2：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（简称“银行”）拟就与关联方北京中信和业投资有限公司（简称“中信和业”）签署《关于北京CBD-Z15项目的购买意向协议》（简称“购买意向协议”）购买中信和业拟开发建设的CBD-Z15项目部分物业。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、银行拟与中信和业签署购买意向协议事项的相关议案已经银行3月27日召开的董事会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、银行与中信和业签署购买意向协议事项的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、银行上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章

二〇一四年三月

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-17

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司监事会会议决议公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会于2014年3月5日发出书面会议通知，2014年3月27日以现场形式完成召开一次会议并形成决议。会议应参会监事6名，实际参会监事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于中信银行2013年年度报告的议案》（包括财务报告）及年度报告摘要

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会出具审核意见如下：

（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《中信银行股份有限公司章程》和本行内部管理制度的各项规定；

（二）鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，年报在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含信息真实地反映了本行当年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

按照监管机构有关规定，监事会对有关事项发表审核意见并在年报中披露（详见年报“公司治理报告”章节）。

财政部于2014年1月和2月颁布了下列企业会计准则，要求2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励境外上市的中国公司提前执行，包括《企业会计准则第9号——职工薪酬》 (修订) 、《企业会计准则第30号——财务报表列报》 (修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已经提前采用了对本行有影响的会计准则，除准则9号（修订）外，未对以前年度财务报表进行追溯调整，对准则9号（修订）采用追溯调整法调整的补充退休福利计划，对净利润和净股东权益没有重大影响。上述会计准则的提前采用对本集团及本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面，对本集团及本行2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

二、审议通过《关于中信银行2013年度社会责任报告的议案》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

三、审议通过《关于中信银行2013年度内部控制评价报告的议案》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

四、审议通过《关于中信银行2013年度利润分配方案的议案》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会同意相关利润分配方案，并出具意见如下：

（一）利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；

（二）利润分配方案内容合理，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

五、审议通过《2013年监事会对董事年度履职评价报告》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会依据监管规定制定的有关对董事的履职评价制度审议通过了《2013年监事会对董事年度履职评价报告》（见附件1），并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告。

六、审议通过《2013年监事会对高管人员年度履职评价报告》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会依据监管规定制定的有关对高级管理人员的履职评价制度审议通过了《2013年监事会对高管人员年度履职评价报告》（见附件2），并同意向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告。

七、审议通过《2013年监事会对监事年度履职评价报告》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会依据监管规定制定的有关对监事的履职评价制度审议通过了《2013年监事会对监事年度履职评价报告》（见附件3），并同意向国务院银行业监督管理机构报告并向股东大会报告。

八、审议通过《关于监事会2013年度工作报告的议案》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会同意将《中信银行股份有限公司监事会2013年度工作报告》（见附件4）提交股东大会审议。

九、审议通过《关于监事会2014年度工作计划的议案》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

十、审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

监事会同意对监事会议事规则的相关修订（具体修订内容见附件5），并同意将《关于修订监事会议事规则的议案》提交股东大会审议。

特此公告。

中信银行股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十八日

附件1

2013年监事会对董事年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席董事会会议、查阅董事履职相关材料等方式，结合董事提交的2013年度履职自评报告，监事会对2013年度内任职董事履职评价如下：

董事长常振明先生注1，常务副董事长陈小宪先生，执行董事朱小黄先生注2，非执行董事窦建中先生、郭克彤先生、张小卫先生注3、冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那(Gonzalo José Tora?o Vallina）先生注4，独立非执行董事李哲平先生、邢天才先生、刘淑兰女士、吴小庆女士、王联章先生、原董事长田国立先生注5，原执行董事曹彤先生注6,原非执行董事居伟民先生注7、安赫尔·卡诺·费尔南德斯（ángel Cano Fernández）先生注8、何塞·安德列斯·巴雷罗（José Andrés Barreiro）先生注9，评价结果均为称职。

注1：常振明先生2013年8月正式出任本行董事长。

注2：朱小黄先生2013年1月正式出任本行董事。

注3：冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那(Gonzalo José Tora?o Vallina）先生2013年1月正式出任本行董事。

注4：张小卫先生2013年1月正式出任本行董事。

注5：田国立先生2013年4月正式离任本行董事长。

注6：曹彤先生2013年9月正式离任本行董事。

注7：居伟民先生2013年10月正式离任本行董事。

注8：安赫尔·卡诺·费尔南德斯（ángel Cano Fernández）先生2013年11月正式离任本行董事。

注9：何塞·安德列斯·巴雷罗（José Andrés Barreiro）先生2013年1月正式离任本行董事。

注10：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的基础上进行评价。

注11：李庆萍董事、孙德顺董事于2014年3月就任，不参加2013年度的董事履职评价。

本报告依次经监事会提名委员会、监事会审议通过，按规定向银行业监督管理机构报告并通报股东大会。

附件2

2013年监事会对高管人员年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席全国分行长会议、查阅高管人员履职相关材料等方式，结合高管人员提交的2013年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价表，监事会对2013年度内任职高管人员履职评价如下：

行长朱小黄先生，副行长孙德顺先生、苏国新先生、曹国强先生、张强先生，纪委书记、工会主席王连福先生，党委委员朱加麟先生注1，首席风险官胡罡先生注2，总审计师郭党怀先生注3，金融市场业务总监方合英先生注4，董事会秘书李欣先生注5，原副行长曹彤先生注6，原纪委书记曹斌先生注7,原董事会秘书林争跃先生注5评价结果均为称职。

注1：朱加麟先生2013年3月正式出任本行党委委员。

注2：胡罡先生2013年12月正式出任本行首席风险官。

注3：郭党怀先生2013年12月正式出任本行总审计师。

注4：方合英先生2013年12月正式出任本行金融市场业务总监。

注5：李欣先生2013年8月正式出任本行董事会秘书。原董事会秘书林争跃先生同时离任。

注6：曹彤先生2013年9月正式离任本行副行长。

注7：曹斌先生2013年3月正式离任本行纪委书记。

注8：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信息的基础上进行评价。

本报告依次经监事会提名委员会、监事会审议通过，按规定向银行业监督管理机构报告并通报股东大会。

附件3

2013年监事会对监事年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过监事会会议、查阅监事履职相关材料等方式，结合监事提交的2013年度履职自评报告和监事履职自评和互评评价表，监事会对2013年度内任职监事履职评价如下：

监事长欧阳谦先生注1，股东代表监事郑学学先生，职工代表监事李刚先生，职工代表监事邓跃文先生、外部监事骆小元女士、原外部监事庄毓敏女士注2，评价结果均为称职。

注1：欧阳谦先生2013年11月正式出任本行监事长。

注2：庄毓敏女士2014年1月正式离任本行监事。

注3：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的基础上进行评价。

注4：外部监事王秀红女士2014年1月就任，不参加2013年度监事履职评价。

本报告依次经监事会提名委员会、监事会审议通过，按规定向银行业监督管理机构报告并通报股东大会。

附件4

中信银行股份有限公司监事会2013年度工作报告

2013年，本行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发，依据法律、法规和公司章程的规定和公司治理的要求，积极开展监督工作。年度内全体监事勤勉履职、恪尽职守，通过召开和列席日常会议、听取专题报告、开展专项调研、参加监管会议和培训等方式，有效履行了监督职责，促进和完善本行的公司治理。

一、选举产生监事会主席

2013年6月，第三届监事会第七次会议提名欧阳谦为本行监事候选人。2013年8月，2013年第一次临时股东大会选举欧阳谦先生为本行监事。第三届监事会第八次会议选举欧阳谦为本行监事会主席。2013年11月，欧阳谦在任职资格获得中国银监会审核批准后正式担任本行监事会主席。监事会主席的顺利产生确保了本行监事会各项工作的平稳过渡和公司治理运转的连续有效。

二、召开和列席会议

（一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管理情况

全年定期或不定期召开监事会工作会议10次，其中现场会议8次；召开监事会监督委员会4次，召开监事会提名委员会3次。会议审议并通过了2012年度监事会工作报告，2012年年度定期报告（包括年度报告、社会责任报告和内控评价报告），以及2013年一、三季度及半年度报告等定期报告，对2012年度利润分配方案发表了审核意见，并出具了监事会对董事2012年度履职情况的评价报告。监事会对本行2012年度依法经营情况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执行情况和公司治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。

（二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效监督董事、高管人员履职情况

本行监事列席了2013年内举行的2012年度股东大会和三次临时股东大会，列席了13次董事会和17次专门委员会会议，现场出席了全国分行长会议等重要经营管理会议。通过列席会议，监事会对股东大会、董事会和管理层会议的合法合规性、投票表决程序进行了监督，及时掌握了本行经营管理的情况，了解了董事会和管理层推进全行战略转型和业务发展的政策方针和重大决策，有效监督了董事和高管人员履行职责的情况。

三、开展分行实地调研

根据年度工作计划，监事会先后赴长沙、昆明、上海、杭州等分行开展调研，对分行近年来的经营业绩和管理现状，以及执行总行新发展战略的情况进行实地了解，听取了分行对总行相关管理政策的意见和建议。调研了解到的有关情况形成调研报告，经监事会研究和讨论后向管理层进行了反馈。

四、听取经营管理专题报告

监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于信贷资产质量、风险管理、信贷政策、财务管理、合规管理、内部审计等方面的专题汇报，还听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通过听取专题报告，监事会加强了对全行经营情况和风险情况的掌握，并提出了相关工作建议。

五、主动加强自身建设

（一）参加监管会议、研究学习监管文件

监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，听取了银监会有关监管评级结果的通报，及时了解了最新监管要求及宏观经营形势。监事会通过会议形式，组织学习了银监会下发的《商业银行公司治理指引》和《商业银行监事会工作指引》，对有关监管要求进行了深入研究和讨论，为有效贯彻执行监管要求进行了初步准备。

（二）加强培训力度，有效提升履职能力

监事会成员积极报名参加了北京证监局组织的2013年度上市公司董事、监事培训班，通过参加培训提升了履职尽责能力，为监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础。

六、进行2012年度董事履职评价

依据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》的有关要求，监事会于2013年初组织开展了2012年度董事履职评价工作，结合董事自评、互评和董事会评价的结果，对本行执行董事、非执行董事、独立非执行董事2012年度履职尽责情况进行了评价，并形成董事年度履职评价报告。根据《监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《监事会对董事履职评价办法实施细则》等规章制度，2012年度董事会全体董事的履职评价结果全部为称职。

上述董事履职评价结果已向本行董事会和股东大会进行了通报，通知了董事本人，并向中国银监会进行了报告。

七、开展董事会、高管层履职监督

监事会及监事会监督委员会、提名委员会等通过列席董事会及其专门委员会有关会议、经营管理层有关会议、赴分支机构调研、调阅文件资料等多种方式，按监事会职责要求对董事会、高管层的履职情况进行了持续的监督。本行董事会、高管层有关履职情况和履职评价经过了监事会的审核，通过年度报告等渠道对外进行了披露。