一、重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表 单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
3.1 综述：
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育、市政基础设施。
报告期内，公司对部分经营业务进行了资源整合和调整，2013年7月公司已完成将所持西安经发基础设施建设工程有限公司（该公司注册资本2000万元、主营业务为市政基础设施）全部76%股权予以转让。
截至本报告期末，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育。
2、2013年度，公司全体员工团结一心，通过技术和市场的提升，夯实了经营发展的基础，计算机信息和高等教育业务板块均取得了进步，继公司股票恢复上市后在2013年3月成功实现了公司股票“ST”摘帽，维护了公司和广大投资者的利益。
3、经审计，信永中和出具了标准无保留意见的2013年度审计报告，报告期内，公司合并实现营业收入26,045.64万元，同比减少16.66%；实现营业利润1,672.02万元，同比减少15.60%；实现归属于母公司的净利润1,053.75万元，同比减少35.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，同比减少68.18%。
4、公司2013年3月22日向上海证券交易所书面提出关于撤销对公司股票实施的其他风险警示的申请，上海证券交易所3月26日予以批准，从3月28日起撤销对公司股票实施的其他风险警示，公司股票简称由“ST博通”变更为“博通股份”，股票代码仍为600455，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
5、公司自2013年5月 15日开始拟实施重大资产重组，7月29日召开董事会会议审议通过公司拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司100%的股权，8月1日披露了重组预案；后因对方资产调整，公司无法在重组预案披露后6个月发出股东大会通知，经协商一致，2014年2月26日公司召开董事会会议，审议通过终止了本次重大资产重组。
6、2013年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排，公司对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则，持续做好内控工作，规避风险，取得了较好效果。经审计，信永中和出具了标准无保留意见的2013年度内部控制审计报告，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.2 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 （单位：元）
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上述变动比例较大的科目之变动原因分析，请见董事会报告中其他相关内容。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
① 截至报告期末，公司主营业务为计算机信息、高等教育两大块，公司集中资源和精力做好主营业务，努力加大经营管理力度、夯实发展基础、提高市场竞争力。
② 对于计算机信息业务，将主营业务定位于以国土资源为核心的电子政务、煤炭采掘信息化，加强研发力量、夯实技术基础，积极开拓市场资源，加强质量和实施效率的提升，提升了公司的发展实力。
对于高等教育业务，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，并围绕这一目标积极推进各方面的工作，深化教育教学改革，进一步加强了应用型本科人才培养模式的研究探讨工作，在校学生和学费收入不断增加。
③ 各项主营业务的收入和成本情况 （单位：元）
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本公司2013年7月完成对原子公司西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权的转让，该公司主营业务为市政基础设施，上表中数值为其2013年1-7月收入和成本情况。本公司2013年度主营业务收入和成本较2012年减少，主要是因为转让了西安经发基础设施建设工程有限公司股权。
(2)订单分析
公司计算机信息业务根据与客户的业务合同订单，组织完成技术、研发、实施、交付、验收等业务；高等教育业务根据各级教育部门、及城市学院的教学和人才培养方案制定教学管理计划并组织实施。
(3)新产品及新服务的影响分析
对于计算机信息业务，技术为根，产品的升级换代是公司发展的基础，公司组织技术人员加大研发投入，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行了统一，拓展了适用性，同时对技术底层平台做了根本性的改变。
(4)主要销售客户的情况
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3、成本
(1)成本分析表 （单位：元）
分行业情况
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分产品情况
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(2)主要供应商情况
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4、费用
公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据对比情况 （单位：元）
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增减幅度较大的原因分析：
营业费用：主要系计算机信息业务规模及人员增加所致；
所得税费用：主要系出售子公司经发基础所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表 （单位：元）
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（2）情况说明
报告期研发支出为计算机信息投入于软件产品开发支出，占软件收入的6.96%，研发支出较上年有较大幅度增长。
6、现金流
公司现金流财务数据对比情况 （单位：元）
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增减幅度较大的原因分析：
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院支付教育资源管理费增加所致；
投资活动现金流入小计增加，主要系出售子公司经发基础所致；
投资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
筹资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院偿还银行借款所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院偿还银行借款所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司2013年度实现归属于母公司的净利润1053.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，盈利主要来源于主营业务和非经营性损益（包括转让子公司股权、政府补助）。
(2)发展战略和经营计划进展说明
公司2013年积极发展主营业务，提升技术研发和市场销售效果，打造核心竞争力，夯实了持续发展基础；通过努力，实现了公司股票被撤销“其他风险警示”（ST摘帽）。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 （单位：元）
主营业务分行业情况
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主营业务分产品情况
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2、主营业务分地区情况 （单位：元）
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3.4 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 （单位：元）
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货币资金：主要系子公司城市学院归还银行贷款及支付工程款增加所致；
应收票据：主要系母公司收到客户银行承兑汇票增加所致；
预付款项：主要系出售子公司经发基础所致；
其他应收款：主要系出售子公司经发基础所致；
存货：主要系计算机信息工程在建项目增多所致；
其他流动资产：主要系教育资源服务费分摊所致；
在建工程：主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
递延所得税资产：主要系出售子公司经发基础所致；
应交税费：主要系出售子公司经发基础所致；
一年内到期的非流动负债：主要系子公司城市学院一年内到期尚未归还长期借款增加；
长期借款：主要系子公司城市学院偿还长期借款增加所致。
3.5 核心竞争力分析
报告期内公司加大计算机信息业务的研发力度，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行了统一，拓展了适用性，同时对技术底层平台做了根本性的改变，不断完善电子政务业务中间件产品，已在国土资源和煤炭行业得到了广泛应用，尤其是涵盖了业务平台、地政、矿政等全业务的国土资源电子政务系统。公司积极顺应云计算、物联网技术的发展趋势，在已有产品的基础上不断研发适应时代和客户需求的产品和技术，公司现已拥有数十项计算机软件著作权登记和软件产品登记。
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，学院确定了建设高水平应用型大学的目标，坚持以育人为中心、以提高教育教学质量为重点，师资力量不断增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分数持续处于高位，报告期末已有11,700多名全日制本科学生，社会声誉和影响力进一步提升。
3.6 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2012年10月31日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》。经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为100万元，转让之前公司持有其40%股权。
2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。截至2013年7月24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为市政基础设施建设和维护，注册资金为2000万元，转让之前公司持有其76%股权。
截止报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息）100%股权，持有北京国电博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息）60%股权，持有西安博捷科技发展有限公司（一直处于停滞状态）40%股权。
（1）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。
（2）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司无非金融类公司委托理财事项。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无非金融类公司其他投资理财及衍生品投资的情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司基本情况 （单位：元）
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（2）报告期内处置子公司的情况
① 2012年10月31日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》。经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为100万元，转让之前公司持有其40%股权。转让该公司股权，可以整合公司计算机信息业务资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有增值，以货币资金转让可回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司分别于2012年11月2日、2013年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
② 2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。截至2013年7月24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为市政基础设施建设和维护，注册资金为2000万元，转让之前公司持有其76%股权。转让该公司股权，可以突出主业、整合资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有增值，并可以回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司分别于2013年6月29日、7月26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（3）单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营财务状况
（单位：元）
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2013年度城市学院实现净利润值1,769.43万元，主要因为城市学院招生生源稳定，在校学生人数逐年增长，新生学费有所增长，规模效应较好，使得净利润有所增长。自2013年9月起城市学院向西安交通大学支付的教育资源管理费由按照当年学费收入的10%调整为20%，对于净利润有一定影响，城市学院通过扩大招生数量、争取新生学费增长等措施积极应对。
（4）其他
① 2013年5月30日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议同意本公司以货币资金人民币2250万元一次性对全资子公司西安博通科技有限责任公司进行增资，将其注册资本和实收资本均由人民币3000万元增加至5250万元，增资后博通科技依然为本公司全资子公司。该事项公司于2013年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露公告。该增资事项2013年6月已完成。
② 公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本4,000万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，企业管理及咨询。近年来该公司一直处于停滞状态，未开展经营业务。
5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币
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2013年5月30日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议同意本公司以货币资金人民币2250万元一次性对全资子公司西安博通科技有限责任公司进行增资，将其注册资本和实收资本均由人民币3000万元增加至5250万元，增资后博通科技依然为本公司全资子公司。该事项公司于2013年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露公告。该增资事项2013年6月已完成。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明：
本公司2013年7月将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部予以转让，之后对该公司不再合并。
董事长：韩东升
西安交大博通资讯股份有限公司
2014年3月25日
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-017
西安交大博通资讯股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过了董事会2013年度工作报告、总经理2013年度工作报告、公司2013年年度报告和摘要、2013年度财务决算报告、2013年度利润分配方案、独立董事2013年度述职报告、董事会审计委员会2013年度履职情况报告、2013年度内部控制评价报告、2013年度内部控制审计报告、续聘2014年度审计机构、修订公司现金分红政策和公司章程、制定年报信息披露重大差错责任追究制度、召开2013年年度股东大会等13项议案。
一、董事会会议召开情况
1、2014年3月25日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市未央路132号经发大厦二十八层会议室召开了第四届董事会第三十一次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2014年3月14日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。
3、本次董事会会议于2014年3月25日以现场表决方式召开，会议召开地址为西安市未央路132号经发大厦二十八层会议室。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
5、本次董事会会议由韩东升董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：
1、审议通过《博通股份董事会2013年度工作报告》，该报告还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、审议通过《博通股份总经理2013年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、审议通过《博通股份2013年年度报告》和《博通股份2013年年度报告摘要》，该报告还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、审议通过《博通股份2013年度财务决算报告》，该报告还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、审议通过《博通股份2013年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的净利润10,537,539.48元。 鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2013年12月31日，未分配利润仍为-90,417,631.02元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2013年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2013年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。
该方案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、审议通过《博通股份独立董事2013年度述职报告》，该报告还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、审议通过《博通股份董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、审议通过《博通股份2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、审议通过《博通股份2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、审议通过《博通股份关于续聘2014年度审计机构的议案》，建议继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告、内部控制的审计工作。
该议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
11、审议通过《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
12、审议通过《博通股份年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
13、审议通过《关于召开博通股份2013年年度股东大会的议案》，公司将于2014年4月23日上午在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室，以现场方式召开2013年年度股东大会，该次股东大会将审议：
（1）《博通股份董事会2013年度工作报告》；
（2）《博通股份监事会2013年度工作报告》；
（3）《博通股份2013年年度报告》和《博通股份2013年年度报告摘要》；
（4）《博通股份独立董事2013年度述职报告》；
（5）《博通股份2013年度财务决算报告》；
（6）《博通股份2013年度利润分配方案》；
（7）《博通股份关于续聘2014年度审计机构的议案》；
（8）《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》；
（9）《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-018
西安交大博通资讯股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次监事会会议审议通过了监事会2013年度工作报告、公司2013年年度报告和摘要、2013年度利润分配方案、2013年度内部控制评价报告、2013年度内部控制审计报告、2013年年度报告的编制和审议程序等6项议案。
一、监事会会议召开情况
1、2014年3月25日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市未央路132号经发大厦二十八层会议室召开了第四届监事会第十八次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2014年3月14日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。
3、本次监事会会议于2014年3月25日以现场表决方式召开，会议召开地址为西安市未央路132号经发大厦二十八层会议室。
4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5、本次监事会会议由田继红监事会主席主持。
二、监事会会议审议情况
经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：
1、审议通过《博通股份监事会2013年度工作报告》。
经过对西安交大博通资讯股份有限公司2013年度相关工作和事项的监督，监事会对2013年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
（1）监事会总体工作情况说明
2013年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了六次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（2）对公司依法运作情况的独立意见
2013年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2013年度的监督事项无异议。
（3）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。
（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2013年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2013年的情况。
（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见
2012年10月31日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》，经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。
2013年6月28日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元。本次股权转让为关联交易，截至2013年7月24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。
上述两项出售股权的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的。
2013年度公司未发生其他重大收购、出售资产情况。
（6）对公司关联交易情况的独立意见
2013年6月18日公司召开董事会和监事会会议，审议通过经发基础与西安经济技术开发区管理委员会在2013年度进行日常关联交易的事项。该日常关联交易是经发基础的正常经营性业务，业务事项真实，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2013年6月28日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元。公司转让所持经发基础股权，进行了审计、评估程序，交易价格公允，可以突出主业、整合资源、回笼资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
除上述之外，2013年度公司无其他重大关联交易事项发生。
其他日常经营性关联交易，为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
（7）2013年度财务报告审计情况
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2013年度审计报告，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润10,537,539.48元，经审核监事会同意该审计报告。
（8）2013年度内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2013年度内部控制审计报告，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
该报告还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、审议通过《博通股份2013年年度报告》和《博通股份2013年年度报告摘要》，该报告还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、审议通过《博通股份2013年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的净利润10,537,539.48元。 鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2013年12月31日，未分配利润仍为-90,417,631.02元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2013年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2013年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。
该方案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、审议通过《博通股份2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、审议通过《博通股份2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、公司监事会审核了博通股份2013年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：
（1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；
（2）公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2013年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）未发现参与2013年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事保证博通股份2013年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司监事会
2014年3月27日
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-019
西安交大博通资讯股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年4月23日
● 股权登记日：2014年4月18日
● 是否提供网络投票：否
一、召开股东大会的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《西安交大博通资讯股份有限公司章程》和《西安交大博通资讯股份有限公司股东大会议事规则》的规定，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”或“公司”）定于2014年4月23日召开公司2013年年度股东大会。
1、股东大会届次：公司2013年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的日期、时间：本次股东大会采取现场方式召开，会议日期和时间为2014年4月23日上午9:30，会期半天。
4、会议的表决方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票方式，书面表决。
5、会议地点：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会共有9项议案，需要逐一进行审议和表决，9项议案分别为：
（1）《博通股份董事会2013年度工作报告》；
（2）《博通股份监事会2013年度工作报告》；
（3）《博通股份2013年年度报告》和《博通股份2013年年度报告摘要》；
（4）《博通股份独立董事2013年度述职报告》；
（5）《博通股份2013年度财务决算报告》；
（6）《博通股份2013年度利润分配方案》；
（7）《博通股份关于续聘2014年度审计机构的议案》；
（8）《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》；
（9）《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》。
2、股东大会9项议案的审议和披露情况
上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9）项议案，公司已于2014年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过，并已于2014年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述第（2）项议案，公司已于2014年3月25日召开第四届监事会第十八次会议审议通过，并已于2014年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述第（8）项议案，公司已于2014年2月26日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过，并已于2014年2月27日、3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
3、根据法律法规和《公司章程》的相关规定，上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项议案，为需要股东大会以普通决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过；上述第（8）、（9）项议案，为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2014年4月18日。
截止2014年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（即在股权登记日登记在册的所有股东）均有权出席本次股东大会。
股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。
股东应当持股票账户卡原件、有效身份证件原件出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记方式
符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：2014年4月21日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。
3、登记地点：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10 层C座博通股份公司证券投资部。
4、委托他人出席股东大会的要求
股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。
被委托代理人应当持股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件出席股东大会。
五、其它事项
会议联系人：蔡启龙、杜黎
联系电话：029-82693206
联系传真：029-82693205
电子邮箱：caiql@butone.com
联系地址：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10 层C座公司证券投资部
邮政编码：710043
会议为期半天，费用自理。
附件：授权委托书格式
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2014年3月27日
附件：授权委托书格式
授权委托书
西安交大博通资讯股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月23日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 股票简称 | 博通股份 | 股票代码 | 600455 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 蔡启龙 | 杜黎 |
| 电话 | 029-82693206 | 029-82693206 |
| 传真 | 029-82693205 | 029-82693205 |
| 电子信箱 | caiql@butone.com | duli@butone.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 706,203,528.14 | 775,000,521.80 | -8.88 | 768,296,981.01 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 125,048,430.09 | 114,510,890.61 | 9.20 | 98,227,226.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,850,532.74 | 62,272,670.72 | -87.39 | 56,605,471.10 |
| 营业收入 | 260,456,411.43 | 312,514,419.94 | -16.66 | 262,567,141.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 10,537,539.48 | 16,283,663.77 | -35.29 | 14,872,819.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 4,087,022.65 | 12,845,119.75 | -68.18 | -23,186,507.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.80 | 15.31 | 减少6.51个百分点 | 16.38 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.17 | 0.26 | -34.62 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.17 | 0.26 | -34.62 | 0.24 |
| 报告期股东总数 | 8,599 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 8,597 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西安经发集团有限责任公司 | 国有法人 | 20.40 | 12,740,232 | 12,740,232 | 无 |
| 西安经发经贸实业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 6.35 | 3,969,085 | 0 | 质押3,969,085 |
| 周爽 | 境内自然人 | 3.50 | 2,186,795 | 0 | 未知 |
| 钟坚龙 | 境内自然人 | 3.34 | 2,089,061 | 0 | 未知 |
| 胡兰平 | 境内自然人 | 2.70 | 1,685,200 | 0 | 未知 |
| 罗瑞云 | 境内自然人 | 1.55 | 970,000 | 0 | 未知 |
| 林学灿 | 境内自然人 | 1.44 | 902,315 | 0 | 未知 |
| 潘春玉 | 境内自然人 | 0.88 | 552,351 | 0 | 未知 |
| 周宇光 | 境内自然人 | 0.73 | 454,300 | 0 | 未知 |
| 成都物联网传感技术集成有限公司 | 境内非国有法人 | 0.58 | 359,194 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ?? 公司不知晓除西安经发经贸实业有限责任公司之外的其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系、或是属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
?? 公司第10名无限售流通股股东名称为中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，除其之外，公司其他的前10大股东及前10名无限售流通股股东没有参与融资融券及转融通业务。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 260,456,411.43 | 312,514,419.94 | -16.66 |
| 营业成本 | 155,749,223.70 | 201,711,985.84 | -22.79 |
| 销售费用 | 19,694,658.96 | 14,435,884.80 | 36.43 |
| 管理费用 | 55,469,134.30 | 51,610,761.58 | 7.48 |
| 财务费用 | 15,243,290.48 | 19,150,112.69 | -20.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,850,532.74 | 62,272,670.72 | -87.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,942,623.98 | -28,921,454.24 | -55.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,557,044.52 | -23,683,210.09 | -138.81 |
| 研发支出 | 1,812,259.15 | 612,456.74 | 195.90 |
| 业务名称 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 |
| 计算机信息 | 101,055,569.49 | 81,337,117.29 | 64,243,158.46 | 39,521,326.72 |
| 高等教育 | 126,069,542.56 | 46,283,098.59 | 121,461,901.56 | 46,016,062.21 |
| 市政基础设施 | 32,926,145.92 | 28,129,007.82 | 126,438,729.43 | 116,174,596.91 |
| 合计 | 260,051,257.97 | 155,749,223.70 | 312,143,789.45 | 201,711,985.84 |
| 前5名客户销售额合计（元） | 占全部销售总额比例（%） |
| 45,319,494.95 | 17.39 |
| 分行业 | 成本构成
项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 计算机信息技术 | 开发采购实施成本 | 81,337,117.29 | 52.22 | 39,521,326.72 | 19.59 | 105.81 |
| 教育 | 教学成本 | 46,283,098.59 | 29.72 | 46,016,062.21 | 22.81 | 0.58 |
| 基础建设 | 施工成本 | 28,129,007.82 | 18.06 | 116,174,596.91 | 57.59 | -75.79 |
| 合计 | | 155,749,223.70 | 100.00 | 201,711,985.84 | 100.00 | -22.79 |
| 分产品 | 成本构成
项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 系统集成 | 采购实施成本 | 71,779,288.77 | 46.09 | 31,500,159.38 | 15.62 | 127.87 |
| 软件开发 | 开发实施成本 | 9,557,828.52 | 6.14 | 6,760,808.58 | 3.35 | 41.37 |
| 工程施工 | 施工成本 | 28,129,007.82 | 18.06 | 116,174,596.91 | 57.59 | -75.79 |
| 学费及住宿费收入 | 教学成本 | 46,283,098.59 | 29.72 | 46,016,062.2 | 22.81 | 0.58 |
| 服务费收入 | 服务成本 | | | 1,260,358.76 | 0.62 | -100.00 |
| 合计 | | 155,749,223.70 | 100.00 | 201,711,985.84 | 100.00 | -22.79 |
| 前5名供应商采购金额合计（元） | 占年度采购总额的比例（%） |
| 92,529,734.96 | 42.39 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 营业费用 | 19,694,658.96 | 14,435,884.80 | 5,258,774.16 | 36.43 |
| 管理费用 | 55,469,134.30 | 51,610,761.58 | 3,858,372.72 | 7.48 |
| 财务费用 | 15,243,290.48 | 19,150,112.69 | -3,906,822.21 | -20.40 |
| 所得税费用 | 854,456.96 | 1,501,987.86 | -647,530.90 | -43.11 |
| 本期费用化研发支出 | 337,189.05 |
| 本期资本化研发支出 | 1,475,070.10 |
| 研发支出合计 | 1,812,259.15 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 1.09 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 0.70 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） |
| 1、经营活动产生的现金流量 | | | |
| 经营活动现金流入小计 | 281,379,740.68 | 326,937,810.45 | -13.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 273,529,207.94 | 264,665,139.73 | 3.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,850,532.74 | 62,272,670.72 | -87.39 |
| 2、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 投资活动现金流入小计 | 9,278,355.63 | 286,314.64 | 3140.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 54,220,979.61 | 29,207,768.88 | 85.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,942,623.98 | -28,921,454.24 | -55.40 |
| 3、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 76,557,044.52 | 43,683,210.09 | 75.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,557,044.52 | -23,683,210.09 | -138.81 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 计算机信息 | 101,055,569.49 | 81,337,117.29 | 19.51 | 57.30 | 105.81 | 减少18.97个百分点 |
| 高等教育 | 126,069,542.56 | 46,283,098.59 | 63.29 | 3.79 | 0.58 | 增加1.18个百分点 |
| 市政基础设施 | 32,926,145.92 | 28,129,007.82 | 14.57 | -73.96 | -75.79 | 增加6.45个百分点 |
| 合计 | 260,051,257.97 | 155,749,223.70 | 40.11 | -16.69 | -22.79 | 增加4.73个百分点 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 系统集成 | 75,029,506.89 | 71,779,288.77 | 4.33 | 126.86 | 127.87 | 减少0.43个百分点 |
| 软件开发 | 26,026,062.60 | 9,557,828.52 | 63.28 | -15.97 | 41.37 | 减少14.89个百分点 |
| 学费及住宿费收入 | 126,069,542.56 | 46,283,098.59 | 63.29 | 3.79 | 0.58 | 增加1.18个百分点 |
| 工程施工 | 32,926,145.92 | 28,129,007.82 | 14.57 | -73.96 | -75.79 | 增加6.45个百分点 |
| 合计 | 260,051,257.97 | 155,749,223.70 | 40.11 | -16.69 | -22.79 | 增加4.73个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东部地区 | 34,976,548.62 | -3.55 |
| 中部地区 | 5,090,085.13 | 116.12 |
| 西部地区 | 219,984,624.22 | -19.57 |
| 合计 | 260,051,257.97 | -16.69 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 106,474,189.12 | 15.08 | 199,787,924.88 | 25.78 | -46.71 |
| 应收票据 | 450,000.00 | 0.06 | 300,000.00 | 0.04 | 50.00 |
| 预付款项 | 1,743,074.74 | 0.25 | 3,163,606.43 | 0.41 | -44.90 |
| 其他应收款 | 2,815,612.31 | 0.40 | 13,494,126.47 | 1.74 | -79.13 |
| 存货 | 13,369,765.27 | 1.89 | 8,627,665.82 | 1.11 | 54.96 |
| 其他流动资产 | 15,756,007.20 | 2.23 | 198,307.20 | 0.03 | 7,845.25 |
| 在建工程 | 7,036,050.69 | 1.00 | 3,199,598.37 | 0.41 | 119.90 |
| 递延所得税资产 | 673,842.94 | 0.10 | 1,811,174.35 | 0.23 | -62.80 |
| 应交税费 | 1,166,635.00 | 0.17 | 2,155,906.69 | 0.28 | -45.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 4.25 | 17,000,000.00 | 2.19 | 76.47 |
| 长期借款 | 31,000,000.00 | 4.39 | 81,000,000.00 | 10.45 | -61.73 |
| 子公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本公司持股比例（%） | 报告期末总资产 | 报告期末净资产 | 报告期净利润 |
| 西安交通大学城市学院 |
高等学历教育 | 本科层次的高等学历教育 |
100,000,000 |
70 | 614,512,046.65 | 137,848,873.05 | 17,694,262.91 |
| 西安博通科技有限责任公司 |
计算机信息 | 计算机软硬件研制开发和系统集成 |
52,500,000 |
100 | 56,893,312.83 | 51,278,592.15 | -555,369.38 |
| 北京国电博通科技有限责任公司 |
计算机信息 | 计算机软硬件研制开发 |
10,000,000 |
60 | 47,858.34 | 41,944.62 | 27,861.97 |
| 子公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 西安交通大学城市学院 | 126,474,696.02 | 20,244,742.23 | 17,694,262.91 |
| 西安博通科技有限责任公司 | 52,447,737.47 | -2,154,250.6 | -555,369.38 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 西安博通科技有限责任公司 | 2,250 | 完成股权投资 | 2,250 | 5,250 | -55.54 |
| 合计 | 2,250 | / | 2,250 | 5,250 | / |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《博通股份董事会2013年度工作报告》 | | | |
| 2 | 《博通股份监事会2013年度工作报告》 | | | |
| 3 | 《博通股份2013年年度报告》和《博通股份2013年年度报告摘要》 | | | |
| 4 | 《博通股份独立董事2013年度述职报告》 | | | |
| 5 | 《博通股份2013年度财务决算报告》 | | | |
| 6 | 《博通股份2013年度利润分配方案》 | | | |
| 7 | 《博通股份关于续聘2014年度审计机构的议案》 | | | |
| 8 | 《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》 | | | |
| 9 | 《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》 | | | |
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