一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）2013年，在经济增长速度放缓、市场需求不足的宏观经济形势下，有色金属市场低迷，各种主要产品价格持续走低，形势逼人。公司上下齐心协力，攻坚克难，基本完成了主要生产经营目标，部分生产技术指标有所突破，重点工作任务完成良好，基本建设项目稳步推进，安全环保管理水平有所提高，整体运营情况稳定。

1. 强化管理，多措并举，圆满完成各项生产经营指标

持续强化精细化管理，严格落实预算管理，充分发挥月度、季度、年度经营分析会对生产的指导作用，综合利用绩效考核、OA督办系统等管理手段，对标找差、挖潜增效，关键技术指标持续向好，各项工作任务圆满完成。

2. 严格工程项目质量、进度控制，立足自身，攻坚克难，确保项目稳步推进

公司立足自身，对内充分调动项目承建分子公司的积极性，加强招标管理，严格执行管控权限，确保各项工作目标明确、责任到人、落实有力。对外通过合同签订、严格付款进度控制、加强沟通协调等措施，着力化解影响施工进度和质量的各种不利因素，确保工程项目稳步推进，投产达标。

3. 防患未然，常抓不懈，安全生产及环保工作顺利收官

公司整体安全环保工作状况良好，无重特大安全环保事故发生，实现2013年度安全环保工作顺利收官。

4. 重点工作任务完成情况进展良好

在各职能中心和矿山、冶炼两事业部及分子公司的共同努力下，年初制定的25项重点工作任务中，24项进展良好，多数任务已按时、保质完成，并通过公司审核验收。

（1） 重点项目建设进展良好。公司重点建设项目按计划有序推进，投资总体控制在预算之内；（2） 物资集约化管理体系建设稳步推进，物资集约化建设项目已正式启动； 电子招标平台建设体系初具雏形，借助电子招标平台，优化完善招标监督机制；建立公司内部评标专家库；规范合同文本、技术模板，实行供应商黑名单制度，实现招标业务操作全流程电子化，形成具有西矿特色、适合公司现状的三级招标管控体系； 制度建设管理体系日渐形成，成立制度建设管理委员会，梳理、修订、优化已有管理制度，及时填补管理制度中存在的空白领域，以制度管理为抓手，促进公司规范、高效运行；

（3） 合同管理体系逐步完善，修订完善《合同管理制度》并制定实施细则，下发试行常规合同范本，加强合同管理工作的检查、监督，进一步加强合同风险控制；

（4） 持续进行内控缺陷审计及整改工作，对重点基建、购销、招标项目进行重点关注、专项审计。

（二）公司报告期主要产品生产情况如下：

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部分产品未完成全年计划产量的原因如下：

1. 铅精矿：锡铁山分公司铅原矿品位较年计划低0.21个百分点，导致铅精矿产量未完成；

2. 粗铅：本期受市场因素的制约，加工利润空间进一步缩减，生产单位本期停产时间较长；

3. 电解铅：由于上游粗铅的生产受到影响，导致电解铅停产时间较长；

4. 电解铜：本期受上游原材料供应商的影响，同时加工利润空间进一步缩减，本期为了避免亏损增加，减少了生产量。

（三）公司2013年度实现营业收入253亿元，较上年同期增长27%，实现利润总额5.35亿元，较上年同期增长521%，实现净利润3.79亿元，较上年同期增长398%，其中归属于母公司股东的净利润3.50亿元，较上年同期增长723%。主要原因如下：

1.公司营业收入增加，主要原因是本期贸易业务量增加；

2.公司归属于母公司股东的净利润增加，除了上期计提6.14亿的长期资产减值损失外，还存在以下因素：

（1）公司主要矿产品的市场价格较上年同期有所下降，根据公司统计，本期主要精矿产品铅精矿、锌精矿、铜精矿的平均售价较上年同期分别下降10%、1%、8%，贵金属黄金和白银的平均销售价格较上年同期分别下降28%和38%，有色金属和贵金属价格的下降直接影响精矿和精矿含金、精矿含银的利润贡献；

（2）公司本期管理效益明显，倡导勤俭节约，严控费用支出，可控费用降低明显，本期管理费用较上年同期下降0.93亿元；

（3）资金管理进一步优化，通过财务公司的运作，将下属单位闲置资金进行归集，成功的盘活了资金，减少资金成本，增加财务收益，本期在贷款规模与上年基本接近的前提下，利息收入净增加0.45亿元；

（4）期货套期保值业务成效显著，公司本期通过套期保值交易，一方面锁定了自产产品的市场价格波动风险，另一方面通过期货市场获得了收益，本期共计实现期货收益1.73亿元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司营业收入增加，主要原因是本期贸易业务量较上年同期增加。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

从营业收入变动构成来看，2013年度的营业收入较上年同期增长27%，主要是本期贸易业务量增加，本期有色金属价格下跌幅度较大，公司抓住出现的贸易机遇，加大了贸易量。

(3) 订单分析

多年来公司植根青藏地区，不断发展，并形成全国范围的销售网络，以便积极地为客户提供方便、快捷、高效的营销服务。统一的定价及销售模式为客户创建了一个公平的环境，使用户和公司形成利益导向一致的价值链体系，增强了西部矿业对下游市场的掌控能力。

目前公司形成了华东地区、华中地区、西北地区三大销售网络，其中华东地区在总部的管控之下负责开展各类成品的合同执行、物流仓储、异议处理、客户服务、信息收集等工作，华中及西北地区在总部的管控之下负责开展各类精矿的合同执行、物流仓储、异议处理、客户服务、信息收集等工作。西部矿业已经在有色金属行业想成了较好的服务品牌，总部与各分子公司、控股公司积累了丰富的营销经验，形成了自身独特的、难以模仿的营销模式。

公司不断整合以公司总部指导为主、分子公司灵活掌握为辅的区域化营销服务体系，推进开展网络渠道分布调研工作、优化区域资源，解决销售体制较为分散，开创公司“大营销大贸易”的新格局。

由于公司为资源型企业，本期公司产品销售情况良好。矿山精矿产品产销率基本达到100%，期末库存量很少；冶炼产成品则一般除了半个月的销售周期外，都可及时向外销售。

(4) 主要销售客户的情况

2013年前五名客户的营业收入为107亿元，占全部销售收入的44%，主要是贸易业务收入。

公司自产产品中，精矿产品主要销往陕西、内蒙、青海、四川等地冶炼厂，部分销售给贸易类公司；冶炼产品则由于下游客户的生产受有色金属价格影响较大，销量存在一定不确定性，主要销往上海、广东等地贸易类公司，可使得公司产品及时销售，提高存货周转率，减少资金占用。

公司自产品主要客户均为公司长期合作客户，同时产品销售时基本执行先款后货原则。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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(2) 主要供应商情况

为稳定供应，有效控制和降低成本，提高采购效率，公司与主要供应商形成了互惠互利、共担风险的战略合作关系。公司逐渐完善采购战略，主要致力于原料的集中采购并有序地展开，大宗原料的供应采取长单合同与短单合同相结合的方式锁定规模和基价，主要的供应地区有青藏地区、华北地区以及海外市场等。

2013年前五名供应商的采购总额为67亿元，占全部采购总额的31%，主要是贸易业务采购。

公司自产产品所需的原料采购，主要集中在内蒙、甘肃、青海、西藏等地，采购时一般要支付预付款。

4、 费用

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财务费用本期较上年同期减少1.03亿元，主要原因是由于本年定期存款增多利息收入增加所致；

所得税费用本期较上年同期增加1.56亿元，主要原因是本期公司利润总额增加导致计提的企业所得税增加。

其他科目如销售费用、管理费用等财务数据同比变动均在30%以内。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：万元

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6、 现金流

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筹资活动现金流量净额较上年同期增加20.27亿元，主要是本期贷款净增加额较上年同期大，增加的贷款主要为信用证贴现贷款和项目建设贷款。

经营活动现金流量净额和投资活动现金流量净额同比变动均在30%以内。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

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上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

（1）交易性金融资产年末余额约296.74万元，比上年减少78%，主要是本期套期保值的浮盈较上年同期减少；

（2）应收票据年末余额约5,441万元，比上年减少38%，主要是本期部分票据到期承兑所致；

（3）应收利息年末余额约9,281.99万元，比上年增加576%，主要是本期控股子公司西矿财务发放的贷款及同业存款较上年增加；

（4）其他应收款年末余额约9.08亿元，比上年减少44%，主要是本期银行理财产品3.45亿元到期，以及收回了转让再生资源股权产生的转让款；

（5）发放贷款及垫款（短期）年末余额为6.67亿元，比上年增加140%，主要是本期控股子公司西矿财务发放了2.6亿元的短期贷款；

（6）发放贷款及垫款（长期）年末余额为6.95亿元，比上年增加248%，主要是本期控股子公司西矿财务发放了4.95亿元的长期贷款；

（7）可供出售金融资产年末余额为2,345.21万元，比上年减少47%，主要是本期被投资单位AGO公司股价下跌，导致公允价值减少；

（8）长期投资年末余额约53.35亿元，比上年增加124%，主要是本期以“煤电铝碳”的股权、债权及资产和对出资资产的债权对青海省投资集团有限公司增资，导致长期投资增加。

（9）固定资产年末余额约38.08亿元，比上年减少32%，主要是本期煤电铝碳股权及资产处置事宜，导致合并的固定资产减少，以及本期计提的折旧影响。

（10）在建工程年末余额约36.58亿元，比上年增长31%，主要是本年增加的基建支出，工程尚未完工；

（11）吸收存款年末余额约19.69亿元，比上年增长46%，主要是由于控股子公司西矿财务开拓融资渠道，导致吸收存款规模增大；

（12）短期借款年末余额约57.47亿元，比上年增长40%，主要是本期增加的信用证贴现贷款和项目建设贷款；

（13）交易性金融负债年末余额约6,064.5万元，比上年增长138%，主要是本期套期保值的浮亏较上年同期增加；

（14）应付账款年末余额约4.54亿元，比上年减少38%,主要是本期“煤电铝碳”股权、债权及资产处置事宜，导致合并的应付账款减少；

（15）预收账款年末余额约1.67亿元，比上年减少35%，主要是本期预收的货款较上年减少；

（16）应交税费年末余额约-2.37亿元，比上年减少631%，主要是预缴的税金及未抵扣的增值税进项税金。

（17）其他应付款年末余额约4.19亿元，比上年减少38%，主要是本期支付了部分工程尾款及设备款等；

（18）一年内到期的非流动负债年末余额约15.48亿元，比上年增加263%，主要是本公司部分长期借款将于2014年内到期，致使一年内到期的长期借款增加；

（19）长期借款年末余额约11.52亿元，比上年减少39%，主要是将于2014年内到期的长期借款，重分类至一年内到期的非流动负债科目中；

（20）长期应付款年末余额约2,995.73万元，比上年减少71%，主要是由于本期“煤电铝碳”股权、债权及资产处置事宜，导致合并的长期应付款减少；

（21）递延所得税负债年末余额约2,215.98万元，比上年减少52%，主要是由于本期“煤电铝碳”股权、债权及资产处置事宜，导致合并的递延所得税负债减少。

(四) 核心竞争力分析

1．发现和优先获得西部地区优质资源的优势

根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国59%的锌资源、55%的铅资源和65%的铜资源。公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一，已经树立了在西部有色金属行业中的领先地位和良好的市场声誉，有利于公司优先发现和获得西部优质矿产资源。

2．拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队

锡铁山矿作为本公司的核心矿山之一，自1986年开始建设生产，二十多年来为公司培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍。他们积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验，成为公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量，并推动公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。

3．多个高品质矿山良好的产业地域布局

公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿。上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏，这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善本公司在西部的产业地域布局。

4．下属主要矿山运营稳健保证公司业绩稳定

目前，公司锡铁山矿有150万吨/年的矿石处理能力，呷村矿有50万吨/年矿石处理能力，获各琦矿有300万吨/年的矿石处理能力，赛什塘有75万吨/年的选矿处理能力，未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能，提升公司业绩。

5．资源储备的持续性增长机会

公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力；同时，根据与西矿集团签订的不竞争协议，公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使公司拥有显著资源储备的持续性增长机会。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

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报告期，本公司对外股权投资如下：

（1）2013年4月，公司以自有资金8,572.36万元收购了青海西部碳素有限责任公司原少数股东49%的权益，公司持股比例100%；

（2）2013年9月，公司以自有资金设立西部矿业西藏贸易有限公司，出资金额5,000万元；

（3）本期公司与青海省投资集团有限公司签订增资协议, 以公司所持下属子公司百河铝业100%股权、西海煤电100%股权、西部碳素100%股权、分公司唐湖电力的整体资产以及本公司所拥有对上述公司的债权和部分现金，合计296,557.25万元作为对价，认缴青投集团的新增注册资本，本公司持有青海省投资集团有限公司增资后35.89%股权。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

??本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

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3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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截至2013年12月31日募集资金累计支出902万元，主要为支付10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程款。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

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2012年度之前已经完成的募集资金项目不再列示。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）本公司重要子公司情况

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（2）本公司重要参股公司情况

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5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

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关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司的主要竞争者是国内大型基本金属生产商和部分已经开始参与中国基本金属相关业务的外资公司。公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。

(二) 公司发展战略

战略愿景：创建“国内一流、国际知名”的有色金属矿业集团

战略定位：西矿集团大有色板块的战略执行和运营平台

战略目标：以提高发展质量和效益为中心，以“矿山、冶炼、营销”三大运营板块为核心主体，以财务、人力资源和信息化建设为强大支撑，一手抓重点项目建设，一手抓内部挖潜增效，力争在调结构、促转型上取得新突破，形成和保持资源丰富、运营稳定、资金充沛、效益良好的持续健康发展态势。

(三) 经营计划

1. 总体计划

2014年计划生产铅金属量47,129吨，锌金属量67,110吨，铜金属量31,087吨，精矿含金量135.23千克，精矿含银97,870千克，电解铜24,200吨，硫精矿实物量100,000吨，粗铅56,000吨，电铅24,000吨，锌锭81,811吨。

2014年计划实现营业总收入200亿元，营业成本186亿元，利润总额2.80亿元，费用总额11.41亿。

2. 实现计划的措施及要求

（1）认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，加强安全生产和环境保护工作，从制度建设、现场管理、职业卫生、环保设施投入方面入手，杜绝较大污染事故及重大以上安全事故发生，确保生产经营持续、稳定发展；

（2）高度重视月、季、年度生产运行分析工作，对生产异动指标的原因要分析详细、透彻，并对存在的问题要有对策和措施；

（3）加大节能减排工作力度，建立健全节能减排长效机制，严格控制生产经营中各种能源消耗，切实做好节能减排统计、检测和考核工作，确保节能减排目标的实现；

（4）以全面预算管理为抓手，进一步提升企业精细化管理水平，建立健全成本费用控制体系，将各项成本和费用严格控制在预算范围内；

（5）强化物资采购管理，合理降低原材料和备品备件库存，建立大宗物资集中统一采购平台，努力将原材料和备品备件的库存控制在合理范围内，增加采购渠道、创新采购模式，降低采购成本；

（6）将提高产品质量放在重要位置，提高合格产品品级率，杜绝次品和重大质量事故发生，提高公司产品在市场的竞争力；

（7）各单位要加强职工教育培训力度，要充分激发员工的主观能动性，鼓励员工进行小改小革、技术创新和修旧利废工作；

（8）矿山事业部要紧密结合现场实际做好矿山单位的各项技术服务和资源摸底调查工作；

（9）冶炼事业部要围绕“经济效益”开展生产经营工作，巩固已有的成果，并不断创新提高，促使各项生产指标有更大的提升，加强设备管理、工艺流程操作及有价金属的回收等工作，努力提高设备完好率和运转率，主体设备运转率要达到98%以上，保持设备稳定运行，努力提高冶炼综合回收率，提升盈利能力。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司目前的资金状况能够满足正常生产经营所需。

(五) 可能面对的风险

1. 产品价格波动的风险

本公司主要产品锌、铅、铜的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品售价，这可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

2. 采矿和冶炼属于高风险行业

采矿和冶炼业务涉及多项经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、爆炸、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致本公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

3. 矿产资源量和可采储量估测的风险

本公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性和进行工业设计。由于本公司的多个矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来本公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

4. 在冶炼业务方面的经营历史较短带来的风险

近年来，本公司采取多项举措进入基本金属冶炼及精炼业务，并为冶炼产能的提升增加较多的资本开支。而本公司冶炼业务经营历史较短，公司尚需一定的时间提升管理和营运经验，以达至良好的业绩。

5. 从事贸易业务的风险

本公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

4.2 本报告期无前期会计差错更正

4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

除本年新处置的子公司、本年度发生的非同一控制下企业合并及注销的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。

此外，本公司持有内蒙古双利矿业有限公司(双利矿业)50%的股权，本公司在董事会持有60%的表决权，但因双利矿业章程规定董事会通过决议需要三分之二的表决权，因此本公司不能对双利矿业的生产经营活动和财务政策实施控制。因此本公司认定双利矿业为公司的合营公司，而非子公司。

董事长：汪海涛

西部矿业股份有限公司

2014年3月26日

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西部矿业股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2014年3月26日在四川省成都市召开，本次会议的通知和议案于2014年3月16日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，应到董事9名，现场出席董事8名，董事黄建荣因公未能出席，委托董事汪海涛代为表决，会议有效表决票数9票。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、公司2013年度总裁工作报告

会议同意，批准刘昭衡总裁代表管理层所做《2013年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司2013年度董事会工作报告

会议同意，将汪海涛董事长代表董事会所做《2013年度董事会工作报告》提请2013年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、公司2013年度独立董事述职报告

会议同意，将全体独立董事《2013年度述职报告》提请2013年度股东大会审议批准。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、公司2013年度内部控制评价报告

会议同意，批准公司编制的《2013年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

五、公司2013年度社会责任报告

会议同意，批准公司编制的《2013年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

会议表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

六、公司2013年度环境报告

会议同意，批准公司编制的《2013年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

会议表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

七、公司2013年度财务决算报告

将公司编制的《2013年度财务决算报告》提请2013年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、公司2013年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润人民币349,817,219元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为2,993,411,800元。

会议同意，2013年度利润分配方案为：以2013年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（占2013年度可分配利润349,817,219元的34.06%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增；并将该方案提请2013年度股东大会审议批准。

公司独立董事的独立意见：

本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司2013年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

会议同意，基于公司2013年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2013年度股东大会审议批准（详见临时公告2014-014号）。

（一）公司独立董事的独立意见

1. 公司2013年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）相关交易事项的表决

1. 关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事汪海涛、李伍波均回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2. 关于与董事黄建荣关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会议同意，将公司编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2013年度股东大会审议批准（详见临时公告2014-015号）。

表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

十一、关于2013年度董事津贴发放标准的议案

会议同意，公司董事2013年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事25万元，并将该议案提请2013年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、关于2012年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

会议同意，公司高级管理人员2013年度薪酬发放标准为：总裁79.84万元（税前，后同），副总裁一级63.87万元，副总裁二级55.90万元；并授权公司董事长根据2013年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、公司2013年年度报告（全文及摘要）

会议同意，批准公司编制的《2013年年度报告（全文及摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2013年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

2. 公司2013年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

我们认为，本公司2013年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、公司2014年度生产计划

会议同意，批准公司编制的《2014年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、公司2014年度基本建设计划

会议同意，批准公司编制的《2014年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、公司2014年生产保值计划

会议同意，批准公司编制的《2014年生产保值计划》及当年外汇风险敞口申请额度为2,636.49万美元，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、公司2014年贸易操作及保值方案

会议同意，批准公司编制的《2014年贸易操作及保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、关于2014年度日常关联交易事项的议案

会议同意，公司2014年度日常关联交易预计总金额为163.99亿元，其中日常经营性的金额为3.36亿元，日常提供财务服务的金额为160.63亿元，并将该议案提请2013年度股东大会审议批准（详见临时公告2014-014）。

（一）公司独立董事的独立意见

1. 公司2014年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）相关交易事项的表决

1. 关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事汪海涛、李伍波均回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2. 关于与董事黄建荣关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十九、2014年度财务预算报告

会议同意，将公司编制的《2014年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测价格、业务计划和成本费用等提请2013年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、关于2014年度融资计划的议案

会议同意，批准公司编制的《2014年度融资计划》，2014年融资总额为660,000万元，其中，到期续贷人民币250,000万元，新增贷款410,000万元；并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于为控股子公司追加财务资助额度的议案

会议同意，批准公司以自有资金对控股子公司青海西豫有色金属有限公司和巴彦淖尔西部铜材有限公司分别追加财务资助额度10,000万元和5000万元，期限为自借款之日起一年，资金占用费按一年期银行贷款利率上浮10%收取；并按相关规定予以披露（详见临时公告2014-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、关于与董事关联公司西藏珠峰工业股份有限公司有关资产及股份转让交易余款收回补充方案的议案

会议同意，批准公司与西藏珠峰工业股份有限公司协商议定的延期偿还资产及股权转让交易余款6443万元及相应资金占用费的补充方案，并授权公司董事长决策和签署相关的补充协议（详见临时公告2014-017）。

公司独立董事的独立意见：

1. 本次补充方案符合实际情况，有利于最终收回对关联公司相关的资产及股权转让余款，维护公司整体利益；

2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十三、关于修订《公司章程》的议案

会议同意，将公司对《公司章程》的修改方案和《公司章程》（草案）提请2013年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十四、关于修订《董事会议事规则》的议案

会议同意，将公司对《董事会议事规则》的修改方案和《董事会议事规则》（草案）提请2013年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十五、关于修订《董事会审计与内控委员会工作细则》议案

会议同意，批准公司对《董事会审计与内控委员会工作细则》的修改，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十六、关于修订《董事会审计与内控委员会年报工作规程》的议案

会议同意，会议同意，批准公司对《董事会审计与内控委员会年报工作规程》的修改，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十七、关于将第五届董事会候选人名单提交公司股东大会换届选举的议案

会议同意，根据公司合资格股东提名并经第四届董事会提名委员会审查的第五届董事会董事候选人名单为：汪海涛、刘昭衡、王训青、王春龙作为非独立董事候选人，吴联生、刘放来、张韶华作为独立董事候选人；并将第五届董事会董事候选人提请2013年度股东大会换届选举。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十八、关于召开2013年度股东大会的议案

会议同意，于2014年4月17日召开公司2013年度股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2014-018号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三十一、会议审阅事项

1. 董事会审计与内控委员会2013年度履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

2. 董事会提名委员2013年度会履职报告；

3. 董事会薪酬与考核委员会2013年度履职报告；

4. 安永华明会计师事务所关于公司2013年度控股股东、其他关联方占用资金情况及向控股股东、控股股东所属企业提供担保问题的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

5. 关于2013年末公司对外财务资助情况的通报（详见临时公告2014-016）；

6. 安永华明会计师事务所出具的公司2013年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件：1. 《公司章程》修正案

2. 《董事会议事规则》修正案

3. 第五届董事会董事候选人简历

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年3月28日

备查文件：

1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议

2. 独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

3. 独立董事对公司2013年度对外担保情况的专项说明及独立意见

4. 公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的资格审查意见

附件1：

《公司章程》修正案

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中董事会组成、利润分配等内容进行了修改，并进一步完善了《公司章程》的相关内容。具体如下：

■

附件2：

《董事会议事规则》修正案

根据《西部矿业股份有限公司章程》修正案，现就《董事会议事规则》以下内容进行修订。具体如下：

■

附件3：

第五届董事会董事候选人简历

1. 汪海涛简历

汪海涛，男，1968年8月出生，河南籍，中共党员，高级经济师；武汉大学法学硕士、经济学博士，美国芝加哥大学商学院MBA。中国青年企业家协会副会长，中国国际商会副会长，中国矿业联合会主席团主席，北京市青海企业商会会长。

汪先生自2009年9月至今任公司第三、四届董事会董事长；现兼任西部矿业集团有限公司董事长；2006年2月至2009年9月任西部矿业集团有限公司党委委员、总裁；汪先生还曾先后在国泰证券有限责任公司、大连商品交易所、光大证券有限责任公司等单位工作。

2. 刘昭衡简历

刘昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师；复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。

刘先生自2013年3月至今任公司总裁；2012年3月至2013年2月任公司行政总裁，2011年2月至2012年3月任公司副总裁；现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西藏玉龙铜业股份有限公司董事、巴彦淖尔西部铜材有限公司董事、青海铜业有限责任公司董事长、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事；2006年11月至2011年1月任公司副总裁。

3. 王训青简历

王训青，男，汉族，1966年4月出生，江西籍，毕业于南方冶金学院工业电气自动化专业，大学本科学历，教授级高工，中共党员。

王先生自2012年2月至今任公司副总裁；2008年11月至2012年8月任巴彦淖尔西部铜业有限公司执行董事、总经理；2009年4月至今兼任内蒙古双利矿业有限公司董事长、法定代表人。

王先生还曾先后在铜陵有色金属公司安庆铜矿任技术员、机运区副区长、区长、分管电器工作的副主任等职务。

4. 王春龙简历

王春龙，男，汉族，1964年11月出生，青海籍，中共党员，毕业于长沙有色金属专科学校矿山地质专业，大专学历，云南大学研究生结业，地质工程师。

王春龙同志自2011年1月17日至今任锡铁山分公司总经理兼党委书记，2006年10月至2011年1月任青海赛什塘铜业有限责任公司总经理。

5. 吴联生简历

吴联生，男，1970年12月出生，管理学（会计学）博士、工商管理博士后、国家杰出青年基金获得者、国务院特殊政府津贴专家。

吴先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事；现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、副院长，历任北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系副主任与主任；现兼任华能国际电力股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、万达电影院线股份有限公司的独立董事。

吴先生目前主要研究会计规则、公司税负与公司治理；主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项以及教育部人文社会科学项目共8项；出版专著3本，国际权威刊物和国内权威刊物上发表论文数十篇，研究成果屡获各种奖项。

6. 刘放来简历

刘放来，男，1952年4月出生，湖南籍，中共党员。毕业东北大学采矿工程专业，大学本科学历。1996年获国务院政府特殊津贴，2006年获得全国工程勘察设计大师称号，曾获省部级科技进步奖和全国优秀工程设计金奖多项。

股票简称	西部矿业	股票代码	601168
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	胡晗东
电话	0971-6108188
传真	0971-6122926
电子信箱	huhd@westmining.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	28,182,734,853.00	26,148,226,588.00	7.78	26,513,599,680.00
归属于上市公司股东的净资产	11,355,349,684.00	11,253,393,980.00	0.91	11,515,829,598.00
经营活动产生的现金流量净额	1,653,549,182.00	1,436,324,531.00	15.12	-1,156,145,789.00
营业收入	25,271,519,802.00	19,829,215,410.00	27.45	21,273,153,001.00
归属于上市公司股东的净利润????	349,817,219.00	42,526,400.00	722.59	858,711,709.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	41,876,263.00	-282,333,836.00	114.83	662,773,355.00
加权平均净资产收益率（%）	3.09	0.37	增加2.72个百分点	7.12
基本每股收益（元／股）	0.15	0.02	650	0.36
稀释每股收益（元／股）			不适用

截止报告期末股东总数			304,115		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			300,274
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
西部矿业集团有限公司	国有法人		28.21	672,300,000		0	0		质押312,200,000
东方国际集团上海市对外贸易有限公司	未知		1.95	46,350,000		46,350,000	0		无
上海联创创业投资有限公司	境内非国有法人		1.28	30,500,000		-18,080,000	0		无
新疆塔城国际资源有限公司	境内非国有法人		1.26	30,000,000		-46,350,000	0		质押 30,000,000
新疆同裕股权投资有限公司	境内非国有法人		1.14	27,160,000		0	0		质押 16,000,000
上海海成资源(集团)有限公司	境内非国有法人		0.63	15,083,034		0	0		质押15,083,034
NEWMARGIN MINING CORPORATION LIMITED	境外法人		0.49	11,613,400		0	0		无
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		0.47	11,156,000		11,156,000	0		无
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	未知		0.43	10,256,639		-4,853,341	0		质押 22,400
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	未知		0.39	9,401,599		9,401,599	0		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		1. 公司股东新疆塔城国际资源有限公司和上海海成资源（集团）有限公司属同一自然人控制，两者在报告期末合并持有本公司1.89%的股份； 2. 公司未知其他股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

产品名称	单位	2013年计划	实际完成	计划完成率
铅精矿	金属吨	53,428	51,683	96.73
锌精矿	金属吨	72,616	76,916	105.92
铜精矿	金属吨	28,654	28,899	100.86
精矿含金	千克	151.78	175.01	115.31
精矿含银	千克	97,149	102,300	105.30
特高品位氧化铜	实物吨	50,000	58,552	117.10
硫精矿量	实物吨	100,000	125,021	125.02
锌锭	吨	55,000	55,635	101.15
粗铅	吨	56,000	38,905	69.47
电解铅	吨	35,000	26,114	74.61
电解铜	吨	20,000	18,297	91.49

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	25,271,519,802	19,829,215,410	27.45
营业成本	23,955,191,352	18,564,175,209	29.04
销售费用	148,183,252	159,427,616	-7.05
管理费用	692,920,145	785,047,115	-11.74
财务费用	202,526,810	305,775,108	-33.77
经营活动产生的现金流量净额	1,653,549,182	1,436,324,531	15.12
投资活动产生的现金流量净额	-2,118,108,497	-2,298,482,047	7.85
筹资活动产生的现金流量净额	1,360,132,669	-667,806,252	303.67
研发支出	9,562,900	11,080,000	-13.69

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
采选冶	主营业务成本	4,456,757,268	19	4,744,223,808	26	-6
贸易	主营业务成本	18,830,402,272	79	12,916,679,229	71	46
管理及其他	主营业务成本	455,249,850	2	563,483,034	3	-19
合计		23,742,409,390	100	18,224,386,071	100	30
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
铅类产品	主营业务成本	1,318,561,522	6	338,051,024	2	290
锌类产品	主营业务成本	2,371,230,214	10	1,946,950,439	11	22
铜类产品	主营业务成本	11,143,130,637	47	10,653,261,115	58	5
铝类产品	主营业务成本	2,294,949,336	10	1,709,191,726	9	34
银锭	主营业务成本	49,595,025	0	110,262,127	1	-55
镍	主营业务成本	5,136,877,062	22	2,613,593,630	14	97
锡锭	主营业务成本	201,533,192	1
阳极泥	主营业务成本	66,523,568	0	162,484,290	1	-59
其他	主营业务成本	1,160,008,834	5	690,591,720	4	68
合计		23,742,409,390	100	18,224,386,071	100	30

项目	2013年	2012年	增减额	增减率
销售费用	148,183,252	159,427,616	-11,244,364	-7
管理费用	692,920,145	785,047,115	-92,126,970	-12
财务费用	202,526,810	305,775,108	-103,248,298	-34
所得税费用	155,680,355	90,123	155,590,232	172,642

本期费用化研发支出	325.02
本期资本化研发支出	631.27
研发支出合计	956.29
研发支出总额占净资产比例（%）	0.08
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.04

项目	2013年	2012年	增减额	增减率
经营活动现金流量净额	1,653,549,182	1,436,324,531	217,224,651	15
投资活动现金流量净额	-2,118,108,497	-2,298,482,047	180,373,550	8
筹资活动现金流量净额	1,360,132,669	-667,806,252	2,027,938,921	304

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
采选冶	5,508,433,378	4,456,757,268	19.09	-9.04	-6.06	减少2.57个百分点
贸易	18,854,394,521	18,830,402,272	0.13	44.53	45.78	减少0.86个百分点
管理及其他	419,711,432	455,249,851	-8.47	8.27	-19.21	增加36.89个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
铅类产品	1,705,544,060	1,318,561,522	22.69	100.21	290.05	减少37.63个百分点
锌类产品	2,617,556,033	2,371,230,214	9.41	22.55	21.79	增加0.56个百分点
铜类产品	11,676,309,770	11,143,130,637	4.57	3.31	4.60	减少1.17个百分点
铝类产品	2,248,305,112	2,294,949,336	-2.07	28.43	34.27	减少4.44个百分点
银锭	44,550,797	49,595,025	-11.32	-63.20	-55.02	减少20.24个百分点
镍	5,136,007,537	5,136,877,062	-0.02	95.30	96.54	减少0.63个百分点
锡锭	201,937,453	201,533,192	0.20			增加0.2个百分点
阳极泥	62,232,661	66,523,568	-6.89	-61.32	-59.06	减少5.9个百分点
其他	1,090,095,909	1,160,008,834	-6.41	103.07	67.97	增加22.23个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	16,099,990,864	19.94
海外	8,682,548,467	43.15

项目		2013-12-31		2012-12-31		增减额		增减率（%）
交易性金融资产	2,967,430		13,377,749		-10,410,319		-78
应收票据	54,410,000		88,417,685		-34,007,685		-38
应收利息	92,819,872		13,738,618		79,081,254		576
其他应收款	908,123,239		1,624,199,951		-716,076,712		-44
发放贷款及垫款	667,448,764		277,787,645		389,661,119		140
发放贷款及垫款	695,000,000		200,000,000		495,000,000		248
可供出售金融资产	23,452,086		44,253,589		-20,801,503		-47
长期股权投资	5,335,121,163		2,385,730,244		2,949,390,919		124
固定资产	3,807,771,789		5,598,744,667		-1,790,972,878		-32
在建工程	3,657,693,721		2,797,949,451		859,744,270		31
吸收存款	1,969,059,964		1,347,716,210		621,343,754		46
短期借款	5,747,001,822		4,099,035,779		1,647,966,043		40
交易性金融负债	60,644,950		25,464,803		35,180,147		138
应付账款	453,860,999		733,880,773		-280,019,774		-38
预收款项	166,471,142		257,846,049		-91,374,907		-35
应交税费	-236,619,807		-32,380,832		-204,238,975		631
其他应付款	419,395,801		671,749,077		-252,353,276		-38
一年内到期的非流动负债	1,548,283,055		426,534,618		1,121,748,437		263
长期借款	1,152,265,300		1,894,000,000		-741,734,700		-39
长期应付款	29,957,259		103,942,640		-73,985,381		-71
递延所得税负债	22,159,807		46,049,954		-23,890,147		-52

项目	金额
报告期内总投资额（万元）	310,129.61
上年同期投资额（万元）	72,594.00
投资额增减幅度(%)	327.21

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
西部矿业西藏贸易有限公司	有色金属贸易	100	以自有资金设立
青海西部碳素有限责任公司	碳素制品	100	收购少数股权
青海省投资集团有限公司	国资授权经营的国有资产	35.89	以部分股权、债权、资产和现金出资

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
AGO	AGO	116,483,115	0.43	23,452,086	-19,448,019	-1,353,484	可供出售金融资产	股权置换
合计		116,483,115	/	23,452,086	-19,448,019	-1,353,484	/	/

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	关联关系
玉龙铜业	300,000,000	3年期	7.15	项目建设及流动资金周转	否	是	否	否	控股子公司
玉龙铜业	300,000,000	3年期	7.15	项目建设及流动资金周转	否	是	否	否	控股子公司
玉龙铜业	300,000,000	3年期	7.15	项目建设及流动资金周转	否	是	否	否	控股子公司

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2007	首次发行	605,229	902	541,755	63,474	存储于公司在财务公司开立的募集资金专户中
合计	/	605,229	902	541,755	63,474	/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	变更原因及募集资金变更程序说明
锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程	否	23,638		14,855	是	即将竣工
10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程	否	49,682	902	40,664	否	95
鑫源矿业股权收购及增资项目	否	36,300		21,100	是	58
合计	/	109,620	902	76,619	/	/	/

单位名称	与本公司关系	业务性质	持股比例	净资产	营业收入总额	净利润
			（%）	（万元）	（万元）	（万元）
鑫源矿业	控股子公司	铅锌矿采选	76	82,168	40,107	3,552
玉龙铜业	控股子公司	铜矿采选	58	34,014	11,640	6,213
西矿(香港)	全资子公司	铜矿采选	100	5,008	868,255	3,489
西部铜业	全资子公司	金融服务	100	293,439	95,042	22,805
西豫金属	控股子公司	粗铅冶炼	85.39	-43,186	69,209	-17,639
西矿上海	全资子公司	贸易	100	9,199	828,949	-571
西矿财务	控股子公司	金融服务	60	67,116	23,608	13,163

单位名称	与本公司关系	业务性质	持股比例	净资产	营业收入总额	净利润
			（%）	（万元）	（万元）	（万元）
双利铁矿	合营公司	铁矿开发	50	95,207	63,140	9,615
西钢集团	联营公司	钢铁冶炼	39.4	472,147	722,587	11,845
巴彦淖尔紫金	联营公司	锌冶炼	20	91,377	250,277	-7,952
青海铜业	联营公司	铜冶炼	40	16,000
华能果多水电	联营公司	水电开发	34	20,000
青投集团	联营公司	国资授权经营的国有资产	35.89	797,233	94,623	2,019

项目名称		项目金额		项目进度		本年度投入金额		累计实际投入金额		项目收益情况
玉龙铜业铜矿采选冶工程	235,000		工艺完善阶段		77,008.25		246,304.64
合计			/		77,008.25		246,304.64		/

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

编号：临2014-013

《公司章程》原条款	《公司章程》修改后条款
第一百二十七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百二十七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百八十九条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1／2以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的； 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。	若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的； 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司章程》原条款	《董事会议事规则》修改后条款
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。		第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（八）审核公司重大法务事项，包括但不限于涉及公司的重大投资、融资、资本运营、资产处置、对外担保等事项，并提出建议； （九）董事会授权的其他工作?		（六）控制公司关联交易和日常管理； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。