1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）公司经营情况

　报告期内，公司产品销售继续保持平稳增长的的良好态势，2013年累计实现营业总收入112,430.67万元，相比上年103,933.55万元增长了8.18%；营业利润为4,837.50万元，相比上年3,459.63万元增长了39.83%；归属于上市公司股东的净利润为4,878.98万元，相比上年3,928.39万元增长了24.20%。本报告期利润指标同比增长幅度较大，主要得益于公司销售规模的扩大以及各项期间费用的有效控制。

　1）市场方面

　报告期内，国际运营商在无线网络方面的资本开支呈现地区性差异，2G网络投资下滑，3G网络持续优化与升级，4G网络部署逐步展开；国内方面，2013年12月，国内三大运营商获得国家发放的TD-LTE 4G牌照，在此之前，各运营商已开始4G基站投入。

　报告期内，公司抓住了行业发展带来的机遇，继续全面实施面向全球市场的发展战略，发挥综合优势，实现了收入的平稳增长，利润增长高于收入增长。另外，公司荣获华为2013年“The Excellent Core Partner”、“可持续发展表现奖”。

　2）技术方面

　报告期内，在新产品设计与开发过程中，实施IPD体系管理，成功研发了各种新型滤波器等产品，全面推动了信息化和自动化工程，进行了一系列自动化项目的策划、研发、运用工作，这些创新类技术、工艺将为公司未来发展提供重要支撑；专利申请项目增加，截至2013年12月31日，本公司共有116项专利已经获得了专利证书，其中发明专利7项，实用新型109项，另有20项专利（包括2项发明专利）正在申请过程中。

　3）生产运营方面

　继续强化公司纵向集成一体化产业链优势，精心组织生产，保证产品的供应和质量，突破产能瓶颈，扩大产能规模。

　4）重点管理方面

　持续开展成本管理、预算管理控制与分析活动，继续完善绩效及薪酬管理体系，确定了公司各部门财务绩效考核指标。

　继续加强企业文化建设，组织开展了一系列文体活动，并对企业内刊进行了换版，加强价值导向，整体提升企业文化软实力。

　（2）财务状况分析

　1）资产项目重大变动情况

　单位：元

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　2）费用

　单位：元

　■

　所得税费用发生额较上期增加68.90%，主要原因系本年利润总额增加。

　3）现金流

　单位：元

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　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　不适用。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　不适用。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，公司本年度财务报告新增合并单位2家，原因为：

　①2013年9月26日，本公司独家投资设立武汉凡谷自动化有限公司（以下简称“凡谷自动化”），注册资本2000万元。注册号为420115000061847，法定代表人为屈红军先生，经营范围：智能自动化设备、智能自动化生产线、工业机器人及部件、通讯器材、电子产品、机电设备、五金、电动工具、办公设备研发、制造、销售；自动化系统集成、自动化软件应用及相关技术服务。本公司对凡谷自动化出资业经湖北诚意联合会计师事务所于2013年9月17日以鄂诚验字（2013）9-039号验资报告审验确认。截至2013年12月31日，凡谷自动化总资产为2,550.65万元，净资产为1,934.79万元，本期净利润为-65.21万元。

　②2013年9月26日，本公司独家投资设立武汉凡谷陶瓷材料有限公司（以下简称“凡谷陶瓷”），注册资本2000万元。注册号为420115000061855，法定代表人为杨志敏先生，经营范围：谐振器、电容、陶瓷传感器、陶瓷器件及材料研发、制造、销售；代理销售电子陶瓷产品。本公司对凡谷陶瓷出资业经湖北诚意联合会计师事务所于2013年9月17日以鄂诚验字（2013）9-040号验资报告审验确认。截至2013年12月31日，凡谷陶瓷总资产为2,370.67万元，净资产为1,966.00万元，本期净利润为-34.00万元。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　（5）对2014年1-3月经营业绩的预计

　2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

　■

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董事长 孟庆南

　二○一四年三月二十六日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-006

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年3月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年3月26日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

　一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司董事会2013年度工作报告》；

　董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

　公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了2013年度述职报告，他们将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司 2013 年度股东大会审议。

　二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；

　《公司2013年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2013年度财务决算报告》；

　公司2013年度财务决算报告见附件一。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润14,135,181.01元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利润474,034,603.57元，减去2013年分配的利润83,382,000.00元（实施2012年度利润分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为403,374,266.48元。

　公司董事会提出2013年利润分配预案为：以2013年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润347,786,266.48元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　董事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。

　公司独立董事对公司2013年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本预案将提请公司 2013年度股东大会审议并实施。

　五、关联董事孟庆南先生、孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

　公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2014年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于预计2014年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

　八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》；

　公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

　九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

　董事会授权董事长签署《公司2013年度内部控制评价报告》。

　《公司2013年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过了《关于确定2013年董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　1．关于公司董事长孟庆南先生2013年度薪酬

　2013年度公司董事长孟庆南先生在本公司领取的薪酬为人民币12万元；

　表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

　2．关于公司副董事长兼总裁孟凡博先生2013年度薪酬

　2013年度公司副董事长兼总裁孟凡博先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

　3．关于公司董事兼董事会秘书汪青女士2013年度薪酬

　2013年度公司董事兼董事会秘书汪青女士在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

　4．关于公司董事兼副总裁戴方莲女士2013年度薪酬

　2013年度公司董事兼副总裁戴方莲女士在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

　5．关于公司董事兼副总裁杨志敏先生2013年度薪酬

　2013年度公司董事兼副总裁杨志敏先生在本公司领取的薪酬为人民币20.19万元；

　表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

　6．关于公司董事黄志峰先生2013年度薪酬

　2013年度公司董事黄志峰先生在本公司领取的薪酬为人民币11万元；

　表决结果：赞同8票；反对0票；弃权0票。

　7．关于公司副总裁艾平女士2013年度薪酬

　2013年度公司副总裁艾平女士在本公司领取的薪酬为人民币19.61万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　8．关于公司副总裁李建伟先生2013年度薪酬

　2013年度公司副总裁李建伟先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　9．关于公司副总裁屈红军先生2013年度薪酬

　2013年度公司副总裁屈红军先生在本公司领取的薪酬为人民币18.98万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　10．关于公司副总裁胡丹女士2013年度薪酬

　2013年度公司副总裁胡丹女士在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　11．关于公司财务总监王志松先生2013年度薪酬

　2013年度公司财务总监王志松先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　12．关于公司总工程师段毅先生2013年度薪酬

　2013年度公司总工程师段毅先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　13．关于公司副总工程师钟伟刚先生2013年度薪酬

　2013年度公司副总工程师钟伟刚先生在本公司领取的薪酬为人民币20.01万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　14．关于公司副总工程师易绍平先生2013年度薪酬

　2013年度公司副总工程师易绍平先生在本公司领取的薪酬为人民币20万元；

　表决结果：赞同9票；反对0票；弃权0票。

　本议案中，关联董事在投票时已回避表决。

　公司独立董事对2013年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案董事薪酬部分将提请公司2013年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2013年度股东大会说明。

　十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定公司2013年度审计费用的议案》；

　董事会根据公司2012年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2013年度审计费用总额为人民币56万元（含内部控制审计费用7万元）。

　十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2014年度审计费用。

　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

　十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行修订，本次修订在第四届董事会第十三次（临时）会议已审议通过的《公司章程》基础上继续修订，修订的具体内容详见附件二。修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　十五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　十六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

　为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据相关法律法规和其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对现行的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易决策制度》进行系统性修订，并将其更名为《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易管理办法》。

　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　十七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

　《关于召开2013年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年三月二十八日

　附件一

　公司2013年度财务决算报告

　本公司2013年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师贺军、李丽签字。2014年3月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2013CDA1036-1的标准无保留意见的审计报告。2013年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

　一、2013年度主要经济指标完成情况

　1、公司2013年度实现营业收入人民币112,430.67万元，较上年增加8.18%，其中主营业务收入111,072.95万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币98,680.08万元，占主营业务收入的88.84%；国际市场实际收入人民币12,392.87万元，占主营业务收入的11.16%；

　2、公司2013年度营业成本为人民币92,128.00万元，较上年增加9.26%；

　3、公司2013年度实现利润总额人民币5,928.49万元,较上年增加30.30%；

　4、公司2013年度实现净利润人民币4,878.98万元, 较上年增加24.2%；

　5、公司2013年度期间费用累计发生人民币12,454.18万元，其中销售费用人民币3,148.39万元，管理费用人民币11,051.29万元，财务费用人民币-1,745.50万元；

　二、公司2013年末财务状况

　1、公司2013年末总资产人民币229,943.91万元，其中流动资产人民币185,126.28万元，固定资产净值人民币29,540.08万元，无形资产净值人民币9,864.32万元；

　2、公司2013年末总负债人民币35,744.56万元，其中流动负债人民币35,387.63万元；

　3、公司2013年末股东权益合计人民币194,199.34万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币18,283.39万元，未分配利润人民币49,510.14万元。

　三、公司有关财务指标

　基本每股收益0.09元，资产负债率15.54%；流动比率5.23；速动比率4.42；应收账款周转天数126天；存货周转天数124天；加权平均净资产收益率2.50%。

　附件二

　《公司章程》修订主要条款

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行修订，本次修订在第四届董事会第十三次（临时）会议已审议通过的《公司章程》基础上继续修订，修订条款为第二百零九条。修订条款对比如下：

　原 第二百零九条 ?公司的利润分配政策：

　（一）利润分配的原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三）实施现金分红时应同时满足的条件

　1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配的利润为正值；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

　（四）现金分红的比例及时间间隔

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　（五）股票股利分配的条件

　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　（六）利润分配的决策程序和机制

　在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

　董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

　监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（七）利润分配信息披露机制

　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　修订后为：

　第二百零九条 ?公司的利润分配政策：

　（一）利润分配的原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三）实施现金分红时应同时满足的条件

　1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配的利润为正值；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

　（四）现金分红的比例及时间间隔

　在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。

　在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　（五）股票股利分配的条件

　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　（六）利润分配的决策程序和机制

　在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

　监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（七）利润分配信息披露机制

　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-013

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年3月26日召开，会议决议于2014年4月25日召开2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2013年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：2014年4月25日（星期五）上午9:30。

　5、股权登记日：2014年4月18日（星期五）。

　6、会议的召开方式：现场投票方式。

　7、出席对象：

　（1）截至2014年4月18日下午15：00，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子6号楼2号会议室。

　二、会议审议的事项

　1、《公司董事会2013年度工作报告》；

　2、《公司2013年年度报告及其摘要》；

　3、《公司监事会2013年度工作报告》；

　4、《公司2013年度财务决算报告》；

　5、《关于公司2013年度利润分配的方案》；

　6、《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

　7、《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　8、《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　9、《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》；

　10、《关于确定2013年董事薪酬的议案》；

　10.1 关于公司董事长孟庆南先生2013年度薪酬

　10.2 关于公司副董事长兼总裁孟凡博先生2013年度薪酬

　10.3 关于公司董事兼董事会秘书汪青女士2013年度薪酬

　10.4 关于公司董事兼副总裁戴方莲女士2013年度薪酬

　10.5 关于公司董事兼副总裁杨志敏先生2013年度薪酬

　10.6 关于公司董事黄志峰先生2013年度薪酬

　11、《关于确定监事2013年薪酬的议案》；

　11.1 关于公司监事会主席李艳华女士2013年度薪酬

　11.2 关于公司监事张利军先生2013年度薪酬

　11.3 关于公司监事袁俊女士2013年度薪酬

　12、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；

　13、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

　14、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　15、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　16、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

　17、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。

　本次大会还将听取公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生2013年度述职报告。

　以上议案已经第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，议案的内容详见2013年12月28日和2014年3月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　其中议案13、14、15、16项需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2014年4月22日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

　2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子技术股份有限公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　3、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记；

　（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　四、其他事项

　1、股东出席会议的食宿费、交通费自理；

　2、联系方式：

　通信地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子

　邮政编码：430200

　电话：027-5983 0202

　传真：027-5983 0204

　联系人：汪青、李珍

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年三月二十八日

　附：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　■

　填表说明：

　请在每项议案“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名(或盖章)：

　受托人姓名(签名)： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-007

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2014年3月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年3月26日13：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

　一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会2013年度工作报告》；

　《公司监事会2013年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《公司2013年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年度财务决算报告》；

　公司2013年度财务决算报告见附件一。本议案需提交2013年度股东大会审议。

　四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司2013年度利润分配的预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润14,135,181.01元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利润474,034,603.57元，减去2013年分配的利润83,382,000.00元（实施2012年度利润分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为403,374,266.48元。

　公司董事会提出2013年利润分配预案为：以2013年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润347,786,266.48元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。

　本预案将提请公司 2013年度股东大会审议并实施。

　五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

　《关于预计2014年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　经审核，监事会认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计19,419.29万元（含利息收入4,565.36万元）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的有关规定，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益，并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。

　《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

　八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》；

　经审核，监事会认为：公司根据市场环境及客户环境的变化，采取审慎的态度对募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的投资进行终止，是基于对该项目进行充分论证后所做的决定，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次终止募投项目经第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交给股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。

　因此监事会同意公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”。

　《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

　九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2013年度内部控制评价报告》；

　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《公司2013年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、审议并通过《关于确定监事2013年薪酬的议案》；

　1．关于公司监事会主席李艳华女士2013年度薪酬

　2013年度监事会主席李艳华女士在本公司领取的薪酬为人民币15万元；

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　2．关于公司监事张利军先生2013年度薪酬

　2013年度监事张利军先生在本公司领取的薪酬为人民币9万元；

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　3．关于公司监事袁俊女士2013年度薪酬

　2013年度监事袁俊女士在本公司领取的薪酬为人民币5.7万元；

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　本议案中，关联监事在投票时已回避表决。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2014年度审计费用。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议并实施。

　十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

　经审核，监事会认为：公司本次对《公司章程》相关条款的修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定和公司的实际情况，公司监事会一致同意本议案内容。

　修订的具体内容详见附件二。

　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　十三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　监 事 会

　二〇一四年三月二十八日

　附件一

　公司2013年度财务决算报告

　本公司2013年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师贺军、李丽签字。2014年3月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2013CDA1036-1的标准无保留意见的审计报告。2013年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

　一、2013年度主要经济指标完成情况

　1、公司2013年度实现营业收入人民币112,430.67万元，较上年增加8.18%，其中主营业务收入111,072.95万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币98,680.08万元，占主营业务收入的88.84%；国际市场实际收入人民币12,392.87万元，占主营业务收入的11.16%；

　2、公司2013年度营业成本为人民币92,128.00万元，较上年增加9.26%；

　3、公司2013年度实现利润总额人民币5,928.49万元,较上年增加30.30%；

　4、公司2013年度实现净利润人民币4,878.98万元, 较上年增加24.2%；