中信银行股份有限公司

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（bank.ecitic.com）上的2013年年度报告全文。

1.2 公司简介

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1.3 本报告摘要中本行、本公司指中信银行股份有限公司；本集团指中信银行股份有限公司及其附属子公司。

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

经营业绩

单位：百万元人民币

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注：2011年本行配股融资，计算基本每股收益时考虑了配股中包含的送股因素，并按调整后的股份数重新计算了比较期间的每股收益。

盈利能力

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规模

单位：百万元人民币

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资产质量

单位：百万元人民币

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注：正常贷款包括正常类和关注类贷款；不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

2.2 前10名股东持股情况表

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注：（1）H 股股东持股情况是根据H 股证券登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。

（2）社保基金持有本行股份包括A股和H股，合计338,513,209股。其中，2009年接受中信集团转持的A股股份共计213,835,341股；作为H股基础投资者在本行首次公开发行时持有的本行H股股份共计68,259,000股；2011年在本行A+H配股中认购A股股份42,767,068股，认购H股股份13,651,800股。

2.3 与实际控制人之间的产权及控制关系

截至报告期末，中国中信股份有限公司（简称“中信股份”）为本行控股股东，中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）为本行实际控制人。中信股份直接持有本行A股28,938,928,294股，占本行已发行总股本的61.85%；直接持有本行H股2,386,153,679股，约占本行已发行总股本的5.10%。此外，中信股份还通过全资下属公司GIL持有本行H股710股，占本行已发行总股本小于0.01%；中信股份共计持有本行66.95%的股份。

本行与实际控制人之间的产权及控制关系如下图示：

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三、管理层讨论与分析

3.1 核心竞争力分析

业内领先的公司金融业务。本行公司金融业务在同业中处于相对领先水平，国际业务、投资银行、现金管理、资产托管等业务具备较强市场竞争力。本行国际业务收付汇量和跨境人民币结算量持续多年保持国内商业银行第六及股份制银行首位，公募债承销规模、牵头银团贷款规模均名列股份制商业银行第一位；本行是国内最早为企业提供现金管理服务的银行之一，产品线全面覆盖现金池、收付款、智能存款账户等业务，为客户资金流、信息流管理提供全方位服务；报告期内，本行成为天弘增利宝货币市场基金（对接“余额宝”）唯一托管银行，托管品牌影响力大幅提升。

快速发展的零售金融业务。本行零售金融业务围绕家庭财富管理主题，强化产品线联动交叉销售，保持了较快的发展速度，市场地位不断提升。截至报告期末，本行个人客户数量达3,847.68万，比上年末增长16.99%；个人客户管理资产AUM达到7,324.30亿元，比上年末增长36.41%；个人存款余额4,663.06亿元，比上年末增长27.07%，零售金融非息收入占全行非息收入的比例达到37.03%，个人存款增速和零售业务占比均达到历史最高水平。

持续创新的网络金融业务。本行围绕“再造一个网上中信银行”的战略目标，坚持理念创新、产品创新和IT创新，力争打造本行在互联网经济中的核心竞争力。网络支付方面，本行推出异度支付品牌，开发了二维码支付、NFC手机近场支付和跨行全网收单等子产品，率先与三大电信运营商、中国银联开展NFC手机支付全产品合作，首家推出跨行全网收单业务，同时推出了跨界产品异度支付手机客户端。在网络融资方面，本行与银联商务有限公司合作推出了“POS商户网络贷款”产品，依托大数据分析技术，建立了创新型信用评价模式，具有手续简、贷款易、审批快、额度高、利息省等特点。截至报告期末，本行网络贷款累计放款额达到15.78亿元。

不断提升的品牌影响力。凭借业务的快速发展，优秀的管理能力、出色的财务表现和审慎的风险控制，本行产品和服务获得市场日益认同，本行品牌在线上和线下、境内和境外的认知度和影响力持续扩大，品牌价值快速提升。在2013年英国《银行家》杂志公布的全球银行品牌500强排行榜中，中信银行品牌价值26.65亿美元，比上年增长16%，排名第69位。在国际知名品牌咨询公司Interbrand评出的2013年度最佳中国品牌价值50强中，中信银行品牌价值89.4亿元人民币，排名第20位。

3.2 业务概述

2013年，面对复杂的经营形势及审慎的监管环境变化，本集团围绕新战略的实施，坚持“抓存款规模、推结构转型、上管理台阶”的经营方针，强化战略执行，细化基础管理，全年经营业绩保持平稳、健康发展。

盈利能力持续提升。报告期内，本集团实现归属本行股东的净利润391.75亿元，比上年增长26.24%；实现利息净收入856.88亿元，比上年增长13.52%；实现非利息净收入188.70亿元，比上年增长35.28%。

资产规模稳步增长。报告期末，本集团资产总额达36,411.93亿元，比上年末增长23.02%，客户贷款总额19,411.75亿元，比上年末增长16.73%；客户存款总额26,516.78亿元，比上年末增长17.58%。

资产质量总体可控。报告期末，本集团不良贷款余额199.66亿元，比上年末增加77.11亿元，上升62.92%；不良贷款率1.03%，比上年末上升0.29个百分点。报告期末，本集团拨备覆盖率206.62%，比上年末下降81.63个百分点；贷款拨备率2.13%，比上年末提升0.01个百分点。

3.3 利润

单位：百万元人民币

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3.4 资产和负债

截至报告期末，本集团资产总额36,411.93亿元，比上年末增长23.02%，主要是由于本集团贷款及垫款、应收款项类投资及买入返售款项增长；负债总额34,104.68亿元，比上年末增长23.71%，主要是由于客户存款、同业及其他金融机构存放及拆入款项增长。

单位：百万元人民币

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注：(1)包括交易性投资、可供出售投资、持有至到期投资和长期股权投资。

(2) 包括应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、商誉、递延所得税资产、衍生金融资产以及其他资产等。

(3) 包括交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债以及其他负债等。

3.5 客户贷款和垫款

截至报告期末，本集团贷款及垫款总额19,411.75亿元，比上年末增长16.73%。贷款及垫款占总资产比重52.2%，比上年末降低2.8个百分点。

本集团

单位：百万元人民币

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报告期内，本行持续加强贷款分类集中化管理，不断完善信贷资产风险分类管理体制，在坚持“贷款回收的安全性”这一核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量的各项因素，针对不同级别的贷款采取不同的风险管理措施。

本集团

单位：百万元人民币

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注：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款，不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

3.6 客户存款

截至报告期末，本集团客户存款总额26,516.78亿元，比上年末增加3,965.37亿元，增长17.58%，客户存款占总负债比重77.8%，比上年末降低4个百分点。

单位：百万元人民币

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3.7 股东权益

报告期内，本集团股东权益变动情况如下表所示：

单位：百万元人民币

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3.8 主要表外项目

截至报告期末，主要表外项目及余额如下表所示：

单位：百万元人民币

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3.9 资本充足率

本集团根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起实施）有关规定计算和披露资本充足率。报告期本集团各级资本充足率均达到新办法的监管要求。报告期期末，本集团核心一级资本充足率为8.78%，比上年末降低0.51个百分点；一级资本充足率为8.78%，比上年末降低0.51个百分点；资本充足率为11.24%，比上年末降低1.18个百分点。

3.10 利润及股息分配

本行拟分派2013年年度股息总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润的31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

3.11 2013年经营计划和发展思路

2014年，本行将积极调整优化业务结构、客户结构与盈利结构，全年存款规模目标增速14%左右，力争实现净利润平稳较快增长。

2014年，本行将坚定执行新的发展战略，落实好各项战略部署，重点做好以下方面工作：

切实抓好负债营销，强化流动性风险管理。重点做好稳存增存工作，努力提高核心负债占比，扩大储蓄存款规模；借助供应链金融、现金管理、投资银行、托管等业务产品，积极拓展机构存款、结算存款等低成本存款，严格控制高成本协议存款和结构性存款规模。通过差异化的资负比例指标管理，强化资金来源约束资金运用的机制，实现成本和收益均衡发展。

全面夯实客户基础，推动有效客户快速增长。本行将继续深化客户分层经营体系建设，加快公司客户经营重心上移，大力推进大客户集中经营，深化“商行+投行”服务模式，加大重点客户的营销推动。延展供应链条、现金链条和平台链条，优化中小企业客户“授信服务+交易银行”服务模式，批量化获取现代服务业领域中小客户。坚持“两卡一金” 零售客户定位，扩大产品交叉销售规模，提升客户忠诚度，降低客户流失率。坚持“一链两圈三集群”渠道建设，创新授信模式，批量化获取小微企业和消费金融客户。

深化公司业务结构调整，发挥转型支撑作用。进一步优化对公资产业务结构，积极盘活存量资产，以资产证券化、理财等方式盘活低收益资产，压缩化解“两高一剩”行业贷款风险，做好到期资产业务的结构调整，为高收益业务腾挪空间。优化摆布增量资产，加大现代服务业、投行、中小企业、保理业务等战略重点业务的信贷投放。

加快零售产能释放，提高零售板块贡献。加快多元化零售渠道建设，重点提升网点产能。打造“幸福财富”品牌，大力发展消费信贷，优化信用卡消费体验。加大数据共享和客户行为分析挖掘力度，加强总分联动、公私联动、线上线下联动，提升零售板块客户交叉销售率。

加大金融市场业务创新，提高金融同业业务综合贡献。把握利率市场化和人民币国际化的市场机遇，提高金融市场业务整体风险偏好，提升资产组合收益。积极推进人民币同业存单等主动负债业务，丰富流动性组合产品结构，加强资金获取和运用能力。充分发挥票据集中专营的优势，做大票据一、二级市场，提高票据业务的盈利水平。

加快培育业务特色，形成新的利润增长点。现代服务业业务要以授信产品创新和电子化产品创新为着力点，探索新的风控模式，突破服务业客户“轻资产、弱担保”的瓶颈。加快网络银行产品创新，建立“依托支付类产品获取中收、发展网络贷款获取息差收益”的盈利模式。重点发展票据业务、国内信用证、保理等与供应链金融相关等“非主流”业务，以及理财、托管等与资产管理相关的低资本消耗业务。

加大风险防控力度，保持资产质量稳定。加强对重点区域、重点行业、重点产品、重点客户的风险管控，加大对区域风险和产能严重过剩行业风险的关注力度，构建风险预警长效机制。加强风险管理工具的开发和运用，稳步推进公司客户评级模型优化工作，加强内部评级结果在限额设置、经济资本测算等领域的应用。

加强城市化经营模式建设，突出区域发展特色。加强重点分行的分类管理，根据不同区域经济特点，推动分行特色化经营，充分把握上海自贸区、深圳前海改革试点机遇，探索利率市场化、资本项目开放以及离岸金融业务经验。

加快核心系统建设，保障业务快速发展。集中精力加快推进核心系统建设，为2015年新核心整体切换做足准备。加强业务系统建设、改造、整合和升级，优化管理会计系统、风险资产计量和定价系统、绩效考核项目以及监管统计数据报送平台等管理信息系统建设。

加强人才队伍建设，提高员工专业化素养。加快建立与发展战略要求相适应的专业化人才队伍，加快后备干部和青年骨干队伍培养，进一步健全竞争性人才选拔机制。加强中高层干部任职培训，加大一线员工培训力度。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 财政部于2014年1月和2月颁布了下列企业会计准则，要求2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励境外上市的中国公司提前执行，包括《企业会计准则第9号——职工薪酬》 (修订) 、《企业会计准则第30号——财务报表列报》 (修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》。

本集团作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年财务报表时，已经提前采用了对本集团有影响的会计准则。上述会计政策变更对本集团2013年财务报表及2012年财务报表无重大影响。

4.2 本年度未发生重大会计差错。

4.3 与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围没有变化。

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中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月26日以通讯表决形式完成召开一次董事会会议并形成决议。会议应参会董事12名，实际参会董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《董事会2013年度工作报告》

表决结果：赞成12票反对0票弃权0票

董事会同意将《董事会2013年度工作报告》（参见附件1）提交本行股东大会审议。

二、审议通过《董事会2014年度工作计划》

表决结果：赞成12票反对0票弃权0票

董事会审议通过了《董事会2014年度工作计划》。

三、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》

（一）审议通过对于本行公司章程的相关修订

表决结果：赞成12票反对0票弃权0票

（二）审议通过对于本行股东大会议事规则的相关修订

表决结果：赞成12票反对0票弃权0票

（三）审议通过对于本行董事会议事规则的相关修订

表决结果：赞成12票反对0票弃权0票

董事会同意根据《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等相关监管规定，修订本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则。本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订相应内容参见附件2。

董事会同意将相关修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的事项提交本行股东大会审议。

四、审议通过《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》