一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1报告期内经营情况的讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2013年公司全年实现营业收入8,055,310,629.98元，较2012年下降21.13%；实现净利润836,981,091.25元，较2012年下降48.13%。

2、2013年的主要工作

2013年是郑煤机的转型之年、探索之年。面对严峻的市场形势，公司全体干部员工内部细化管理、变革生产组织模式、推进技术创新，外部创新营销模式，在煤炭行业内成功推行融资租赁销售模式、设备全寿命管理模式专业化服务模式、工程总包达产全过程专业化服务模式，并将新模式成功引入到国际市场，实现了转型升级的初步预期。2013年，公司主要经济指标绝对值及盈利能力仍是行业最好水平。

2013年，郑煤机在LNG及相关技术与装备、中厚板及特种钢材的智能焊接机器人技术、智能化工业生产线等领域进行了深入探索和实践，并与有关企业进行了接洽，做了大量的调研和准备工作，很多项目有望在2014年付诸实施。

我国能够参与市场竞争的、规模较大的有8家液压支架企业控制了中国液压支架行业近90%的市场份额。据行业协会数据，2013年郑煤机指标占8家企业总和情况：郑煤机工业总产量占8家企业总和的37.6%，郑煤机营业收入占8家企业总和的40.9%，郑煤机利润总额占8家企业总和的64.4%。

（1）市场占有率居行业领先地位，多元化销售模式初步探索

2013年投标中标率40.79%，同比提高3.19%，市场占有率居领先地位。全年不招标直接订货额占总订货的36.56%。开发新市场22个，订货额占总订货的16.21%。初步探索带设备达产、融资租赁、专业化服务等超前式开发模式。以突出"电液控制"、"再制造"参加北京展会，收到良好效果。

以带设备达产服务模式的土耳其TKI项目实现投产运营，标志着郑煤机多元化开发模式成功延伸至海外市场。完成印度穆尼迪项目印度DGMS认证，成为20年来全球首家在印度取得成套综采装备下井许可的设备厂商。

（2）技术研发再领行业之先

行业内率先完成7米以上超大采高产品、极薄煤层产品、沿空留巷充填等新技术的成功研发和储备；神东ZY18000/25/45D支架、ZFY18000/25/39D支架的设计标准、工艺标准再上新台阶；激光熔覆技术、双工位窄间隙焊接等新工艺率先成功推广应用，大幅提升生产效率、产品品质；进一步研发更大支护高度、更大工作阻力的液压支架新产品、新工艺，丰富技术储备。

（3）工艺布局持续优化，装备水平继续提升，生产模式变革初步探索

工艺布局进一步优化：完成26条油缸零部件生产线的规划，完成7条缸筒生产线布局调整，4条活塞杆生产线工艺布局。

装备水平进一步提升：新购一批双焊枪窄间隙焊机、智能化焊接机器人投入使用；建成行业内首条高精度、智能化钢板自动切割线。

初步探索生产模式变革：以精益思想为指导，初步探索以单元计划为排产目标的日排产体系，努力实现连续制造、平衡生产。

（4）子公司管理进一步规范

以财务管控为抓手，以信息化为手段继续加强对子公司的管理和指导。完善子公司财务人员派出制度。在子公司开始推广能够与集团并网的ERP系统。子公司队伍继续壮大：负责成套煤机技术研发的欧洲平台郑煤机德国子公司注册成立，负责国内外煤矿工程总包、达产服务的上海子公司投入运营。

（5）品质管控再上台阶

质量是企业的生命，服务是品牌的灵魂。以"打造煤机行业奔驰"的愿景为目标，持续提升产品品质，持续提升售后服务水平。变零部件成品复核检为加工过程管控。推行质量事故红线、黄线制度。开展品质改善课题631个。持续在全国推进煤机4S维修、服务基地建设，推广标准化服务模式，收到良好效果。

（6）精益管理深入推进

向管理要效益，不断强化公司上下成本管控意识挖掘内部管理潜力。将生产系统应用成熟的精益工具有机整合，形成具有公司特色的体系、流程、标准，向公司技术和管理方面渗透。充分发挥培训道场的平台，综合内外部资源，对各层次员工进行管理、技能等多维度培训、提升。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务收入是液压支架的生产、销售和服务，由于受宏观经济放缓和进口煤炭的冲击，煤机行业整体下滑，2013年公司实现工业总产量46.96万吨，同比降低23%，生产液压支架13095架，同比降低39.89%。

(2) 主要销售客户的情况

公司前五大客户销售金额合计 284,635.52万元，占销售总额比重35.33%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元 币种：人民币

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(2) 主要供应商情况

公司前五大供应商采购金额合计197,357.32万元，占采购总额比重31.88%。

4、 费用

单位：元 币种：人民币

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5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

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6、 现金流

单位：元 币种：人民币

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7、 其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

根据公司"产权多元化、产品成套化、高端产品国际化、中端市场租赁化、低端市场股份化"的发展战略，公司力争通过各方面努力，成为全球一流的煤矿装备成套解决方案服务商。目前公司已在上海A股、香港H股主板上市，基本实现了股权多元化；产品成套销售已经有多个成功案例；高端产品出口俄罗斯、土耳其、印度，以德国子公司、北美办事处的成立为代表逐步推动全球化销售、研发、服务网络的建立；设备融资租赁正在抓紧推广；以设备出资分享煤炭开采收益的模式已经在全国推广。

报告期内，公司未能完成年度经营目标，主要原因是国内煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格走低，煤炭开采和洗选业的固定资产投资增幅下降，作为煤炭开采和洗选业固定资产投资重要组成部分的煤机行业也受到影响，煤机设备需求增量萎缩，使公司2013年业绩有所下滑，但已整体好于行业平均水平。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元 币种：人民币

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货币资金：主要是回款减少和购买理财产品造成。

其他流动资产：主要是购买理财产品造成。

可供出售金融资产：主要是购买伊泰股票造成。

在建工程：主要是洗选项目和单身宿舍投资造成。

短期借款：主要是香港子公司为购买伊泰股票借款造成。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

全资子公司-郑煤机国际贸易（香港）有限公司以大宗交易形式，于2013年11月，以每股17.6港币购入金陵控股有限公司持有的6,451,000股伊泰煤炭H股，购置成本为人民币89,365,471.92元。期末持股价格为13.20港元，公允价值变动金额为人民币-22,418,026.08元。

(四) 核心竞争力分析

第一，市场优势。郑煤机集团液压支架产品国内市场占有率30%，高端产品的市场占有率达60%。拥有覆盖国内全部产煤区的销售网络；成功开发俄罗斯、印度、土耳其等国际市场。与淮南等多个煤业集团建立了长期的战略合作关系。全国布局"煤机4S"维修服务中心，辐射全国各重点销售区域，逐步实现用户服务工作的网络化、本地化、专业化。

第二，技术优势。长期秉承科研与市场一体化开发模式，重点突出技术先行，通过长期积累的地质资料库、设备选型方案库等，能够为用户提供最适合的煤矿工作面设备解决方案。公司于国内率先开展并主导了"高端液压支架国产化"研究与发展进程，推动全面实现了高端液压支架替代进口，截至目前，全球6米以上高可靠性强力大采高液压支架，皆由郑煤机率先研制成功并投入工业应用。郑煤机率先研制成功7米液压支架，应用于神华集团神东矿区，创造了单一采煤工作面年产1400万吨原煤的世界纪录；自主研发的电液控制系统已经全面推广应用；在液压支架的核心技术、生产工艺和专业设备领域，公司保持着长期的技术领先优势。

第三，装备优势。公司加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线以及行业内最先进的液压支架整架检测装备。

第四，成本优势。公司以成熟而领先的先进工艺技术联合钢铁企业，一方面开发适用于液压支架的特种钢材，另一方面开发新的采购渠道，始终保持行业内独特的采购优势；公司始终位居行业第一的产量规模，带动钢材及备件采购、能源消耗、人工成本等综合成本较之其他竞争对手始终处于优势地位。

第五，管理优势。坚持以"竞聘制、任期制、岗薪制、末位淘汰制"为核心内容的干部管理体制造就了年富力强、富有活力和创新力的管理团队，带动公司人力资源结构的持续优化；集团化的管控推动公司运营成本的持续降低。

第六，资金优势。A+H 两地上市平台、较大规模的银行授信额度，以及本身充足的现金储备，使公司在同行业中拥有极具竞争力的资金和资本优势，更具备抵御各种市场风险的能力。

3.2公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

世界经济仍将面临复杂形势，中国宏观经济在“调结构、促转型”、“稳中求进”的总体思路指导下，国家更重视经济发展的质量，不再一味追求经济增长的高速度。短期内，煤炭市场出现了供需失衡，导致国内煤炭价格走低，煤炭企业经济效益下滑，煤炭固定资产投资压缩，给煤机市场带来更为激烈的竞争。

但长远来看，在较长时期内煤炭作为我国主体能源的地位依然不会改变。目前，世界各国为应对大气、环境变化，力求减少煤炭消费，大力发展新能源，但从能源赋存条件、供应保障能力、消费形势、新能源的替代水平等方面分析，我国能源在较长时期内仍会以煤炭为主。鉴于国内清洁能源工业化产量紧张的现状，煤炭深加工、洁净煤技术的工业化应用将迎来广阔的发展空间，煤制油、煤制气等煤炭深加工领域将进一步增加对煤炭产量的消耗。

受宏观经济增速放缓影响，煤炭的增量也会放缓，但鉴于当前我国煤机装备基数较大的总市场需求，未来在“新设备需求、设备更新换代、机械化率提升”等多重因素影响下，以及随着国际市场对我国煤机产品的认可，中国煤机行业仍有新的发展机遇。另外，国家煤炭产业结构的深度调整，国家煤炭产业集中度的持续提升也将带动高端煤机装备的持续增长。

(二)公司发展战略

为把握当前面临的发展机遇，在综合分析国内外经济形势、行业趋势的基础上，郑煤机明确了未来5-10年的战略发展方向：

第一，推动企业体制、机制改革。

深入领会十八届三中全会关于公有制经济和国有企业改革的新方向，借助国有资本、国有企业改革的新浪潮，进一步推进公司的产权制度改革进程和改革力度，引入战略投资人，进一步完善公司法人治理结构和科学决策机制，进一步实施和完善公司职业经理人选拔和任用制度，进一步发展和完善对企业骨干力量的激励方式和制度，释放改革效应，从体制和机制上进一步释放企业发展活力。

第二，技术引领，产品创新。

在煤炭装备板块，坚持以技术创新引领行业发展方向，把握超大采高成套产品、极薄煤层成套产品、巷道充填成套产品、煤炭洗选装备成套产品以及矿井自动化控制技术等市场需求方向。

第三，延伸产业链，实施转型。

创新和引领煤机市场营销模式，借助国内外合作伙伴、资本平台、金融机构的力量，延伸产业链，由单一生产制造型企业向生产制造+生产服务型企业转变。

1、实施设备从设计、制造、维护、大修、配件供应全寿命管理的一体化服务模式，以及采用吨煤费用提成的服务结算模式，让设备供应商与煤矿企业真正形成利益共同体。2013年9月，公司与中国神华神东煤炭集团签署关于综采设备全寿命管理专业化合作的协议，3.9米、4.5米两套支架已经成功下井使用，推进效果良好，神东煤炭集团正向其所属煤矿推广该模式。

2、推进实施煤矿工程总包、带设备达产全过程服务模式。在设备全寿命管理专业化服务模式成功运作的基础上，郑煤机正在向全国煤炭行业推行工程总包、带设备达产的全过程服务模式。公司设立了负责煤炭综采工程总包达产全过程服务模式的郑煤机上海子公司-上海郑安矿山工程技术有限公司，并成功在陕西、山西推行全过程服务模式。2013年12月，以郑煤机带设备达产服务的土耳其TKI项目顺利出煤，标志着郑煤机转型升级的步伐迈进国际市场；2014年3月，印度成套设备出口项目完成地面联调试验，即将发货。

3、推进实施融资租赁形式的成套设备销售模式。公司正在与具有相应资质的租赁公司合作，大力发展采用融资租赁方式的销售业务。

第四，积极探索行业整合。

立足国内煤机行业，瞄准国际煤机行业的优质资源整合，积极探索行业整合。行业形势是“危”也是“机”，当前的煤机行业形势提供了煤机市场重新洗牌、行业重组整合的机遇。煤炭行业集中度的持续提升，煤机市场综合配套产品的需求将逐步使煤机市场由“单机制造”转向“成套装备”的竞争态势，大型化、智能化以及成套化装备将成为未来发展趋势。行业整合的过程，也是成套化的过程。

公司2013年正式设立郑煤机（德国）有限公司和郑煤机北美办事处，充分利用德国、美国在煤炭开采、技术研发、工艺开发、装备制造以及基础工业技术等领域的优势技术与人才资源；同时借助该平台，了解和熟悉欧洲、美洲国家的法律和文化，寻求潜在并购对象，拓展公司资源整合的国际渠道。

第五，实现新领域拓展。

跨出煤机行业，向新能源、能源装备、智能化装备和工业自动化技术与装备领域拓展，寻找支撑企业发展的新机遇。2013年，郑煤机在LNG及相关技术与装备、中厚板及特种钢材的智能焊接机器人技术、智能化工业生产线等领域进行了深入探索和实践，并与有关企业进行了接洽，做了大量的调研和准备工作，很多项目有望在2014年付诸实施。

(三)经营计划

2014年，郑煤机集团明确了“抓机遇，调结构，促转型，细管理”的年度工作方针目标。方针目标可分解为：

1、抓机遇

抓体制、机制创新的机遇：借国家深化国企改革的政策东风，进一步深化公司各项制度改革。抓行业整合的机遇：充分利用煤炭行业低位运行带来的煤机行业深度整合的良好机遇，发挥资金优势、资本平台、管理优势、品牌优势，有目标、有策划地开展行业内的并购、整合。抓内部结构调整的机遇：紧紧把握集团架构调整、生产架构调整、内部生产组织方式调整、产品结构调整等带来的发展机遇。抓营销模式变革的机遇：把握营销模式变革的机遇期，主导行业市场游戏规则的变革。

2、调结构

集团架构的调整：规范子公司的职能定位，强化对子公司战略规划及市场定位、投资管理、财务核算、人力资源规划、信息化建设、采购管理等方面的管控。生产架构的调整：按照“有所为，有所不为”的原则，低附加值零部件逐步向优质社会资源转移。生产管理方式的调整：打造智能化高效生产组织系统，实现企业生产流程再造。产品结构的调整：依靠产业整合、重组并购的方式来不断完善产品结构。

3、促转型

探索由生产经营型向生产服务型企业的逐渐转变。由单一的液压支架向成套设备转型，由单一的煤机行业向新能源及能源装备行业转型，由简单的生产实体向以生产实体为依托的资本运作领域转型。

以积极的态度和手段，主动参与融资租赁、设备运营服务、全寿命管理模式的推广。成立工程达产公司，联合开展新的业务模式，促进国内、国际市场开发，开辟新的利润增长源。采取以新设备入股、总包达产等方式参与国际市场开发。

4、细管理

持续在各个层面推进企业精益管理工作，细化企业各个层次的管理工作。在公司范围内，全面实行模拟市场化运作模式，遵循“以利润为核心，安全、质量一票否决”原则，对各单位全面推行以“效益”为核心的考核管理方式。持续细化质量提升、成本管控、效率提升、安全管理等方面的管理制度，并强化制度的执行力度。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金约为3.55亿元。全部为企业自筹资金。

(五)可能面对的风险

行业风险：煤炭行业继续下行的风险。自2012年下半年煤炭行业进入发展寒冬季节以来，煤炭行业经营困难持续增加，行业内企业亏损面持续扩大，行业盈利面临继续下行风险。

政策风险：公司目前主营业务所属煤机行业，公司经营活动受国家行业调控政策的影响。若未来，国家煤炭产业相关规划和政策发展调整，会导致公司的市场环境和发展空间受到影响。

汇率风险：随着公司国际业务的不断拓展，公司国际业务中存在汇兑风险。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

经公司第二届董事会第六次会议决议通过，为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，对公司应收款项(应收账款和其他应收款)中"根据信用风险特征组合账龄分析法坏账计提比例"进行变更。

应收款项中信用风险特征组合账龄分析法变更前后坏账准备计提比例情况

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上述会计估计变更自2013年1月1日起开始实施，受影响的报表科目及影响金额如下：

单位：元 币种：人民币

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4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上期相比本期新增合并单位一家，原因为：公司新设立郑煤机（德国）有限公司。

董事长：焦承尧

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2014年3月27日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2014-003

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届董事会第十一次会议于2014年3月27日上午9：00在公司会议中心召开。焦承尧、邵春生、向家雨、付祖冈、王新莹、李斌、高国安共7名董事现场出席现场会议，独立董事林志军、骆家駹以通讯形式参加会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度总经理工作报告〉的议案》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013年年度报告及其摘要〉的议案》；

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2013年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2013年年度报告〉的议案》；

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案》，同意2013年度利润分配方案，即：以公司2013年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.65元人民币（含税），共分配现金股利267,485,130元，占当年归属上市股东净利润的30.86%；

独立董事认为，公司2013年度利润分配方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，本次使用金额未超过超募资金总额的30%；

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》；

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》；

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制审计报告的议案》；

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度独立董事述职报告的议案》；

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度审计委员会履职情况报告的议案》；

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2014年度外部审计机构及支付2013年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和德勤?关黄陈方会计师行（境外报告）为公司2014年度财务审计机构，年度审计费用分别为680,000元、2,300,000元；同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别支付2013年度审计费用680,000元人民币、2,300,000元人民币；

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，同意将原章程第二章第十四条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。”；

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任贾浩先生为公司副总经理的议案》；

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于采用融资租赁方式的销售业务中为客户提供回购保证的议案》；

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度股东大会的议案》，决定于2014年6月5日召开2013年度股东大会，董事会授权董事长根据公司章程之规定发布正式会议通知。2013年度股东大会审议如下10项议案：

1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013年年度报告及其摘要》的议案；

4、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案；

5、关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议案；

6、关于2013年度独立董事述职报告的议案；

7、关于聘任2014年度外部审计机构的议案；

8、关于监事变更的议案；

9、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案；

10、关于采用融资租赁方式的销售业务中为客户提供回购保证的议案。

上述议案中，第一、四、六、九、十三、十五、十六、十八项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2014-004

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届监事会第九次会议于2014年3月27日上午10:00在公司会议室召开。公司监事王铁汉、徐永恩、丁辉、倪和平、徐明凯、吕豫、贾景程共7人现场出席会议。会议由监事王铁汉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013年年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2013年年度报告的内容真实、准确、完整，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2013年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2013年年度报告〉的议案》；

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案》，同意2013年度利润分配方案，以公司2013年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.65元人民币（含税），共分配现金股利267,485,130元人民币，占当年归属上市股东净利润的30.86%；

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议案》，认为根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，本次使用金额未超过超募资金总额的30%。同意公司本次将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，本次使用金额未超过超募资金总额的30%；

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》；

九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制审计报告的议案》；

十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于监事变更的议案》，同意徐永恩先生辞去监事职务，提名张志强先生任公司监事，提交股东大会审议。

上述第一、三、五、七、十项议案经监事会审议通过后，须提交股东大会审议通过。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十七日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2014-005

关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况及使用情况

（一）国内A股募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股20.00元。截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费92,400,000.00元后的募集资金为人民币2,707,600,000.00元，已存入公司开立在中国银行股份有限公司郑州陇西支行 、广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行 、交通银行股份有限公司郑州百花路支行、中信银行股份有限公司郑州润华支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行的人民币账户，扣除其他发行费用人民币7,198,100.00元后，募集资金净额为人民币2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司公开发行人民币普通股（A股）时募投项目“高端液压支架生产基地建设”项目计划使用募集资金149,255.20万元。2011年经公司第一届董事会第十一次会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司追加高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用募集资金97,704.00万元。公司节余的超募资金共计23,080.99万元。

（二）公司国内A股募集资金使用情况

1、募集资金使用基本情况

2010年公司直接使用和置换募集金额为610,984,829.94元，其中用于募投项目的资金为610,984,829.94元。

2011年经公司第一届董事会第十一次会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司将超募资金分别投资于高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用超募资金97,704.00万元。

2011年直接使用金额为214,663,474.62 元，其中用于募投项目及超募资金投资项目的资金为214,663,474.62元；2012年直接使用的金额为757,980,026.73元，其中用于募投项目及超募资金投资项目的资金为529,006,855.84元，用于置换2011年非募集资金支付募投项目228,973,170.89元；2013年直接使用的金额为543,899,634.05元，其中用于募投项目及超募资金投资项目的资金为46,656,864.64元，用于暂时补充流动资金497,242,769.41元。募集资金账户截止2013年12月31日累计收到利息收入134,909,975.04元，截止2013年12月31日募投资金账户余额为714,982,009.70元。

2、募投项目的募集资金实际使用及节余情况

■

截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金163,028.52万元，鉴于高端液压支架生产基地建设尚未完全建设完毕，根据预算尚需使用的募集资金金额58,394.51万元，募投项目节余资金为25,536.17万元。

（三）利息收入的情况

截止2013年12月31日，公司A股募集资金账户累计收到利息收入为134,909,975.04元。

二、部分项目节余资金及节余超募资金使用计划及必要性

随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，本次使用金额未超过超募资金总额的30%。

三、公司承诺事项

公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

四、本次以部分募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金的决策程序

1、公司第二届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

2、公司第二届监事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于使用A股部分募投项目节余资金及部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：

1、公司本次将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，公司独立董事同意公司本次使用节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营。

六、监事会审核意见

监事会经过讨论与审核，提出意见如下：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，监事会同意公司本次使用节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：郑煤机使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；公司使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金，将有利于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。中信证券对郑煤机本次使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金之保荐意见》。

特此公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

二零一四年三月二十七日

股票简称	郑煤机	股票代码	601717
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	郑煤机	股票代码	0564
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	鲍雪良	张海斌
电话	0371-67891015	0371-67891023
传真	0371-67891000	0371-67891000
电子信箱	deyuelou@tom.com	18603861796@wo.com.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	12,634,560,572.84	12,995,138,846.64	-2.77	10,320,506,341.94
归属于上市公司股东的净资产	9,518,848,729.80	9,160,778,415.44	3.91	5,874,076,968.65
经营活动产生的现金流量净额	-531,773,138.36	347,408,409.32	-253.07	535,484,093.45
营业收入	8,055,310,629.98	10,212,853,801.93	-21.13	8,060,082,432.91
归属于上市公司股东的净利润	866,712,374.60	1,589,146,742.94	-45.46	1,194,058,818.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	840,316,424.97	1,561,334,753.64	-46.18	1,166,659,744.09
加权平均净资产收益率（%）	9.27	23.54	减少14.27个百分点	21.66
基本每股收益（元／股）	0.53	1.12	-52.68	0.85
稀释每股收益（元／股）	0.53	1.12	-52.68	0.85

报告期股东总数	61799户（其中A股61684户，H股115户）			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		62479户（其中A股62364户，H股115户）
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
河南省人民政府国有资产监督管理委员会	国家	32.14	521,087,800				无
HKSCC NOMINEES LIMITED	境外法人	14.99	243,006,390				无
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	1.73	28,000,000				无
湖南爱尔医疗投资有限公司	境内非国有法人	1.28	20,768,258				无
深圳市中南成长投资合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	0.94	15,314,400				无
陈震宇	境内自然人	0.86	13,928,600				无
杭州如山创业投资有限公司	境内非国有法人	0.78	12,697,400				无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	0.72	11,645,969				无
杭州越昌科技有限公司	境内非国有法人	0.68	11,098,700				无
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金	境内非国有法人	0.62	10,000,000				无
上述股东关联关系或一致行动的说明		全国社会保障基金理事会持有公司股份数为50,112,200股，其中全国社会保障基金理事会转持三户持有A股28,000,000股，另外22,112,200股H股登记在全国社会保障基金理事会在香港中央结算有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）开立的账户上。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	8,055,310,629.98	10,212,853,801.93	-21.13
营业成本	6,190,122,441.60	7,468,212,380.12	-17.11
销售费用	257,851,051.07	332,255,847.78	-22.39
管理费用	478,368,421.50	472,189,793.46	1.31
财务费用	-37,280,632.45	-98,742,714.73	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-531,773,138.36	347,408,409.32	-253.07
投资活动产生的现金流量净额	-949,413,454.77	-776,320,738.90	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-297,825,039.53	1,670,290,682.82	-117.83
研发支出	203,192,359.32	309,095,521.87	-34.26

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
机械制造	直接材料	3,287,365,797.49	85.95	4,682,329,682.05	88.53	-29.79
	直接人工	258,706,683.99	6.76	277,974,660.49	5.26	-6.93
	折旧	111,418,241.78	2.91	87,772,944.99	1.66	26.94
	制造费用	167,696,381.10	4.38	240,471,680.68	4.55	-30.26
	小计	3,825,187,104.36	100.00	5,288,548,968.21	100	-27.67
贸易	材料	2,025,227,149.67	100.00	1,539,707,552.36	100	31.53
	直接人工
	折旧
	制造费用
	小计	2,025,227,149.67	100.00	1,539,707,552.36	100	31.53
	合计	5,850,414,254.03		6,828,256,520.57		-14.32

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
支架产品	直接材料	2,858,177,243.22	87.01	4,305,041,417.40	88.99	-33.61
	直接人工	211,874,993.89	6.45	248,957,404.25	5.15	-14.90
	折旧	70,953,486.33	2.16	62,152,076.06	1.28	14.16
	制造费用	143,877,902.83	4.38	221,750,511.28	4.58	-35.12
	小计	3,284,883,626.27	100.00	4,837,901,408.99	100	-32.10
煤机设备	直接材料	88,261,285.58	81.59	188,183,699.49	85.19	-53.10
	直接人工	6,587,954.76	6.09	10,172,190.13	4.6	-35.24
	折旧	8,827,210.32	8.16	13,630,202.02	6.17	-35.24
	制造费用	4,500,146.44	4.16	8,924,800.02	4.04	-49.58
	小计	108,176,597.10	100.00	220,910,891.66	100	-51.03
外协件	直接材料	244,778,726.28	77.44	50,841,092.85	72.88	381.46
	直接人工	32,209,390.76	10.19	7,157,376.68	10.26	350.02
	折旧	22,631,917.36	7.16	6,236,544.60	8.94	262.89
	制造费用	16,468,196.85	5.21	5,524,992.53	7.92	198.07
	小计	316,088,231.25	100.00	69,760,006.66	100	353.11
其他	直接材料	96,148,542.42	82.86	138,263,472.31	86.42	-30.46
	直接人工	8,034,344.57	6.92	11,687,689.43	7.31	-31.26
	折旧	9,005,627.77	7.76	5,754,122.31	3.6	56.51
	制造费用	2,850,134.98	2.46	4,271,376.85	2.67	-33.27
	小计	116,038,649.74	100.00	159,976,660.90	100	-27.47
钢材	材料	2,025,227,149.67	100.00	1,539,707,552.36	100	31.53
	直接人工
	折旧
	制造费用
	小计	2,025,227,149.67	100.00	1,539,707,552.36	100	31.53
	合计	5,850,414,254.03		6,828,256,520.57		-14.32

项目	本期金额	上期金额	变动幅度	变动说明
财务费用	-37,280,632.45	-98,742,714.73	?? 62.24%	财务费用增加主要是汇兑损失增加所致。

本期费用化研发支出	203,192,359.32
研发支出合计	203,192,359.32
研发支出总额占净资产比例（%）	2.1
研发支出总额占营业收入比例（%）	2.52

项目	本期金额	上期金额	变动幅度	变动说明
收到其他与经营活动有关的现金	131,283,001.36	219,957,473.13	-40.31%	主要是收到的往来款项减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	191,162,719.43	371,113,907.33	-48.49%	主要是项目投资减少所致。
投资支付的现金	795,180,471.92	483,692,720.00	64.40%	主要是购买银行理财产品增加所致。
收到其他与筹资活动有关的现金	263,936,177.02	192,513,200.88	37.10%	主要是收回票据保证金增加所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	534,590,606.99	212,302,914.26	151.81%	主要是支付现金分红所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-43,376,584.25	-1,484,414.78	2822.13%	主要是汇兑损失增加所致。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
工业(机械制造)	5,585,172,653.29	3,825,187,104.36	31.51	-29.45	-27.67	减少1.69个百分点
贸易	2,041,170,228.04	2,025,227,149.67	0.78	29.74	31.53	减少1.35个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
支架产品	4,851,514,736.09	3,284,883,626.27	32.29	-33.39	-32.10	减少1.29个百分点
外协件	450,601,889.99	316,088,231.25	29.85	322.70	353.11	减少4.71个百分点
其他	154,527,529.91	116,038,649.74	24.91	-46.51	-27.47	减少19.71个百分点
钢材	2,041,170,228.04	2,025,227,149.67	0.78	29.74	31.53	减少1.35个百分点
煤机设备	128,528,497.30	108,176,597.10	15.83	-46.03	-51.03	增加8.60个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	3,039,768,425.86	-31.75
华东	1,320,755,796.53	0.73
华南	7,174,202.96	702.18
华中	2,063,282,820.77	36.68
西北	832,094,738.81	-44.03
西南	89,347,593.38	-63.64
东北	89,457,186.23	15.40
境外	184,462,116.79	-54.45

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	2,950,847,970.90	23.36	4,921,222,210.14	37.87	-40.04
其他流动资产	705,815,000.00	5.59			不适用
可供出售金融资产	66,947,445.84	0.53			不适用
在建工程	205,962,298.48	1.63	156,137,886.61	1.20	31.91
短期借款	97,550,400.00	0.77			不适用

账龄	变更前计提比例(%)	变更后计提比例(%)
90天以内	5	0
91-180天	5	2
181天-1年（含1年）	5	5
1－2年（含2年）	20	20
2－3年（含3年）	50	50
3年以上	100	100

受影响的报表项目名称	影响金额
坏账准备	-91,889,146.38
递延所得税资产	-13,994,603.68
资产减值损失	-91,889,146.38
所得税费用	13,994,603.68
未分配利润	77,894,542.71

募投项目	计划投资总额	实际投入金额	尚需使用募集资金金额	节余募集资金金额	备注
高端液压支架生产基地建设	189,459.20	131,064.69	58,394.51		尚未建设完毕
高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）	45,500.00	24,493.11		21,006.89	已竣工
项目储备土地	12,000.00	7,470.72		4,529.28	已竣工
合计	246,959.20	163,028.52	58,394.51	25,536.17