一、 重要提示
（一） 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
（二） 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
（一） 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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（二） 前10名股东持股情况表
单位：股
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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
农业机械行业在市场需求的刚性增长和购机补贴政策的推动下继续保持增长，但增速有所放缓。据中国农机工业协会统计数据显示，报告期内，2013年全国规模以上农机企业主营业务收入3571.58亿元，同比增长16.31%，较2012年同期增幅下降约1.53个百分点。受购机补贴政策调整、补贴资金增量大幅减少、补贴重点转移等因素影响，拖拉机行业发展动力有所减弱。据全国拖拉机行业统计数据显示，报告期内，全国大中型拖拉机销量373,616台，同比增长3.18%，主要表现为大轮拖增速较缓，中轮拖增速稍高；小型轮式拖拉机销量331,866台，同比下降6.4%。
面对错综复杂的外部环境，报告期内，本公司积极应对国内经济增速下滑、行业竞争不断加剧等困难和挑战，围绕提高发展质量和效益这个中心，坚定信心、克服困难，努力开拓市场，狠抓品质提升，扎实开展管理提升，着力控制经营风险，报告期内，大中轮拖和柴油机等主导产品销售实现小幅增长，但是受矿卡等业务销售低迷、并购业务整合效应尚未显现，应收款拨备增加等因素影响，2013年，本公司实现营业收入109.65亿元，同比下降3.99%；实现归属于母公司股东的净利润22,195万元，同比下降31.7%。
农业机械业务
报告期内，本公司根据不同区域市场竞争形势，对重点产品、重点区域，实施“一地一策、一品一策、一点一策”销售策略，加大适销产品营销力度；对空白薄弱区域，制定针对性激励政策，有效提升区域市场销量。结合区域市场需求变化，持续加强产品改进 ，适时推出新品，冬麦区LY1104、LX1104，水田区域经济型504/554， ME系列900（窄轮距）拖拉机等新产品的批量上市，为区域市场销售上量奠定基础。新一代动力换挡大轮拖产品分别在新疆和黑龙江等重点市场加快商品化推广并实现批量销售。
2013年度，本公司大中型拖拉机销量87,298台，同比增长2.02%，其中大轮拖销量37,337台，同比下降11.8%；中轮拖销量48,874台，同比增长17.13%；履带拖拉机销量1,087台，同比下降28.06%；小轮拖销量18,730台，同比下降30.48%。
报告期内，公司持续推进出口产品品质提升和适应性改进等措施，不断加大国际市场开拓，在行业大中型拖拉机出口量有较大下滑的情况下，本公司实现大中型拖拉机出口4,149台，同比增长36.12%。
动力机械业务
2013年，公司加大推进柴油机新产品研发和产品改进力度，持续加大100马力及以上拖拉机市场、110马力以上小麦/玉米收获机及装载机等重点配套市场开拓力度并取得积极成效；6S系列重型柴油机也首次实现在180～220马力大轮拖的批量配套；30装载机、挖掘机等工程机械配套市场也取得突破。一拖（姜堰）动力机械有限公司随着技改投入效果显现，产品进一步稳定，公司内部配套和外部市场开拓均取得积极效果。报告期内，公司累计销售各种型号柴油机181,519 台，同比增长11.73%，其中，实现外部销售116,588台，同比增长14.3%。
其他业务
报告期内，受钢铁、基础建设及电力等煤炭上游行业需求不足影响，国内煤炭行业持续低迷，为控制业务风险，公司及时调整经营策略，大幅收缩产品销售，矿用卡车、叉车产品销量下降较大。
报告期内，中国一拖集团财务有限责任公司发挥金融平台作用，围绕公司主导产品销售，持续提升金融服务和支撑能力，积极推进农机融资租赁、买方信贷业务的试点与探索，实现融资服务由经销商向终端用户延伸，为本公司产品销售提供支持，共计为本公司经销商及用户提供融资金额55,582.96万元，拉动公司实现销售收入79,309.24万元。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种:人民币
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2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入1,096,543.67万元，较上年同期下降3.99%，主要原因系本公司农业机械产品销售下滑所致。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
农业机械产品：本公司报告期内销售各类拖拉机产品106,028台，同比下降5.76%；报告期内农业机械对外营业收入938,333万元，同比下降4.37%。农业机械收入占公司营业总收入比重为85.01%。
动力机械产品：本年公司销售各类柴油机产品181, 519台，同比增长11.73%,其中，对公司外销售116,588台，同比增长14.31%；报告期内，动力机械产品营业收入222,999万元，同比增长11.22%，其中，内部抵销后对外营业收入146,359万元，同比增长19.57%。动力机械收入占公司营业总收入比重为13.26%。
(3)主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户销售金额93,585.31万元，占销售总额的8.53%。
3、成本
(1)成本分析表
单位：万元 币种：人民币
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注：本表为未进行分部抵销前数据
农业机械与动力机械产品中材料占比均有所下浮，主要原因为公司积极搭建采购平台，大力推行采购降本，使得材料采购成本下降；人工成本占比增加主要是由于工资等同比有所上涨；制造费用占比增加主要是由于固定资产投资增加使得折旧费用有所增加。
其他机械产品中由于矿卡销量大幅下降，材料成本下降较多，占比也有所下降；但人工及制造费用与去年同期基本持平，因此占比有所上升。
（2）主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额143,509.53万元，占采购总额的17.33%。
4、费用
单位：万元 币种：人民币
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报告期内，本公司期间费用共计134,744万元，同比增加19,448万元，增幅16.9%。
公司本年的销售费用有较大增加，主要原因为加强了海外的售后服务，以保证出口产品的维修及保养，同时加强了国内的品牌建设、加大了广告宣传的力度。
公司本年管理费用的增加主要是由于新合并公司导致费用有所增加，职工薪酬等有所增长。
公司本年财务费用的增加，主要原因为受公司投资增加造成资金占用较大，融资规模扩大，利息支出增加；出口业务采用应收账款买断（福费廷， Forfaiting）业务产生大额手续费；同时受汇率变动影响本期汇兑损失有所增加。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：万元 币种：人民币
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(2) 情况说明
报告期内研发支出主要用于非道路国Ⅲ柴油机开发及整机性能研究、东方红60-220马力拖拉机国内外拖拉机结构改进和差异化开发、LF1504/2204系列动力换挡拖拉机开发、农用机械驱动桥及变速箱研究与开发、LW3004-4004系列无级变速重型轮拖开发等项目。
6、现金流
单位：万元 币种：人民币
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经营活动产生的现金流量净额比同期少流入62,346.77万元，其中：中国一拖集团财务有限责任公司经营活动净额为-18,748万元，去年同期为8,088万元，同比少流入26,836万元；主营业务经营活动净流为5,558万元，去年同期为41,069万元，同比少流入35,511万元，主要是由于受农业补贴政策调整及补贴重点的变动影响，导致本期产品销量下降和回款期滞后所致。
投资活动产生的现金流量净额比同期少流出27,215.55万元，主要是由于本期支付的股权投资款项较上期有较大减少所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
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注：本表为未进行分部抵销前数据
农业机械：由于公司加大产品结构调整步伐，优化产品结构，产品盈利能力有所提升，其中大、中轮拖中毛利率较高的四驱产品销售占比有较大幅度上升；新并入的单位延长了公司的生产链，因此整体毛利率有所上升；
动力机械：由于公司轻型柴油机业务恢复，销量增加，收入有所增加，但由于轻型柴油机毛利率偏低，故毛利率基本持平；
其他机械：由于矿用车的销量大幅下降，虽然材料等直接成本同比下降，但是折旧费用等间接成本的降幅远低于直接成本，因此毛利率大幅下降。
2、主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）资产、负债情况分析
单位：万元 币种：人民币
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（1）其他应收款较期初减少65.29%，主要为合并扬动股份有限公司后，抵消一拖（姜堰）动力机械有限公司与其之间的款项所致。
（2）持有至到期投资较期初减少50.85%，主要为中国一拖集团财务有限责任公司处置债券所致。
（3）固定资产较期初增加35.42%，主要为公司在建工程完工转入固定资产所致。
（4）其他非流动资产较期初减少100%，主要为中国一拖集团财务有限责任公司收回前期融资租赁款所致。
（5）吸收存款及同业存放较期初减少45.63%，主要为中国一拖集团财务有限责任公司吸收存款减少。
（6）应付利息较期初增加847.43%，主要为公司本期发行债券，计提债券利息所致。
（7）应付股利较期初减少100%，主要为一拖（洛阳）福莱格车身有限公司本期支付股利所致。
（8）其他应付款较期初减少45.42%，主要为本年支付前期股权收购款所致。
（9）一年内到期的非流动负债较期初增加278.55%，主要为部分长期借款将于一年内到期所致。
（10）长期借款较期初减少86.37%，主要为本期发行公司债券偿还部分长期借款，另外部分长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债核算。
（11）递延所得税负债较期初增加228.22%，主要为新合并子公司评估增值确认递延所得税负债所致。
(四)核心竞争力分析
公司拥有领先业界的技术研发资源和研发能力、国内最完善的核心制造能力和国内领先的制造体系，完善的营销服务网络和国内最具影响力的“东方红”品牌。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
（五） 募集资金使用情况
1、 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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2、 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
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报告期内，公司以大功率农用柴油机项目已建成资产向一拖（洛阳）柴油机有限公司进行了增资，并于2013年9月实施完毕，详见公司分别于2013年7月12日、9月7日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《一拖股份关于向子公司增资的关联交易公告》和《一拖股份增资暨关联交易进展公告》。报告期内，公司募集资金存放与使用情况详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
国家对粮食安全、土地流转、农业生态保护和构建新型农业经营体系的持续关注，支持农业产业结构调整，农机合作社、农机专业户、家庭农场等新型农机消费主体的逐步壮大，必将推动大型农业机械市场需求的稳健增长，农机行业未来发展可期。
从行业竞争来看，市场竞争内涵升级。在竞争对手方面，已经面临着“跨国”的国际大型农机企业、“跨界”的国内其他行业领先企业以及行业原有对手的多重竞争，市场集中度有所下降。从近年来市场情况看，用户购机的价格导向正在逐步被价值导向所取代。此种情形下，农机行业的竞争理念也必将由价格为主向价值为主转变。在竞争手段方面，融资租赁、信用销售等营销手段已经成为农机行业竞争的基本手段，行业竞争手段已经从价格竞争、产品竞争上升到企业综合实力的竞争、客户价值创造的竞争。
农机工业经历了十年的“黄金发展期”之后，前期发展较快的子行业如拖拉机等，随着社会保有量的增加，近年来增速放缓，随着购机补贴资金向机械化作业薄弱环节的倾斜，农机行业将呈现分化发展的态势：
一是农机作业薄弱化环节将得到快速发展，全程机械化及经济作物机械化将成为未来的发展方向；二是拖拉机分享的补贴资金进一步被摊薄，将进入温和增长、结构调整的阶段，未来发展将以现有产品的更新、升级为主。同时，土地流转将带来土地的规模化、集约化经营，农机社会化服务组织的发展等使得大马力、先进适用、高品质的新型拖拉机需求有所增加。而受小拖升级换代需求拉动及南方水田、丘陵地区需求以及林果业等经济作物发展需求，结构紧凑、功能多样的中拖将有较大需求。小拖市场将逐步聚焦于园艺、大棚作业等细分市场。
2、 公司发展战略
贯彻“聚核铸强”战略思路，聚集核心资源、聚力核心业务、聚焦核心市场，以提升自主创新能力、提升市场营销能力、提升人才强企能力、提升国际化经营能力为重点，不断提高公司运营能力；做强拖拉机及其配套机组销售、柴油机业务，做强零部件黄金供应链体系，做强国内国外两个市场；充分利用资本市场平台，有效整合相关资源，全面打造产业链整体竞争优势；致力于成为卓越的全球农业装备供应商。
3、 经营计划
（1）工作总体思路
深入贯彻落实“聚核铸强”战略思路和“调结构、提品质、转机制、增效益”的年度经营方针，以客户需求为出发点，推进营销创新；以动力换挡产品的商品化为重点，推进产品结构调整；以品质提升项目为抓手，对标国际先进企业产品标准推进品质提升；深入开展成本优化活动，减亏增盈；完善激励机制，加强战略协同，提高核心业务整体竞争优势，确保年度经营目标实现。
（2）主要工作措施
加强市场开拓。一是加强市场研究和营销策划。大中轮拖市场销量增幅要高于行业平均水平和主要竞争对手；以渠道和项目销售为抓手，加强国际市场开拓能力建设，提升公司产品销量。二是创新备配件业务发展模式。积极拓展主机销售后市场，优化备配件销售体系，提高配件销量。三是提升服务竞争优势。加快备配件中心库建设，提升备配件保障能力。四是加强市场风险控制。加强经销商评价和动态管理，做好应收账款总量控制和账龄结构分析，防范出口业务汇兑损失风险，平衡好增长和风险控制的关系。
持续推进产品结构调整，加快高端产品批量商品化进度。完善研发管理机制，提高研发体系效率；做好新产品推广工作，保证新产品上市计划完成。重点抓好动力换挡拖拉机大批量商品化工作，加快静液压、紧凑型中轮拖产品的商品化进程，做好果园及园艺拖拉机开发；加快电控柴油机产品配套，继续推进柴油机国三排放切换工作，抢占行业先机；围绕主导产品技术升级和提供成套解决方案，积极开展对外合作。
扎实推进管理提升。提高盈利能力。持续推进成本优化，深化采购降本和技术降本。进一步加大资源整合力度，提高内部资源利用效率，加快低效资产处置。加强预算管理。规范成本核算流程，改善成本结构，在提高成本核算准确性、及时性的基础上，提升对经营决策的支撑能力。
(七) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年度，本公司已经通过发行公司债融资15亿元，用于调整公司负债结构、补充公司流动资金。2014年度，本公司根据生产经营计划和投资规划，通过银行融资、票据融资、加快资金周转、合理安排资金使用计划等措施保证经营资金需求。
四、利润分配或资本公积金转增预案
以 2013年 12 月 31 日公司总股本 995,900,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）进行分配。公司 2013年度不进行资本公积金转增股本。
五、 涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变化的说明
报告期，新纳入公司财务报表合并范围的有三家公司，分别为一拖(洛阳）铸造有限公司、长拖农业机械装备集团有限公司和扬动股份有限公司。
（二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
不适用
（三）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
不适用
（四）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
不适用
董事长：赵剡水
二〇一四年三月二十七日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－10
第一拖拉机股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2014年3月27日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵剡水主持，经与会董事充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》、《2013年年度业绩报告》
同意公司2013年年度报告及摘要（含2013年度董事会报告）、2013年年度业绩报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。同意将2013年度董事会报告提交公司2013年度股东周年大会审议批准。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2013年度经审计财务报告》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该报告尚需提交公司2013年度股东周年大会审议批准。
三、审议通过《关于公司2013年度股息分派预案的议案》
按中国会计准则计算，公司2013年度经审计实现的母公司净利润为23,869万元，按照公司《章程》提取10%的法定公积金2,386.9万元后，2013年度可供分配利润为21,482.1万元。根据公司股利分配政策并综合考虑公司发展资金需求，公司拟向股东分派2013年度股利人民币0.06元/股（含税），即向全体股东合计分派股利人民币5,975.4万元（含税）。A股股东的股息将以人民币支付，H股股东的股息将以港币支付。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需公司2013年度股东周年大会审议批准。
四、审议通过《公司2013年度社会责任报告》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于聘任公司2014年度境内外会计师的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）及Baker Tilly Hong Kong Limited（中文名称：天职香港会计师事务所有限公司，“天职香港”）分别担任公司2014度境内及境外会计师，聘期自2013年度股东周年大会批准该聘任开始至2014年度股东周年大会召开日止。境内外会计师2014年度境内外审计酬金不超过人民币二百五十万元。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需公司2013年度股东周年大会审议批准。
八、审议通过《关于聘任公司2014年度内控审计师的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构，审计费用为人民币肆拾捌万元。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需公司2013年度股东周年大会审议批准。
九、逐项审议通过《关于提名公司第六届董事非执行董事候选人的议案》
同意分别提名吴宗彦先生、王克俊先生为本公司非执行董事候选人，提名于增彪先生为本公司独立非执行董事候选人。（董事候选人简历见附件）
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需公司2013年度股东周年大会审议批准。
十、审议通过《公司2014年度财务预算报告》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《关于公司申请2014年度融资规模的议案》
同意公司2014年向外部金融机构申请最高不超过34亿元的融资额度；授权公司总经理在上述额度内决定融资方案等事宜，代表公司签署相关合同等文件。授权期限自2014年4月1日至2015年3月31日止。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
十二、逐项审议通过《关于公司为子公司提供委托贷款及担保的议案》
1、同意公司向子公司提供总额不超过人民币11,200万元委托贷款，该额度可循环使用，额度有效期内各子公司任一时点委托贷款余额不得超过董事会批准的上限金额。委托贷款额度明细如下：
■
上述委托贷款额度有效期自董事会批准之日起至2014年周年股东大会召开日止。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
2、同意公司为部分全资及控股子公司融资业务提供担保，担保总额不超过人民币24,700万元。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（有关详情请参见本公司3月28日发布的《关于公司对外提供担保的公告》）
十三、审议通过《关于公司为东方红商贷业务提供担保的议案》
同意公司为东方红商贷业务提供最高额不超过人民币82,000万元担保。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2013年度股东周年大会审议批准。
（有关详情请参见本公司3月28日发布的《关于公司对外提供担保的公告》）
十四、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，期限6个月。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（有关详情请参见本公司3月28日发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
十五、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
同意修订公司《章程》修订案。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2013年度股东周年大会审议批准。
（有关详情请参见本公司3月28日发布的《关于修订公司<章程>的公告》）。
十六、审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
同意修订后的公司《信息披露管理办法》，修订后的《信息披露管理办法》自董事会批准之日起生效。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过公司《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过《关于召开2013年度股东周年大会的议案》
鉴于上述议案一中的《董事会报告》及议案二、三、七、八、九、议案十二的部分担保事项以及议案十三、十五等尚需公司股东大会审议批准，公司董事会决定召集公司2013年度股东周年大会，将前述议案提交公司2013年度股东周年大会批准，并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2013年度股东周年大会的召开时间、地点、议程等事项。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
具体召开时间公司将另行公告。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2013年3月27 日
附件：
非执行董事候选人简历
吴宗彦先生，1957年9月出生，教授级高级工程师、中国机械工程学会高级会员、国务院政府特殊津贴专家。吴先生于2014年1月加入中国一拖集团有限公司，现任中国一拖集团有限公司副董事长。吴先生曾任洛阳轴承研究所副总工程师，在加入中国一拖前历任洛阳轴研科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）副总经理、总经理、董事长。吴先生曾就读于合肥工业大学机械制造专业和计算机应用技术专业，获工学博士学位，1998年进修于英国Warwick大学制造业战略管理专业，吴先生在机械制造、企业管理等方面拥有丰富经验。
王克俊先生，1964年12月出生，高级工程师。王先生于1985年7月加入中国一拖集团有限公司，现任中国一拖集团有限公司副总经理。王先生曾任中国一拖集团有限公司动能分公司经理、总经理助理、副总经理。王先生先后就读于湖南大学电机专业、江苏大学动力工程专业，工程硕士，王先生在营销管理、动力工程等方面拥有丰富经验。
独立非执行董事候选人简历
于增彪先生，1955年9月出生，经济（会计）学博士，清华大学教授、博士生导师，中国注册会计师。1996年1月至1999年3月任河北大学管理学院首任院长、会计系主任、校学术委员会委员。1999年11月任清华大学教授、博士生导师。兼任中国连城兰花有限公司、真彩文具股份公司、中国石油昆仑银行（以上均为非上市公司）独立董事，China Valves Technology Inc （美国上市）独立董事。于先生是厦门大学与美国伊利诺伊大学（UIUC）（1990.11-1993.07）联合培养的博士生，获颁厦门大学经济（会计）学博士学位。在管理会计、全面预算管理、内控制度设计、战略管控机制设计与评价等方面具有深厚的理论基础和丰富的实践经验。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－11
第一拖拉机股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第八次会议于2014年3月27日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名。本次会议由监事会主席李平安主持。经与会监事认真审议有关议案形成以下决议：
一、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》、《2013年年度业绩报告》
监事会认为：公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告真实、准确、完整地反映了公司实际情况；公司2013年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确地反映了公司的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将《监事会报告》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2013年度股息分配预案
监事会认为：董事会拟提交股东大会审议的公司2013年度股息分配预案符合公司《章程》规定，同意将公司2013年度股息分配预案提交股东大会审批。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度社会责任报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司以闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次用于暂时补充流动资金的募集资金金额4000万元，期限不超过6个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用》的监管要求，符合公司《募集资金使用管理制度》。监事会同意公司使用4000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议《公司2013年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议修订公司《监事会议事规则》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2014年3月27日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－12
第一拖拉机股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称
（1）东方红商贷业务经销商（以下称“经销商”）
（2）一拖（洛阳）叉车有限公司（以下称“叉车公司”）、一拖（姜堰）动力机械有限公司（以下称“姜堰动力”）、一拖（洛阳）搬运机械有限公司（以下称“搬运机械公司”）、一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下称“神通公司”）、一拖（法国）农业装备有限公司（以下称“法国公司”）、长拖农业机械装备集团有限公司（以下称“长拖公司”）（上述公司以下统称“子公司”）
（上述经销商及子公司以下合称“被担保人”，公司拟对上述被担保人提供的有关担保下称“本次担保”）
●本次担保总额度及已实际提供的担保余额
公司本次担保总额度合计不超过人民币106,700万元。 截止2013年12月31日，公司对被担保人实际提供担保余额为54,541万元。本次担保总额度包括上述已实际提供的担保余额。
●本次是否有反担保：所有对外担保均需提供反担保
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
1、为东方红商贷业务经销商提供担保：公司通过与金融机构签订合作协议，获得融资授信，以专项用于公司及金融机构双重审定的经销商在购买公司产品时，向金融机构申请融资款并支付给公司。公司本次拟为经销商融资提供最高额不超过人民币82,000万元担保。该等担保额度可循环使用，且在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过82,000万元。
2、为子公司提供担保：根据子公司生产经营的实际资金需求，公司拟对子公司向金融机构融资提供总额不超过24,700万元担保，该等担保额度可循环使用，且在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过24,700万元。具体担保明细如下：
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4. 公司为东方红商贷业务经销商提供担保以及为神通公司、搬运公司、叉车公司提供担保，尚需提交公司股东大会审议批准，上述担保额度有效期均自公司股东大会批准之日起至公司2014年股东周年大会召开日止。
公司对姜堰动力、法国公司、长拖公司提供担保的额度有效期自董事会批准之日起至公司2014年股东周年大会召开日止。
二、被担保人基本情况
1、 东方红商贷业务经销商均为公司非关联方。
2、子公司基本情况见表一，最近一年又一期主要财务数据见表二。
表一： 单位：万元
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注：1、：公司直接持有姜堰动力38%股权，公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司持有姜堰动力40%股权；
2、公司直接持有33.33%股权，公司最终控股股东中国机械工业集团有限公司持有其33.33%股权，并将其委托给本公司管理。
表二： 单位：万元
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上表中各项目数据均为经审计数据。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、回购等。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。
四、董事会意见
（一）董事会对本次担保的审议情况
2014年3月27日，公司第六届董事会第十次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为东方红商贷业务经销商提供担保的议案》、《关于公司为子公司提供委贷及担保的议案》。
（二）公司联合经销商、金融机构，开展东方红商贷业务，拓展了产品用户的融资渠道，缓解了公司资金压力，能促进公司产品销售。公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。
公司已建立并完善对东方红商贷业务被担保人资信调查及评审制度，通过资料审核、贷前调查，决定是否为其提供担保及担保额度，进一步加强风险的预警与处置。
被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司无逾期担保。
截至本公告发布之日，公司及其控股子公司的对外担保累计金额55,710万元，占公司最近一期经审计净资产的12.45%。
六、备查文件
公司第六届董事会第十次会议决议
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－13
第一拖拉机股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）于2014年3月27日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文核准，公司已于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）150,000,000股，募集资金净额为人民币773,733,129元。上述募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验出具了天职京QJ[2012]T25号《验资报告》，并存储于公司募集资金专户。
二、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年3月27日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，同意公司使用7,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2014年3月24日公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，同时将上述资金归还情况通知保荐机构中信证券股份有限公司并及时公告。
三、募集资金投资项目的基本情况
截止2014年2月末，公司募集资金投入进度见下表：
■
四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的方案
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司计划使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。
公司本次继续使用闲置募集资金补充流动资金，已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，并经公司独立董事和保荐人出具意见，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用该资金，不会改变募集资金用途，到期后将及时、足额归还，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
五、独立董事意见
公司在确保募投项目建设和不影响募集资金投资项目实施的情况下，使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司继续使用4,000万元募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过六个月。
六、监事会意见
公司以闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次用于暂时补充流动资金的募集资金金额4000万元，期限不超过6个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用》的监管要求，符合公司《募集资金使用管理制度》。监事会同意公司使用4000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
七、公司保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
1、公司使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。
2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%。
3、本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
4、公司上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
中信证券同意公司根据相关法律法规履行完相关程序后，将4,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
此外，中信证券将督促公司做好以下工作：
1、严格按照符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，及时向中信证券通报详细情况。
2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不得用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期前，公司及时归还到募集资金专用账户。
4、若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超过目前所预计，或若因项目建设加速导致募集资金使用提前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目进度。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于第一拖拉机股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－14
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的相关规定及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的文件精神，结合自身实际情况，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月27日第六届董事会第十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，具体修订内容如下：
一、原第三十二条： 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
修订后第三十二条： 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
二、原第六十六条： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订后第六十六条： 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
三、原第七十条： 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 审议单独或者合计持有公司股份3%以上股东的临时提案；
（十四） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；
（十五） 对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
修订后第七十条：股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 审议单独或者合计持有公司股份3%以上股东的临时提案；
（十四） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；
（十五） 对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
四、原第七十一条：公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六） 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
修订后第七十一条： 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%任何担保；
（六） 其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
五、原第八十三条： 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名和电话号码。
修订后第八十三条： 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
六、原第八十四条： 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
向内资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；通知一经刊登，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
向外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至60日的期间内，在公司网站及╱或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下，视为外资股股东已收到有关股东会议的通知。
修订后第八十四条： 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
向内资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
向外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至60日的期间内，在公司网站及╱或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下，视为外资股股东已收到有关股东会议的通知。
七、原第九十条： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
修订后第九十条： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的有效的书面授权委托书。
八、原第九十三条： 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
修订后第九十三条：任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
九、原第九十七条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修订后第九十七条： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、原第九十九条： 在投票表决时，有两票或以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
修订后第九十九条： 在投票表决时，有两票或以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。
十一、原第一百零九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；及
（五） 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或担保；
（六） 股权激励计划；及
（七） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后第一百零九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或担保；
（六） 股权激励计划；及
（七） 法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
十二、原第一百一十三条：会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
修订后第一百一十三条：会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点票。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
十三、原第一百三十条：公司股东大会可以对董事的选举实行 积投票办法。在实施积投票的情况下，公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
修订后第一百三十条：在公司控股股东控股比例在30%以上的情况下，公司股东大会应当对董事（含独立董事）、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票办法。在实施累积投票的情况下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
十四、原第一百三十八条：（一） 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天并不多于30天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。
（二） 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权公司秘书在临时董事会会议举行的不少于2天、不多于10天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。
（三） 通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译，并应包括会议议程和议题。
（四） 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
修订后第一百三十八条：（一） 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天并不多于30天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。
（二） 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2天、不多于10天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事和监事。
（三） 通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译，并应包括会议议程和议题。
（四） 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
十五、原第一百四十一条： （一） 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
（二） 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三） 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
（四） 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
修订后第一百四十一条：（一） 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
（二） 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三） 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
（四） 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
十六、原第一百四十六条： 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署，一项由董事签署及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。
修订后第一百四十六条：由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署，一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。
十七、原第一百六十一条： 监事会由6名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上（含三分之二）的监事表决通过。
修订后第一百六十一条：监事会由6名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。
十八、原第一百六十四条： 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事，监事会会议通知应包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 举行会议的事由和议题；
（三） 发出通知的日期。
修订后第一百六十四条：监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
十九、新增第一百六十五条：监事会定期会议通知应于会议召开10日前以书面或电子邮件等方式送达全体监事。遇有紧急情况需召开临时监事会会议时，应在不少于2天、不多于10天前，将临时监事会会议举行的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或电话方式通知全体监事。
监事会会议通知应包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 举行会议的事由和议题；
（三） 联系人和联系方式；
（四） 发出通知的日期。
二十、新增第一百六十六条：监事会的议事方式可采用现场会议、通讯会议或现场结合通讯会议方式召开。
二十一、原第一百六十六条： 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六） 向股东大会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八） 本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
修订后第一百六十八条：监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司董事的履职情况进行考评，对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六） 向股东大会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八） 监督、评价公司信息披露及投资者关系管理工作实施情况；
（九） 本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
二十二、原第二百一十一条： 公司利润分配政策如下：
（一） 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二） 公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利；
（三） 在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
（四） 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）的25%；
（五） 公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案。
修订后第二百一十三条：公司利润分配政策如下：
（一） 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二） 公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（三） 在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
（四） 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）的25%；
（五） 公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案。
二十三、原第二百一十二条： 公司利润分配决策及执行程序如下：
（一） 公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按本章程第二百一十一条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
（二） 利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订后第二百一十四条：公司利润分配决策及执行程序如下：
（一） 公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按本章程第二百一十三条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
（二） 公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三） 利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二十四、原第二百一十三条：如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，公司独立非执行董事和外部监事应独立发表书面意见，且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。
修订后第二百一十五条：如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，公司独立非执行董事应对调整利润分配政策发表书面审核意见，且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。
上述章程修正案尚需提交公司2013年度股东周年大会审议。
特此公告 。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
| 股票简称 | 一拖股份 | 股票代码 | 601038 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 第一拖拉机股份 | 股票代码 | 0038 |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 于丽娜 | 卫亚俊 |
| 电话 | 0379-64967038 | 0379-64970213 |
| 传真 | 0379-64967438 | 0379-64967438 |
| 电子信箱 | yulina@ytogroup.com | weiyajun027@163.com |
| | 2013年(末) | 2012年 | 本年比上年增减（%） | 2011年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 11,668,342,025.93 | 10,988,372,877.71 | 10,731,867,243.10 | 6.19 | 9,452,609,198.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,473,895,897.45 | 4,417,082,096.96 | 4,366,397,215.25 | 1.29 | 3,414,568,650.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -131,904,552.83 | 491,563,133.80 | 555,132,844.85 | -126.83 | 547,865,907.07 |
| 营业收入 | 10,965,436,727.36 | 11,421,299,427.64 | 11,226,015,147.76 | -3.99 | 11,638,098,613.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 221,949,807.88 | 324,963,768.28 | 349,058,312.10 | -31.70 | 440,051,003.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 150,006,098.21 | 277,531,139.16 | 267,817,438.56 | -45.95 | 372,560,631.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.00 | 8.50 | 9.22 | 减少3.5个百分点 | 13.31 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2229 | 0.3627 | 0.3896 | -38.54 | 0.5202 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2229 | 0.3627 | 0.3896 | -38.54 | 0.5202 |
| 报告期股东总数 | 30,307 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 31,095 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国一拖 | 国有法人 | 44.57 | 443,910,000 | 443,910,000 | 无 |
| 香港中央结算登记（代理人）有限公司 | 境外法人 | 39.99 | 398,223,398 | 0 | 未知 |
| 罗秀珍 | 境内自然人 | 0.11 | 1,081,351 | 0 | 未知 |
| 秦惠辉 | 境内自然人 | 0.11 | 1,059,400 | 0 | 未知 |
| 黄慧 | 境内自然人 | 0.09 | 933,300 | 0 | 未知 |
| 曾必正 | 境内自然人 | 0.08 | 771,600 | 0 | 未知 |
| 邓杜廉 | 境内自然人 | 0.08 | 751,600 | 0 | 未知 |
| 吴小仙 | 境内自然人 | 0.07 | 736,483 | 0 | 未知 |
| LIU HON NAM | 境外自然人 | 0.07 | 726,000 | 0 | 未知 |
| 蔡佩华 | 境内自然人 | 0.06 | 632,000 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 在前十名股东和前十名无限售条件股份股东中，公司控股股东中国一拖与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,096,543.67 | 1,142,129.94 | -3.99 |
| 营业成本 | 930,515.25 | 993,251.88 | -6.32 |
| 销售费用 | 37,437.19 | 32,724.52 | 14.40 |
| 管理费用 | 84,522.70 | 76,567.08 | 10.39 |
| 财务费用 | 12,783.91 | 6,004.07 | 112.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,190.46 | 49,156.31 | -126.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,609.22 | -78,824.77 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,545.44 | 65,600.52 | -0.08 |
| 研发支出 | 39,913.23 | 39,230.37 | 1.74 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 农业机械 | 材料 | 780,654 | 91.47 | 858,465 | 92.57 | -9.06 |
| 人工 | 37,102 | 4.34 | 35,102 | 3.79 | 5.70 |
| 制造费用 | 35,800 | 4.19 | 33,800 | 3.64 | 5.92 |
| 动力机械 | 材料 | 147,954 | 83.40 | 138,193 | 84.09 | 7.06 |
| 人工 | 12,596 | 7.10 | 11,349 | 6.91 | 10.99 |
| 制造费用 | 16,853 | 9.50 | 14,797 | 9.00 | 13.89 |
| 其他机械 | 材料 | 13049 | 75.00 | 36,333 | 88.85 | -64.08 |
| 人工 | 2,789 | 16.00 | 2,856 | 6.99 | -2.35 |
| 制造费用 | 1,561 | 9.00 | 1,704 | 4.17 | -8.39 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 37,437.19 | 32,724.52 | 4,712.67 | 14.40 |
| 管理费用 | 84,522.70 | 76,567.08 | 7,955.62 | 10.39 |
| 财务费用 | 12,783.91 | 6,004.07 | 6,779.83 | 112.92 |
| 所得税费用 | 7,222.90 | 7,110.14 | 112.77 | 1.59 |
| 本期费用化研发支出 | 39,913.23 |
| 本期资本化研发支出 | 0 |
| 研发支出合计 | 39,913.23 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 7.63 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 3.64 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,190.46 | 49,156.31 | -62,346.77 | -126.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,609.22 | -78,824.77 | 27,215.55 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,545.44 | 65,600.52 | -55.07 | -0.08 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率
（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 农业机械 | 979,453.25 | 853,556.10 | 12.85 | -5.73 | -7.96 | 上升2.11个百分点 |
| 动力机械 | 212,560.15 | 177,402.29 | 16.54 | 7.31 | 7.95 | 下降0.49个百分点 |
| 其他机械 | 17,227.12 | 17,398.92 | -1.00 | -61.47 | -57.45 | 下降9.55个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 1,002,728.98 | -5.08 |
| 国外 | 80,126.56 | 10.9 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 188,080.61 | 16.12 | 196,849.67 | 17.91 | -4.45 |
| 交易性金融资产 | 35,909.53 | 3.08 | 30,680.12 | 2.79 | 17.04 |
| 应收票据 | 126,976.92 | 10.88 | 131,548.66 | 11.97 | -3.48 |
| 应收账款 | 105,213.65 | 9.02 | 101,963.94 | 9.28 | 3.19 |
| 其他应收款 | 6,765.83 | 0.58 | 19,493.63 | 1.77 | -65.29 |
| 存货 | 176,610.63 | 15.14 | 146,986.56 | 13.38 | 20.15 |
| 发放委托贷款及垫款 | 72,532.28 | 6.22 | 77,901.40 | 7.09 | -6.89 |
| 持有至到期投资 | 2,560.19 | 0.22 | 5,209.01 | 0.47 | -50.85 |
| 固定资产 | 267,381.30 | 22.92 | 197,448.83 | 17.97 | 35.42 |
| 在建工程 | 42,439.85 | 3.64 | 58,407.98 | 5.32 | -27.34 |
| 递延所得税资产 | 7,635.01 | 0.65 | 6,458.52 | 0.59 | 18.22 |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,471.75 | 0.13 | -100.00 |
| 短期借款 | 29,243.74 | 2.51 | 37,274.14 | 3.39 | -21.54 |
| 吸收存款及同业存放 | 56,911.01 | 4.88 | 104,664.07 | 9.52 | -45.63 |
| 拆入资金 | 35,000.00 | 3.00 | 36,000.00 | 3.28 | -2.78 |
| 应付账款 | 209,232.75 | 17.93 | 212,660.48 | 19.35 | -1.61 |
| 应付利息 | 5,502.85 | 0.47 | 580.82 | 0.05 | 847.43 |
| 应付股利 | - | - | 16,170.29 | 1.47 | -100.00 |
| 其他应付款 | 21,271.59 | 1.82 | 38,975.22 | 3.55 | -45.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,101.80 | 2.58 | 7,951.80 | 0.72 | 278.55 |
| 长期借款 | 8,418.90 | 0.72 | 61,750.00 | 5.62 | -86.37 |
| 递延所得税负债 | 4,991.71 | 0.43 | 1,520.86 | 0.14 | 228.22 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2012 | 首次发行 | 81,000 | 8,538.91 | 45,903.13 | 31,470.18 | 经董事会批准，以7700万元闲置募集资金暂时补充流动资金；其余募集资金存放于募集资金专户。 |
承诺项目
名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 进度
（%） | 预计
收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 大功率农用柴油机项目 | 是 | 26,000.00 | 5,359.40 | 26,000.00 | 否 | 100.00 | / | / | / | 建设中 | 经公司2013年第二次临时股东大会批准 |
| 新疆农装建设项目 | 否 | 11,000.00 | 33.33 | 4,530.52 | 是 | 41.19 | / | / | / | 建设中 | 无变更 |
| 新型轮式拖拉机核心能力提升项目 | 否 | 30,000.00 | 2,724.64 | 14,951.07 | 否 | 49.84 | / | / | / | 建设中 | 无变更 |
| 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目 | 否 | 10,373.31 | 421.54 | 421.54 | 否 | 4.06 | / | / | / | 建设中 | 无变更 |
| 合计 | / | 77,373.31 | 8,538.91 | 45,903.13 | / | / | | / | / | / | / |
| 序号 | 借款人 | 贷款金额（万元） |
| 1 | 一拖（洛阳）神通工程机械公司 | 10,000.00 |
| 2 | 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 | 400.00 |
| 3 | 一拖（洛阳）叉车有限公司 | 800.00 |
| 合计 | 11,200.00 |
| 序号 | 被担保人 | 担保金额（万元） |
| 1 | 神通公司 | 4,500 |
| 2 | 搬运公司 | 1,400 |
| 3 | 叉车公司 | 500 |
| 4 | 姜堰动力 | 6,000 |
| 5 | 法国公司 | 10,800 |
| 6 | 长拖公司 | 1,500 |
| 被担保人 | 注册资本 | 公司持有的表决权比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 神通公司 | 5,300 | 100% | 姚卫东 | 矿用车、特种车辆及农村建设机械产品的生产及销售 |
| 搬运公司 | 5,588 | 100% | 姚卫东 | 工业叉车等制造、销售、维修、通用机械加工 |
| 叉车公司 | 2,860 | 100% | 姚卫东 | 叉车、发电机组、机械产品及配件的制造、销售、维修 |
| 法国公司 | 欧元3,460 | 100% | 刘耀 | 农业机械及其零部件的研发、生产及销售 |
| 姜堰动力 | 20,000 | 78% | 李希斌 | 多缸柴油机及其配件制造、销售 |
| 长拖公司 | 28,200 | 66.66% | 侯治平 | 大中轮式拖拉机及配件研发、制造、销售等业务 |
| 被担保人 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2012年末 | 2013年末 | 2012年末 | 2013年末 | 2012年末 | 2013年末 | 2012年度 | 2013年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 神通公司 | 26,884 | 29,192 | 24,233 | 34,062 | 2,651 | -4,869 | 31,098 | 5680 | 78 | -7,521 |
| 搬运公司 | 8,448 | 8,328 | 5,992 | 6,414 | 2,456 | 1,914 | 8,361 | 7,581 | -843 | -541 |
| 叉车公司 | 4,681 | 6,097 | 4,827 | 6,400 | -145 | -1,304 | 5,282 | 4,461 | -964 | -1,158 |
| 法国公司 | 24,514 | 23,729 | 17,279 | 7,789 | 7,235 | 15,939 | 17,944 | 14,699 | -4,086 | -3,726 |
| 姜堰动力 | 29,136 | 40,145 | 10,662 | 21,060 | 18,474 | 19,085 | 31,073 | 43,962 | -463 | 611 |
| 长拖公司 | | 23,200 | | 5,259 | | 17,941 | | 2,174 | | -3,074 |
| 募集资金投资项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 募集资金实际累计投入金额（万元） | 募集资金投入进度
（%） | 募集资金余额（万元） |
| 大功率农用柴油机项目 | 26,000.00 | 26,000.00 | 100.00 | 0 |
| 新疆农装建设项目 | 11,000.00 | 4,554.72 | 41.41 | 6445.28 |
| 新型轮式拖拉机核心能力提升项目 | 30,000.00 | 17,631.45 | 58.77 | 12368.55 |
| 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目 | 10,373.31 | 1,454.37 | 14.02 | 8918.94 |
| 合计 | 77,373.31 | 49,640.54 | 64.16 | 27732.77 |
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