一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2013年，公司以市场为导向，以调整产业结构为抓手，加强路桥施工业务的经营和管理，并首次成功打开了欧洲发达国家的路桥施工市场，为公司主业持续健康发展奠定了良好的基础；同时，公司大力推进公司产业结构的转型升级，拓宽融资渠道，顺利完成了公司债和定向增发的发行工作，不断推进公司BOT高速公路项目、水电项目和矿藏项目等产业的投资和经营，不断培育公司新的利润增长点，保持了公司持续稳定健康发展的势头。报告期内，公司实现营业收入254.27亿元，同比增长2%，归属于母公司的净利润5.13亿元，同比下降24%，加权平均每股收益0.49元，同比下降24%。公司蝉联2013年《财富》杂志中国企业500强，较2012年度排名大幅上升278位，并荣获中国证券报评选的上市公司“金牛奖”。

主营业务方面，因业主征地拆迁进度滞后、抽调力量参与“4·20雅安芦山地震”和7月份四川洪灾救灾等因素的影响，公司承建的施工项目总体进度有所放缓，全年共完成工程施工业务收入242.10亿元，保持了稳定的发展态势。报告期内，公司大力开拓市场，全年新中标项目68个，累计中标金额341.85亿元（含BOT项目157.32亿元），同比增长45.93%；剩余合同金额约471.93亿元（含BOT项目233.76亿元）。公司以大项目为主攻方向，坚持重点突破、深度经营，先后中标麻城至武穴、岳阳至宜昌高速公路项目，中标金额分别达18.96亿元、10.64亿元。中标挪威E6 哈罗格兰德大桥，成功打开欧洲发达地区市场，提高了在国外市场的竞争力和国际声誉。公司还持续提升铁路建设市场份额，西成、成昆和成贵三条铁路中标金额50多亿元。

其他业务方面，公司完成投资61.42亿元，实现投资收入9.54亿元，同比增长98.34%。已建成成德绵、成自泸两条高速公路在2013年实现通行费收入4.57亿元，成德绵高速小石河大桥、石亭江大桥于2013年7月受洪水影响实行全封闭交通管制，经过维修和加固，已于12月底全面通车，全年实现收入1.92亿元，成自泸高速实现收入2.65亿元。宜宾四桥管理处完成通行费收入6,917.53万元。泸州川南公司收回投资回报款2,904万元。自隆高速、内威荣高速两条在建BOT高速公路工程建设进展顺利。水电板块方面，巴郎河和巴河电站总装机容量23.38万千瓦，全年实现营业收入2.08亿元。矿产开发方面，厄立特里亚矿产投资已进入筹备勘探阶段。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

路桥施工行业属于劳动密集型产业，行业利润率不高，大项目前期需投入的资金量较大，行业竞争日趋激烈，但机遇与挑战并存，公司将抓住机遇，迎接挑战，积极推进多元产业结构调整，实现企业持续健康发展。

1.发展机遇

当前是公司加快发展重要的战略机遇期，我们面临的重大外部机遇主要包括：一是宏观经济经济运行平稳。党的十八届三中全会对全面深化改革作出了战略部署，中央政治局会议提出要向深化改革要动力，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，这在客观上为建筑行业持续发展提供了良好的环境。二是交通建设市场稳健增长。国家深入调整经济结构、继续推进新型城镇化建设和实施新一轮西部大开发等，将直接推动综合交通行业和建筑市场保持平稳增长，今后一个时期西部公路、铁路、水利、城市基础设施等领域仍存在大量投资建设需求。三是国企深化改革释放的政策红利。中央全面深化改革的重点之一是推进国有资产和国有企业改革，鼓励国企积极探索实施股权多元化改革和混合所有制。这既有利于吸引更多的社会资本与国有资本共同发展，也有利于促进国有企业加快完善法人治理结构，健全内部运行机制，提升发展质量和效益。

2.发展挑战

近年来，公司在保持高速增长的同时，还面临一些挑战因素：一是体制机制制约。公司整体上市后，内部运行效率不高，产权多元化、现代企业制度建设等还有待完善，长效激励机制尚未形成。二是管理科学化水平还有待加强。公司个别工程项目粗放管理现象依然存在，影响项目成本和利润。项目基础管理制度化、标准化、信息化建设有待深入。三是融资渠道需要进一步创新。随着公司投资领域的扩大，投资项目资金需求量大，目前的融资渠道较为单一，融资难度加大，投融资模式还需不断创新。

面对机遇和挑战，公司将进一步解放思想，深化企业改革创新，努力建立起适应市场竞争的体制机制，不断开创公司发展新局面。

(二) 公司发展战略

根据公司"十二五"发展战略与中期实施规划，公司在基本发展战略的指引下，以基础性、资源性行业为战略投资方向，借助生产经营、资本运营和投融资模式创新，转型成为以施工和基础产业投资并重，具有稳定长期收益的控股型投资公司。公司重点投资交通基础设施、水电及新能源、矿产及新型工业品、交通物流等业务，形成主营优势突出、相关多元产业有效支撑的战略格局，发展成为跨行业、跨地区、跨国经营的综合性特大"产融"结合的企业集团，为实现"百年路桥"的宏伟构想奠定坚实基础。

(三) 经营计划

2014年的总体工作要求是：深化企业改革，推进创新驱动，以"稳增长、促改革，调结构、增效益"为重点，进一步夯实主业，发展多元产业，提升管理效率，强化组织保障，持续提升企业可持续发展能力。经营目标任务为：力争完成营业收入300亿元，新增市场份额150亿元以上（不含BOT项目），完成投资100亿元。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，按照公司投资计划，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金约48亿元。为确保资金需求，公司一方面将保持与金融机构的良好合作，努力探索新型融资方式，采用权益、资本市场债务融资及与基金合作等方式，有效聚集资本、盘活存量，提升项目自身的资金造血功能，另一方面将加强财务管理，加强应收账款的催收工作，提高资金的使用效率。

(五) 可能面对的风险

1、公司长效激励不足的风险。

对策：根据中央全面深化国企改革有关政策，积极探索建立混合所有制企业，并在具备条件的下属公司推进股权多元化改造。研究建立市场化薪酬协商机制，探索实施高管人员和骨干员工的长效激励约束机制，提高其积极性、主动性、创造性，为公司创造更大的价值。

2、公司路桥施工项目点多、面广，项目管理难度加大的风险。

对策：不断加强内部管理，提升内控体系建设，实施标准化、科学化、精细化管理，挖潜降耗，不断提高管理水平。

董事长：孙云

四川路桥建设股份有限公司

2014年3月26日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-009

四川路桥建设股份有限公司

第五届董事会第十三次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次董事会于 2014 年 3 月 26 日（星期三）以现场方式召开，会议通知于 2014 年 3月20日以书面的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席 3人。董事杨川、曹川、马青云先生因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌先生代为行使表决权。

（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员及部门负责人列席会议。

二、董事会审议的情况

（一）审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了公司《2013年度经理层工作报告》

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）听取公司独立董事作2013年度述职报告

本公司2013年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（四）审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）审议通过了公司《2013年度利润分配预案》

同意公司以2013年末股本总数1,509,866,336股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元(含税)，共计分配利润75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润220,013,830.14元结转以后年度分配。同意公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

本年度公司拟分配的现金红利占本年度归属于母公司股东的净利润的比例为14.72%，低于30%，是因为公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于补充公司流动资金。

公司最近三年（2011—2013年）平均归属于母公司所有者的净利润为606,160,646.10元，并于2012年度以现金方式分配利润156,975,000.00元。按照公司2013年度利润分配预案，公司本年度拟以现金方式分配75,493,316.80元，现金分红在本次利润分配中占比100%；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配262,868,316.80元，占该三年实现的年均可分配利润的43.37%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划。

公司全体独立董事认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

本公司将在召开股东大会的股权登记日前举行2013年度业绩说明会，具体时间和方式本公司将另行通知。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）审议通过了公司《2013年年度报告》及《年报摘要》

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）审议通过了关于改选公司董事的议案

董事智渝敏先生因退休不再担任公司董事及相应董事会专门委员会委员职务，同意向股东大会提名詹凌峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（八）审议通过了关于改选公司独立董事的议案

独立董事赵泽松先生因任期届满六年不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会委员职务，独立董事周本宽先生因工作原因申请辞去独立董事及相应董事专门委员会委员职务，同意向公司股东大会提名林万祥先生、范文理先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（九）审议通过了关于授权公司办理2014年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案

同意公司在2014年度内办理综合授信总额度50亿元；同意继续授权公司在2014年度控制母公司流动资金贷款余额不超过8亿元、单笔贷款不超过5,000万元。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十）审议通过了关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案

同意公司为路桥集团、华东公司、城乡公司和巴河公司办理2014年度银行综合授信额度提供23.7亿元担保。上述担保系公司为路桥集团等4家子公司在2014年度内办理银行综合授信的最高担保额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。具体内容详见公司公告编号为2014-012的《2014年年度预计担保的公告》。

公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十一）审议通过了关于审定全资子公司路桥集团及其下属子公司2014年

度综合授信及内部担保额度的议案

具体内容详见公司公告编号为2014-011的《关于审定全资子公司路桥集团及其子公司2014年度内部担保额度的公告》。

公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十二）审议通过了关于公司2013年度日常性关联交易情况及预计2014

年度日常性关联交易金额的议案

具体内容详见公司公告编号为2014-013的《四川路桥建设股份有限公司2014年度日常关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了本次表决。

公司独立董事赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

（十三）审议通过了关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案

同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十四）审议通过了关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案

同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十五）审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

具体内容详见公司公告编号为2014-014的《关于修改公司<章程>部分条款的公告》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十六）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案

《四川路桥建设股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十七）审议通过了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十八）审议通过了关于修订公司《投资管理办法》的议案

同意修订后的《投资管理办法》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十九）审议通过了关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的议案

同意路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目，具体内容详见公司公告编号为 2014-015的《关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的对外投资公告》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（二十）审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2014年4月21日(星期一 )召开公司2013年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2014-016的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

上述第一、第三至第十七项议案还需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2014-010

四川路桥建设股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议的公告

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次监事会于 2014 年 3 月 26 日（星期三）以现场方式召开，会议通知于 2014 年 3月20日以书面的方式发出。

（三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人。

（四）本次董事会由监事会主席方跃主持，公司高管人员及部门负责人列席会议。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《2013年度监事会工作报告》

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(二)审议通过了《2013年度财务决算报告》

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(三)审议通过了《2013年度利润分配预案》

监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(四)审议通过了公司《2013年年度报告》及《摘要》，并对董事会编制

的《2013年年度报告》及《摘要》发表审核意见如下：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(五)审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(六)审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告进行审核后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为全面的内部控制机制和体系，在近一年的运行实施过程中，内控机制能够有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

(七)审议通过了关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

的议案

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

上述第一至第七项议案需提交股东大会审议。

特此公告 。

四川路桥建设股份有限公司监事会

2014年3月28日

证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2014-011

四川路桥建设股份有限公司

关于审定全资子公司路桥集团及其

子公司2014年度内部担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

1、有关董事会召开情况

2014年3月26日，四川路桥建设股份有限公司以现场方式在公司十楼会议室召开第五届董事会第十三次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审定全资子公司路桥集团及其子公司2014年度综合授信及内部担保额度的议案》。

2、核定全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子公司2014年度内部担保额度情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到路桥集团及其下属子公司经营需要，降低融资成本，公司拟对路桥集团及其子公司核定2014年全年担保额度。预计2014年度路桥集团及子公司需办理银行综合授信总额为533.93亿元，其中，需提供担保的新增担保及原有到期担保的续保金额为156.21亿元。

具体如下：

单位：亿元人民币

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注：1、2013年，路桥集团为四川自隆高速公路开发有限公司、四川内威荣高速公路开发有限公司的项目贷款分别核定了38.13亿元、31.73亿元的担保额度，但由于银团贷款还未发放，尚未实际提供担保；因两个项目投资概算调整，预计2014年核定其担保额度减少为35.59亿元、29.61亿元。

江习古高速公路公司的担保额度，主要用于该公司的项目贷款，所取得贷款将根据项目的建设进度在三年建设期中分批发放。

上述三个项目的项目贷款为预计发生担保金额，待实际提供担保时以签订协议为准，并在下一年度报告中披露。

二、被担保人基本情况

1、四川川交路桥有限责任公司：法定代表人黄金平；注册地址是四川省广汉市北海路；注册资本：51,000.00万元；主营业务：公路、桥梁施工。截至2013年12月31日，总资产47.99亿元，净资产6.81亿元，营业收入40.06亿元，净利润3,715.63万元。

2、四川路桥华东建设有限责任公司：法定代表人杨如刚；注册地址是成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内；注册资本58,596.21万元；主营业务：公路、桥梁施工。截止 2013 年 12 月 31 日，华东公司资产总额 53.83 亿元，净资产 5.60 亿元，营业收入 50.81亿元，净利润 0.99亿元。

3、四川路桥桥梁工程有限责任公司：法定代表人蔡乐军；注册地址是成都高新区九兴大道12号四川路桥大厦5层；注册资本21,000.00万元；主营业务：公路、桥梁施工。截至2013年12月31日，总资产14.41亿元，净资产2.27亿元，营业收入12.23亿元，净利润818.25万元。

4、四川视高天府新区建设投资有限责任公司：法定代表人冉铮海；注册地址是仁寿县视高经济开发区；注册资本：叁亿伍仟万元人民币；主营业务：视高起步区基础设施建设。截至2013年12月31日，总资产3.49亿元，净资产2.06亿元，营业收入4,204.18万元，净利润2,462.50万元。

5、四川成德绵高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本：60,000.00万元；主营业务：高速公路投资、经营管理。截至2013年12月31日，总资产58.76亿元，净资产11.36亿元，营业收入1.94亿元，净利润–2.15亿元。

6、四川成自泸高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址自贡市汇东新区通达街194号；注册资本：50,000.00万元；主营业务：高速公路投资、经营管理。截至2013年12月31日，总资产69.42亿元，净资产15.25亿元，营业收入2.68亿元，净利润–1.67亿元。

7、四川自隆高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址是自贡市汇东新区通达路194号；注册资本15,000.00万元；主营业务：自贡至隆昌高速公路投资、建设、经营。截至2012年12月31日，总资产9.15亿元，净资产1.50亿元，由于自隆高速项目正在建设中，尚未实现收入。

8、四川内威荣高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址是内江市东兴区新民村高庙子航空工业部六0七所内；注册资本15,000.00万元；主营业务：内江至威远至荣县高速公路投资、建设、经营。截至2013年12月31日，总资产11.62亿元，净资产1.50亿元，由于内威荣高速项目正在建设中，尚未实现收入。

9、四川江习古高速公路开发有限公司（暂定名）尚在筹备中。

三、内部担保额度的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。

上述担保仅限于路桥集团及其控股子公司在金融机构办理综合授信业务（主要包括贷款、票据、保函、资信证明等）提供担保的事项。

本次预计路桥集团及其控股子公司的担保额度包括新增担保及原有到期担保的展期或者续保，担保期限将根据正式签署的担保协议确定。在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

上述担保为路桥集团及其控股子公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

四、董事会意见

　本次担保为路桥集团及其控股子公司的内部担保，公司董事会结合上述各被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，且各被担保公司均为公司的控股子公司，因此同意上述内部担保额度。

公司独立董事就本次路桥集团及其下属子公司内部担保事项，在会前发表了独立意见，认为公司核定的控股子公司内部担保额度，属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，并符合《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013 年12月31日，本公司担保总额（包括对控股子公司的担保）为42,930.40万元，占公司最近一期经审计净资产的5.92 %。路桥集团对其控股子公司实际发生的担保总额为7,185,206,240.00元。前述担保均不存在逾期担保的情况。　

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会第十三次会议独立董事意见。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-012

四川路桥建设股份有限公司

2014年年度预计担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

1、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）；

2、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）；

3、四川路桥城乡建设投资有限公司（以下简称“城乡公司”）；

4、四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）。

●本次担保金额：

1、本公司拟为全资子公司路桥集团2014年度办理贷款及票据融资8亿元提供担保；

2、本公司拟为控股子公司华东公司2014年度办理银行保函额度9.9亿提供担保；

3、本公司拟为控股子公司城乡公司2014年度办理银行保函额度1.5亿元、流动资金周转贷款0.5亿元提供担保；

4、本公司拟为控股子公司巴河公司2014年年度办理贷款3.8亿元提供担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为了保证公司下属子公司的正常经营活动，2014年公司拟为下属子公司路桥集团、华东公司、城乡公司、巴河公司等4家子公司办理银行综合授信额度提供总额23.7亿元的担保。2014年3月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案》，全体董事11人，出席会议董事11人，其中，董事杨川、曹川、马青云因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌代为行使表决权。表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。

上述担保还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）四川公路桥梁建设集团有限公司

四川公路桥梁建设集团有限公司注册地址为四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本300,906.60万元；法定代表人孙云；主要经营范围：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程等。截至2013年12月31日，路桥集团总资产为376.60亿元，净资产为58.09亿元，营业收入为214.31亿元，净利润为4.79亿元。

（二）四川路桥华东建设有限责任公司

四川路桥华东建设有限责任公司注册地址为成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内；注册资本58,596.21万元；法定代表人：杨如刚，经营范围：公路、桥梁工程施工，铁路工程施工，铁路铺轨架梁工程等。截止 2013 年 12 月 31 日，华东公司资产总额 53.83 亿元，净资产 5.60 亿元，营业收入 50.81亿元，净利润 0.99亿元。

（三）四川路桥城乡建设投资有限公司

四川路桥城乡建设投资有限公司注册地址为成都市武侯区太平南新街６号；注册资本2,000万元；法定代表人曹川；主要经营范围：项目投资；土地整理。截至2013年12月31日，城乡公司总资产为2,610.52万元，净资产为2,350.09万元，营业收入为600万元，净利润为9万元。

（四）四川巴河水电开发有限公司

四川巴河水电开发有限公司注册地址为平昌县江口镇新华街西段292号 注册资本17,000万元；法定代表人甘洪；经营范围：水电投资、建设、生产、经营开发；鱼的养殖；旅游；机械设备租赁；园林绿化；房地产开发经营（按资质等级证书核定的经营范围从事经营活动）。截至2013年12月31日，巴河公司总资产为7.78亿元，净资产为1.72亿元，营业收入为6,135.88万元，净利润为24万元。

三、担保的主要内容

上述担保仅系公司为路桥集团等4家子公司2014年度的预计担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露；且该担保额度也是本公司为上述4家子公司在2014年度内办理银行综合授信的最高担保额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

四、董事会意见

董事会认为上述各被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析，公司认为担保对象具有足够的偿债能力，且各被担保公司均为公司的全资或控股子公司，本次担保风险较小。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述担保属于公司子公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量

截至2013 年12月31日，本公司担保总额（包括对控股子公司的担保）为42,930.40万元，占公司最近一期经审计净资产的5.92 %。路桥集团对其控股子公司的担保总额为7,185,206,240.00元。前述担保均不存在逾期担保的情况。 

特此公告。

四川路桥股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2014—013

四川路桥建设股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易还需提交公司股东大会审议批准

●关联交易的影响：日常关联交易是公司生产经营必要的，不会造成公司对关联方形成较大的依赖，有利于公司的生产经营正常开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年3月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况及预计2014年度日常关联交易金额的议案》，会议同意2013年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计2014年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。本次会议应到董事十一名，实到十一名，其中，董事杨川、曹川、马青云先生因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌先生代为行使表决权。公司关联董事孙云先生、杨川先生对该议案回避表决，其余九位非关联董事(包括四名独立董事)参与表决并一致同意。公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：公司2013年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。上述关联交易还需提交公司2013年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

2013年度公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)等关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：亿元

■

(三) 2014年度预计可能将发生的日常关联交易情况

根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2014年公司与公司控股股东铁投集团及其关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：

单位：亿元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司

四川省铁路产业投资集团有限责任公司系本公司控股股东，注册地点：成都市高新区九兴大道12号；注册资本90亿元；法定代表人孙云；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，铁投集团总资产1,031.94亿元，净资产311.52亿元，营业收入329.52亿元，净利润-8,001.05万元。

2、四川路桥通锦房地产开发有限公司

四川路桥通锦房地产开发有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市武侯区一环路南四段27号；注册资本2000万元，法定代表人刘刚；经营范围：房地产经营；物业管理；项目投资；商品批发与零售；绿化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产3.22亿元，净资产1.05亿元，主营业务收入1.58亿元，净利润2526.91万元。

3、四川瑞景房地产开发有限公司

四川瑞景房地产开发有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市双流县东升镇西安路一段49号；注册资本2亿元；法定代表人彭志强；经营范围：房地产投资、开发与经营、代理与租赁服务；物业管理；土地整理；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产8.02亿元，净资产1.81亿元，主营业务收入0元，净利润-487万元。

4、四川成渝客专铁投资有限责任公司

四川成渝客专铁投资有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：四川省成都市高新区九兴大道12号第五层；注册资本24.16亿元；法定代表人孙云；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理。截至2013年12月31日，该公司总资产46.47亿元，净资产46.47亿元，主营业务收入0元，净利润-129.30万元。

5、中国航油集团四川铁投石油有限责任公司

中国航油集团四川铁投石油有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市新津工业园区新材料产业功能区货运大道88号；注册资本5亿元；法定代表人杨川；经营范围：成品油批发、零售、仓储服务（取得许可证后方可经营）；化工产品及化工原料、燃料油、润滑油、石脑油、沥青销售并提供相关技术咨询、技术服务；交通、码头及附属设施的投资、开发、经营；中转联运、汽车运输。（以上经营项目不含国家限制经营内容，涉及前置许可项目取得许可后方可经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产4.60亿元，净资产3.12亿元，主营业务收入88.15亿元，净利润836.97万元。

6、四川金通工程试验检测有限公司

四川金通工程试验检测有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市高新区九兴大道12号附3-7号；注册资本200万元；法定代表人陈光军；经营范围：公路水运工程试验检测；机械设备及仪器的租赁。截至2013年12月31日，该公司总资产1803.70万元，净资产679.42万元，主营业务收入3012.49万元，净利润304万元。

7、四川路航建设工程有限责任公司

四川路航建设工程有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市武侯区武科东四路11号慧谷1号楼8楼；注册资本2.1亿元；法定代表人蒋兴月；经营范围：公路工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；丙级水运工程勘察设计；工程机械租赁；销售、维修；水泥制品、建筑材料、金属材料的生产、加工、销售，地质灾害防治工程施工甲级，与地质环境治理和地质灾害防治有关的岩石工程施工甲级；水利水电工程、铁路工程。截至2013年12月31日，该公司总资产22.53亿元，净资产2.24亿元，主营业务收入11.67亿元，净利润1,326.67万元。

8、四川省铁路建设有限公司

四川省铁路建设有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市二环路西二段88号；注册资本3亿元；法定代表人黄和平；经营范围：铁路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、混凝土预制构件专业承包、起重设备安装工程、机电设备安装工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、港口与海岸工程、堤防工程、水工大坝工程、水工隧洞工程；建筑劳务分包；商品批发与零售；机械设备租赁。截至2012年12月31日，该公司总资产12.80亿元，净资产3.03亿元，主营收入7.14亿元，净利润442万元。

9、四川交航建筑劳务有限公司

四川交航建筑劳务有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点成都市青羊区太升南路155号蜀运大厦11楼；注册资本100万元；法定代表人罗俊；经营范围：建筑劳务分包；工程咨询。截至2013年12月31日，该公司总资产1245.79万元，净资产92.42万元，主营业务收入1.36亿元，净利润-49.42万元。

10、四川铁路集团水泥有限责任公司

四川铁路集团水泥有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点华蓥市广华大道工业园区；注册资本2.58亿元；法定代表人何兴江；经营范围：开采、销售：水泥用石灰岩（采矿许可证有效期至2020年6月11日止）。生产、销售：水泥、水泥熟料及水泥制品；水泥熟料生产纯余热发电（只发不供，仅用于电网并网）；水泥建材技术咨询服务；物流服务。截至2012年12月31日，该公司总资产12.34亿元，净资产7亿元，主营业务收入3亿元，净利润-9,826万元。

11、四川省交通物资公司

四川省交通物资公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点成都市一环路西一段；注册资本578.30万元；法定代表人吕春；经营范围：金属材料（不含稀贵金属），电工器材，木材，摩托车。截至2013年12月31日，该公司总资产2,308.69万元，净资产845.61万元，主营业务收入120.32万元，净利润71.92万元。

12、四川兴程建设投资有限责任公司

四川兴程建设投资有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点内江市东兴区太白路69号；注册资本2亿元；法定代表人冉铮海；经营范围：道路、桥梁等基础设施建设投资，土地整理，房地产开发（凭资质证书经营）；销售；建筑材料、建筑机械设备（不含需要前置许可的设备）。截至2013年12月31日，该公司总资产5.05亿元，净资产2.32亿元，主营业务收入2,518.75元，净利润900.62万元。

13、四川小金河水电开发有限责任公司

四川小金河水电开发有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点丹巴县岳扎乡岳扎坝村；注册资本2亿元；法定代表人胡元华；经营范围：水力发电、其他能源发电、咨询服务、代理服务及技术服务；电力安装及修理；水资源管理；旅游开发、经营管理、餐饮、娱乐；园林绿化；公路管理与养护、道路货物运输；房地产开发经营；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备、五金交电及电子产品销售等（以上经营范围国家法律、法规限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产18.60亿元，净资产4.59亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

14、四川南渝高速公路有限公司

四川南渝高速公路有限公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点四川省南充市顺庆区丝绸路86号；注册资本5.2亿元；法定代表人黄洪华；经营范围：高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程；工程咨询，项目投资，房地产开发，物资设备供应及销售，物业管理。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产116.05亿元，净资产57亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

15、四川宜泸高速公路开发有限责任公司

四川宜泸高速公路开发有限责任公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点宜宾市蜀南大道中段69号（市委党校）综合楼8楼；注册资本6亿元；法定代表人吴毅；经营范围：公路、桥梁建设投资、管理、经营；建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售；工程机械设备租赁服务；户外广告发布。（以上不含前置许可或审批项目，后置许可或审批项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产59.38亿元，净资产15亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

16、四川叙大铁路有限责任公司

四川叙大铁路有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点泸州市龙马潭区龙南路41号；注册资本5,000万元；法定代表人何兴江；经营范围：一般经营项目：对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；修建四川省叙永至古蔺大村铁路（仅供办理相关资质证）；货物装卸及仓储服务；销售：钢材、建材。截至2013年12月31日，该公司总资产28.70亿元，净资产10.33亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

17、四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点成都市高新区九兴大道12号；注册资本6.5亿元；法定代表人孙云；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业；项目投资；房地产开发；租赁业；商品批发与零售；物业管理。截至2013年12月31日，该公司总资产98.84亿元，净资产20.80亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

18、四川蜀通港口航道工程建设有限公司

四川蜀通港口航道工程建设有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点南充市滨江路87号；注册资本3017.55万元；法定代表人刘创；经营范围：航务工程施工，港口与航道工程施工总承包，市政工程施工总承包；勘察设计，地质勘探，测绘；公路工程施工，水利水电工程施工，房建施工，管道安装（以上经营范围凭资质等级证经营）；销售：汽车（小轿车除外），建筑机械零配件，日杂（烟花爆竹除外），民用建材，五金，交电，化工产品（危险品除外），针、纺织品，百货。截至2013年12月31日，该公司总资产1.29亿元，净资产5,061.50万元，主营业务收入1.6亿元，净利润725.06万元。

19、四川巴广渝高速公路开发有限责任公司

四川巴广渝高速公路开发有限责任公司系铁投集团全资子公司，注册资本一亿元人民币；法定代表人：孙云；注册地：广安市广安区金安大道上段2号5-6层。主要业务：高速公路、公路、桥梁投资、建设、经营、管理及养护等。截至2013年12月31日，该公司总资产38亿元，净资产5亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

20、四川叙古高速公路开发有限责任公司

四川叙古高速公路开发有限责任公司系铁投集团全资子公司，注册资本一亿元人民币；法定代表人：王中林，注册地：泸州市蜀泸大道5号1栋7层3号。主要业务：高速公路的经营管理、项目投资。2013年12月31日，该公司总资产8.94亿元，净资产3.02亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

21、四川宜叙高速公路开发有限责任公司

四川宜叙高速公路开发有限责任公司，公司类型：有限责任公司；住所：宜宾市临港经济开发区宜泸高速公路沙坪管理中心；法定代表人：吴毅；注册资本：五亿元人民币；主要办公地：宜宾市长宁县长宁镇；主要业务：公路、桥梁建设投资、管理、经营及养护等；主要股东：铁投集团、路桥集团、宜宾市国有资产经营有限公司。2013年12月31日，该公司总资产7.76亿元，净资产7.75亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易中的货物采购或销售交易价格按双方所在地市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行；设备租赁按设备现有净值、成新情况、以及预期可产生的收益等因素来确定机械设备的租金；提供劳务一般按《公路机械台班费用定额》、《公路工程概算定额等国家规定定额》，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化进行计算确定。资金占用利息和担保费根据公司实际占用金额按银行同期贷款利率计算或市场公允费率执行。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议?；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-014

四川路桥建设股份有限公司

关于修改公司《章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和公司的实际情况，拟对公司章程相应条款进行修改，具体内容如下：?

一、原《章程》第一百五十六条第一款：“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。”

修改为第一百五十六条第一款：“公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。”

二、原《章程》第一百五十六条第二款第（二）项“（二）现金分红的条件：

1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。”

修改为第一百五十六条第二款第（二）项：“（二）现金分红的条件：

1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（三）发放股票股利的条件：

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”

三、原《章程》第一百五十七条：“利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

修改为《章程》第一百五十七条：“利润分配需履行的决策程序：

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”

四、原《章程》第一百五十八条：“有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”

修改为《章程》第一百五十八条：“如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（一）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（五）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”

除上述条款外，其他条款保持不变。?

上述事项经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

该事项还需提交公司股东大会审议。?

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-015

四川路桥建设股份有限公司

关于全资子公司路桥集团投资贵州省

津经习水至古蔺高速公路BOT项目的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称： 贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目

●投资金额：总投资约85.87亿元。项目资本金比例为总投资的35%，约30亿元，其中政府补贴总投资的15%，约12.88亿元；路桥集团自筹总投资的20%，约17.17亿元。

●特别风险提示 ：

1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

2、 政策性风险。如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目

收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目（以下简称“江习古BOT项目”）由贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司编制完成项目可研报告，并已通过贵州省交通厅评审。项目招标人为贵州省交通厅，路桥集团已于2014年2月11日收到贵州省交通厅发来的中标通知书，中标收费期限为29年11个月。公司拟授权下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）具体实施，包括但不限于项目投标、若成功中标后与招标人签订投资协议、组建项目公司、洽谈落实项目融资事宜等与该项目投资相关的具体工作。

鉴于项目建设过程中复杂因素，公司经理层提请公司董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过15%时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会或股东大会审定。

（二）董事会审议情况

2014年3月26日，公司以现场方式召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名，其中，董事杨川、曹川、马青云因公出差未能亲自出席会议，委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌代为行使表决权。同意票数11票，反对0票，弃权0票。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该议案在董事会审议权限范围内，不需经股东大会审议。

本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目，起于重庆江津柏林镇与贵州习水寨坝镇交界的两路口，止于岔角滩赤水河悬索吊桥，在河对岸四川境接上叙永至古蔺高速公路。项目全长85.614公里，其中与仁赤高速先期实施的习水支线并线6.266公里不纳入本项目建设规模，项目新建里程79.348公里。全线采用四车道高速公路标准，桥隧比约为38.06%，路基宽度24.5米，设计时速为80公里/小时。项目总投资约85.87亿元，平均每公里投资约1.06亿元，项目建设工期四年。

该项目拟采取BOT+EPC+政府补贴的方式确定项目投资人，其中政府补贴额度为不超过项目总投资的15%（以项目核准批复中总投资金额为准）。据项目可研报告测算，项目30年经营期内，项目全部投资税后财务内部收益率为8%，项目资本金税后财务内部收益率为9.07%，贷款偿还期为15.08年。项目资本金比例为总投资的35%，其中政府补贴总投资的15%，路桥集团自筹总投资的20%（约17.17亿元），路桥集团自筹资本金部分税后内部收益率为11.67%。

三、对上市公司的影响

1、路桥集团成为该项目的投资人后，根据《招标投标法实施条例》的规定以及项目的实施方式，路桥集团可不通过招投标直接成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。

2、据项目工可报告测算，该项目具有一定的投资效益，投资该项目在经济效益上可行。

四、投资风险

1、 市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

2、 政策性风险。如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司

董事会

2014年3月28日

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	曹川
电话	028-85126085
传真	028-85126084
电子信箱	srbcdsh@163.com

股票简称	四川路桥	股票代码	600039
股票上市交易所	上海证券交易所

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	44,266,290,590.78	34,338,938,379.95	28.91	29,596,040,975.60
归属于上市公司股东的净资产	6,504,306,052.94	3,841,976,126.13	69.3	3,003,803,422.80
经营活动产生的现金流量净额	1,878,673,938.23	599,930,996.78	213.15	797,748,288.88
营业收入	25,426,913,115.19	24,929,693,330.23	1.99	19,318,480,870.88
归属于上市公司股东的净利润????	512,924,041.00	675,087,599.38	-24.02	630,470,297.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	513,902,717.51	499,886,739.92	2.80	160,890,919.77
加权平均净资产收益率（%）	12.75	19.74	减少6.99个百分点	25.55
基本每股收益（元／股）	0.4901	0.6451	-24.03	0.6025
稀释每股收益（元／股）	0.4901	0.6451	-24.03	0.6025

报告期股东总数		54,117	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		53,611
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
四川省铁路产业投资集团有限责任公司	国有法人	46.041	695,156,992	499,300,000
四川产业振兴发展投资基金有限公司	其他	9.219	139,200,000	139,200,000
财通基金－平安银行－平安信托－平安财富·创赢二期2号集合资金信托计划	其他	3.146	47,500,000	47,500,000
诺安基金－工商银行－华融信托－华融·得壹普泰11号权益投资集合资金信托计划	其他	3.126	47,200,000	47,200,000
国华人寿保险股份有限公司－万能三号	其他	3.074	46,405,940	46,405,940
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	其他	2.042	30,837,425	30,837,425
东吴证券股份有限公司	其他	1.325	20,000,000	20,000,000
财通基金－平安银行－平安信托－平安财富·创赢一期77号集合资金信托计划	其他	1.290	19,480,000	19,480,000
财通基金－平安银行－平安信托－平安财富·创赢一期80号集合资金信托计划	其他	1.290	19,480,000	19,480,000
安华农业保险股份有限公司－传统保险产品	其他	0.795	12,000,000	12,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		财通基金-平安银行-平安信托-平安财富o创赢二期2号集合资金信托计划、财通基金-平安银行-平安信托-平安财富o创赢一期80号集合资金信托计划和财通基金-平安银行-平安信托-平安财富o创赢一期77号集合资金信托计划为一致行动人，合计持股为86,460,000股，占公司发行后总股本的5.73%。

序号	提供担保方	被担保方	新增及续保 担保额度
1	路桥集团	四川川交路桥有限责任公司	5.5
2	路桥集团	四川路桥华东建设有限责任公司	9.4
3	路桥集团	四川路桥桥梁工程有限责任公司	0.5
4	路桥集团	四川视高天府新区建设投资有限责任公司	1.5
5	路桥集团	四川成德绵高速公路开发有限公司	3
6	路桥集团	四川成自泸高速公路开发有限公司	1
7	路桥集团	四川自隆高速公路开发有限公司	35.59
8	路桥集团	四川内威荣高速公路开发有限公司	29.61
9	路桥集团	四川江习古高速公路开发有限公司（暂定名）	70.11
10	路桥集团	路桥集团下属子公司新增订单需求	20.00
合计	156.21亿元

关联交易类别	2013年度 预计金额	2013年度 实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
接受 劳务	0.865	1.67	主要系公司新增铁路施工任务超预期从而接受四川省铁路建设有限公司劳务增加所致。
采购 商品	2.55	1.33	主要系减少了从四川铁路集团水泥有限公司采购。
出售 商品	0.05	0.23	主要系四川小金河水电开发公司从本公司的孙公司购买特种材料所致。
土地整理收入	0.10	0.06
提供 劳务	62.14	72.48	母公司投资的巴广渝、叙古高速等因年初尚未正式投入招标及其征地拆迁，银团组建等工作尚未开展从而未进行预计，本年度工程得以推进并完成一定产值所致。
关联 租赁	0.03	0.04
资金占用利息	0.273	0.43	新增母公司委托贷款所致。
担保费	0.45	0.43
合计	66.458	76.67

关联交易类别	2014年度 预计金额	本次预计金额与 上年实际发生金额差异较大的原因
接受劳务	2.00
采购商品	2.00
出售商品	0.3
土地整理收入	0.1
提供劳务	105	根据公司在手合同及2014年全年生产目标，拟与关联方发生劳务较多所致。
关联租赁	0.03
资金占用费	0.50
担保费	0.63
合计	110.56