一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	科达机电	股票代码	600499
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	曾飞	冯欣
电话	0757-23833869	0757-23833869
传真	0757-23833869	0757-23833869
电子信箱	600499@kedachina.com.cn	600499@kedachina.com.cn

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	6,426,502,892.06	5,151,757,501.62	24.74	4,705,750,860.32
归属于上市公司股东的净资产	2,879,340,391.29	2,423,854,624.50	18.79	1,995,011,123.01
经营活动产生的现金流量净额	2,942,327.27	177,162,154.80	-98.34	-2,249,130.43
营业收入	3,811,896,392.57	2,660,643,092.94	43.27	2,492,549,075.22
归属于上市公司股东的净利润	370,206,247.63	273,271,565.55	35.47	356,138,309.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	345,718,906.61	246,300,561.91	40.36	201,867,260.90
加权平均净资产收益率（%）	13.89	12.57	增加1.32个百分点	21.95
基本每股收益（元／股）	0.560	0.427	31.15	0.587
稀释每股收益（元／股）	0.552	0.427	29.27	0.587

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

报告期股东总数		26,384	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		26,735
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
卢勤	境内自然人	16.14	107,511,667	0	无
边程	境内自然人	7.15	47,634,492	0	无
中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	1.51	10,091,825	0	未知
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	1.32	8,779,230	0	未知
吴应真	境内自然人	1.11	7,387,400	0	未知
梁桐灿	境内自然人	1.07	7,138,100	0	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	1.05	6,999,950	0	未知
沈晓鹤	境内自然人	0.97	6,486,098	6,486,098	质押427,000
中国银行－华夏回报二号证券投资基金	其他	0.95	6,344,850	0	未知
徐顺武	境内自然人	0.74	4,913,710	4,913,710	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；华夏回报证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金和华夏回报二号证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司，未知以上其它股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

三、 管理层讨论与分析

（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司各模块业务进展顺利，受益于下游陶瓷行业的回暖和公司产品市场占有率的提升，建筑陶瓷机械营业收入大幅增加；通过对新铭丰公司的整合，公司成为国内新型墙材机械的龙头企业，极大提高了公司在新型墙材机械市场的竞争实力，营业收入和毛利率水平获得明显提升；2013年公司清洁煤气化业务在氧化铝行业和陶瓷行业取得较大突破，报告期内累计获得9.3亿元订单和5.78亿元框架协议，并于11月被中环协（北京）认证中心认定为中国环境保护产品，12月被中国环境保护产业协会列入2013年国家重点环境保护实用技术名录。沈阳科达洁能从2013年3月份开始部分供气，将用户的分散式用煤转化为集中清洁制气，示范意义显著，随着当地环保监管力度加大，产能利用率将不断提升，持续亏损局面有望逐渐扭转。

报告期内，公司调整了各经营单位考核方式，启动了领导力与人力资源管理转型项目，进一步提高了公司内部管理水平和整体运营能力。报告期公司共实现主营业务收入380,877.67万元，同比增长43.31%；实现营业利润39,245.69万元，同比增长34.34%；实现净利润37,020.62万元，同比增长35.47%。

1、 主营业务分析

1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	381,189.64	266,064.31	43.27
营业成本	291,495.08	199,560.99	46.07
销售费用	17,415.94	11,865.49	46.78
管理费用	31,759.32	25,558.11	24.26
财务费用	1,014.82	673.08	50.77
经营活动产生的现金流量净额	294.23	17,716.22	-98.34
投资活动产生的现金流量净额	-16,696.06	-36,364.52	54.09
筹资活动产生的现金流量净额	14,441.85	-14,157.69	202.01
研发支出	15,252.48	10,445.20	46.02

1.2 收入

1.2.1 驱动业务收入变化的因素分析

2013年度陶瓷机械销售收入同比增长31.86%，石材机械销售收入同比增长56.60%，墙材机械销售收入同比增长38.70%，洁能设备销售收入同比增长349.70%，清洁煤气销售收入同比增长3,300.87%，液压泵销售收入增长43.11%，融资租赁营业收入同比增长51.30%。

1.2.2 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

据国家统计局统计数据，2013年全国房地产开发比上年增长19.8%，房屋施工面积比上年增长16.1%，同时建筑陶瓷行业面临节能减排和环保方面的压力，催生了对节能高效陶瓷机械的需求，报告期建筑陶瓷机械营业收入出现大幅增长。

2013年公司清洁煤气化业务在氧化铝行业和陶瓷行业取得较大突破，销售订单同比增长显著，受益于国家"鼓励粉煤灰综合利用"、"控制能源消费总量"、"支持清洁煤技术"等政策的实施，清洁煤气化业务推广面临良好的政策环境。

1.2.3 主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计66,657.38万元（不含税），占销售收入比重17.50%。

1.3、 成本

1.3.1 成本分析表

单位：万元 币种：人民币

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
陶瓷机械	直接材料	175,025.93	86.17	127,641.31	82.54	37.12
	直接人工	6,113.07	3.01	5,670.22	3.67	7.81
	制造费用	18,669.83	9.19	17,945.73	11.60	4.03
	折旧	3,312.90	1.63	3,387.65	2.19	-2.21
	小计	203,121.74	100.00	154,644.91	100.00	31.35
石材机械	直接材料	10,202.57	89.73	6,329.14	85.16	61.20
	直接人工	281.72	2.48	183.64	2.47	53.41
	制造费用	859.82	7.56	890.04	11.98	-3.40
	折旧	26.36	0.23	29.05	0.39	-9.27
	小计	11,370.47	100.00	7,431.87	100.00	53.00
墙材机械	直接材料	30,522.38	83.35	23,801.74	86.13	28.24
	直接人工	1,637.94	4.47	1,153.08	4.17	42.05
	制造费用	3,707.29	10.12	2,093.84	7.58	77.06
	折旧	749.74	2.05	585.01	2.12	28.16
	小计	36,617.36	100.00	27,633.67	100.00	32.51
洁能设备	直接材料	15,448.09	83.63	2,877.79	89.41	436.80
	直接人工	479.03	2.59	77.01	2.39	522.06
	制造费用	2,259.68	12.23	244.70	7.60	823.47
	折旧	285.70	1.55	19.16	0.60	1,391.16
	小计	18,472.50	100.00	3,218.66	100.00	473.92
清洁煤气	直接材料	12,366.59	70.12	238.24	79.38	5,090.86
	直接人工	954.43	5.41	27.61	9.20	3,356.53
	制造费用	2,309.69	13.10	31.81	10.60	7,159.92
	折旧	2,006.04	11.37	2.47	0.82	81,103.65
	小计	17,636.74	100.00	300.13	100.00	5,776.28
液压泵	直接材料	481.56	75.14	286.20	68.78	68.26
	直接人工	55.97	8.73	34.71	8.34	61.24
	制造费用	83.11	12.97	77.02	18.51	7.91
	折旧	20.21	3.15	18.19	4.37	11.11
	小计	640.85	100.00	416.12	100.00	54.01
墙材产品	直接材料	398.74	45.08	1,445.97	53.06	-72.42
	直接人工	92.70	10.48	291.38	10.69	-68.18
	制造费用	237.67	26.87	664.16	24.37	-64.22
	折旧	155.33	17.56	323.50	11.87	-51.99
	小计	884.44	100.00	2,725.01	100.00	-67.54
风机	直接材料	609.63	71.44	820.77	83.02	-25.72
	直接人工	60.45	7.08	34.89	3.53	73.27
	制造费用	139.93	16.40	96.05	9.72	45.69
	折旧	43.36	5.08	36.88	3.73	17.57
	小计	853.38	100.00	988.59	100.00	-13.68
融资租赁	利息	1,897.61	100.00	2,202.04	100.00	-13.82

1.3.2 主要供应商情况

公司向前五名供应商采购金额合计38,673.98万元（不含税），占采购总额比重12.54 %；

1.4 费用

单位：万元?币种：人民币

项目	2013年度	2012年度	增减金额	增减%
销售费用	17,415.94	11,865.49	5,550.45	46.78
财务费用	1,014.82	673.08	341.74	50.77

（1）销售费用本期数较上年同期数增长46.78%，主要原因是随销售收入的大幅增长职工薪酬、差旅费、运输费支出有所增长；

（2）财务费用本期数较上年同期数增长50.77%，主要原因是由于人民币汇率上升导致汇兑损失增长较多所致。

1.5 研发支出

1.5.1 研发支出情况表

单位：万元 币种：人民币

本期费用化研发支出	14,283.52
本期资本化研发支出	968.96
研发支出合计	15,252.48
研发支出总额占净资产比例（%）	4.89
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.00

1.5.2 情况说明

公司拥有专利 585 件，其中发明专利 84 件（PCT专利8项），实用新型 481 件，外观设计 20 件。主要研发项目包括：清洁煤气化系统、高效节能陶瓷窑炉、高端液压柱塞泵、多级高速鼓风机、半固态内腔挤压成型核心技术及成套装备、炊具压机等。

1.6 现金流

单位：万元 币种：人民币

项目	2013年度	2012年度	增减金额	增减%
收到的税费返还	3,926.01	1,615.31	2,310.71	143.05
收到的其它与经营活动有关的现金	5,596.62	8,354.82	-2,758.20	-33.01
购买商品接受劳务支付的现金	236,602.04	152,605.74	83,996.30	55.04
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	1,399.75	183.36	1,216.39	663.38
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	17,890.86	31,327.67	-13,436.81	-42.89
投资所支付的现金	1,415.11	2,314.89	-899.78	-38.87
吸收投资所收到的现金	15,446.41		15,446.41
借款所收到的现金	72,122.38	105,850.00	-33,727.62	-31.86
偿还债务所支付的现金	60,925.93	109,555.31	-48,629.38	-44.39

（1）收到的税费返还本期数较上年同期数增长143.05%，主要原因是由于公司收到的增值税出口退税较多所致；

（2）收到的其它与经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少33.01%，主要原因是由于本期收到的政府补助减少所致；

（3）购买商品接受劳务支付的现金本期数较上年同期数增长55.04%，主要原因是由于随公司销售规模的大幅增长，采购付款也相应大幅增长所致；

（4）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期数较上年同期数增长663.38%，主要原因是由于子公司广东信成融资租赁有限公司处置一处商务办公楼所致；

（5）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期数较上年同期数减少42.89%，主要原因是由于2012年沈阳科达洁能项目支付的现金较多所致；

（6）投资所支付的现金为1,415.11万元，其中公司以人民币1,283.14万元的价格收购苏春模等9名股东持有的长沙埃尔公司12.75%的股权。

（7）吸收投资所收到的现金为15,446.41万元，其中：1、第二期股权激励第一次行权所收到的现金8,746.50万元；2、为并购新铭丰公司定向增发募集配套资金6,699.91万元。

（8）借款所收到的现金本期数较上年同期数减少31.86%，主要原因是由于公司为了提高资金的使用效率，加强了对各经营实体货币资金的调度，贷款需求减少所致；

（9）偿还债务所支付的现金本期数较上年同期数减少44.39%，主要原因是本期到期偿还的贷款金额较去年同期大幅下降所致。

1.7 其它

1.7.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期公司共实现营业利润39,245.69万元，同比增长34.34%；实现净利润37,020.62万元，同比增长35.47%。

1.7.2 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

（1）根据中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），公司于2013年5月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,657,159股，每股发行价格12.02元，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用1,000,000.00元后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权项目顺利实施完毕。

（2）公司于2013年8月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》，同意向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份并向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的方式购买东大泰隆100%股权，该项目分别经财政部和教育部同意后于2013年11月15日获得公司2013年第一次临时股东大会批准。

（3）经公司第五届董事会第四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过，公司拟注册额度为8亿元人民币、首期发行规模为3亿元人民币的短期融资券，截止报告期末，该发行方案已提交中国银行间市场交易商协会，正在等待中国银行间市场交易商协会审核。

1.7.3 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按年初提出的战略部署和工作计划，抓住建筑陶瓷机械市场的复苏机遇，进一步提升市场份额；加快清洁燃煤气化业务的推广进程，相继取得大额订单，而由于多种原因，沈阳科达洁能项目产能未能完全释放，运营效果低于预期；公司于2013年8月启动收购东大泰隆项目，凭借东大泰隆在有色冶金行业的工程勘察设计及工程总承包等经营资质，为公司清洁煤气化技术在氧化铝行业的推广起了积极的促进作用；报告期内，公司各经营单位考核调整初见成效，同时公司完成了恒力泰公司、安徽科达机电、安徽信成融资、广东信成融资的内部控制体系建设，内部控制体系得到进一步完善。

2、 行业、产品或地区经营情况分析

2.1 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
陶瓷机械	266,622.80	203,121.74	23.82	31.86	31.35	增加0.30个百分点
墙材机械	50,434.22	36,617.36	27.40	38.70	32.51	增加3.39个百分点
洁能设备	22,237.32	18,472.50	16.93	349.70	473.92	减少17.98个百分点

2.2 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 内	342,667.92	48.49
国 外	38,209.75	9.15

3 资产、负债情况分析

3.1 资产负债情况分析表

单位：万元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	46,054.03	7.17	47,103.54	9.14	-2.23
应收票据	20,845.72	3.24	3,503.99	0.68	494.91
应收账款	44,437.04	6.91	34,389.56	6.68	29.22
预付款项	11,001.40	1.71	10,132.65	1.97	8.57
其他应收款	2,505.33	0.39	2,795.16	0.54	-10.37
存货	110,898.07	17.26	88,006.69	17.08	26.01

一年内到期的非流动资产	89,836.95	13.98	60,069.09	11.66	49.56
其他流动资产	9,976.46	1.55	9,994.19	1.94	-0.18
长期应收款	43,297.96	6.74	14,155.18	2.75	205.88
长期股权投资	16,680.22	2.60	11,880.13	2.31	40.40
固定资产	125,509.53	19.53	89,034.94	17.28	40.97
在建工程	47,704.82	7.42	69,926.43	13.57	-31.78
无形资产	32,189.15	5.01	33,320.98	6.47	-3.40
商誉	39,583.47	6.16	39,583.47	7.68
递延所得税资产	2,130.15	0.33	1,279.77	0.25	66.45
资产合计	642,650.29	100.00	515,175.75	100.00	24.74
短期借款	10,299.50	3.12	13,100.00	5.31	-21.38
应付票据	16,881.57	5.11	8,564.44	3.47	97.11
应付账款	101,260.73	30.62	70,323.44	28.50	43.99
预收款项	66,966.67	20.26	40,335.56	16.35	66.02
应付职工薪酬	7,198.41	2.18	3,305.88	1.34	117.75
应交税费	6,452.84	1.95	2,985.17	1.21	116.16
其他应付款	3,398.19	1.03	3,628.22	1.47	-6.34
一年内到期的非流动负债	67,947.50	20.55	19,349.12	7.84	251.17
其他流动负债	5,045.90	1.53	4,826.44	1.96	4.55
长期借款	38,715.60	11.71	73,339.41	29.73	-47.21
递延所得税负债	1,006.52	0.30	1,112.08	0.45	-9.49
其他非流动负债	5,435.00	1.64	5,836.00	2.37	-6.87
负债合计	330,608.43	100.00	246,705.76	100.00	34.01

3.2 其他情况说明

（1） 应收票据期末数较期初数增长494.91%，主要原因是由于客户以银行承兑汇票支付货款的情形大幅增长所致；

（2） 一年内到期的非流动资产期末数较期初数增长49.56%，长期应收款期末数较期初数增长205.88%，主要原因是由于公司的融资租赁业务大幅增长所致；

（3） 长期股权投资期末数较期初数增长40.40%，主要原因是由于联营企业天江药业业绩大幅增长，公司按权益法确认的投资收益相应大幅增长所致；

（4） 固定资产期末数较期初数增长40.97%，在建工程期末数较期初数减少31.78%，主要原因是由于沈阳科达洁能房屋建筑物及生产设备由在建工程结转固定资产所致；

（5） 递延所得税资产期末数较期初数增长66.45%，主要原因是由于本期计提的资产减值损失较多所致；

（6） 应付票据期末数较期初数增长97.11%，主要原因是由于本期开具的银行承兑汇票较多所致；

（7） 应付账款期末数较期初数增长43.99%，主要原因是本期公司承接的订单大幅增长导致材料采购挂账款也相应的大幅增长；

（8） 预收款项期末数较期初数增长66.02%，主要原因是由于公司2013年末收到的清洁燃煤气化炉定金较多所致；

（9） 应付职工薪酬期末数较期初数增长117.75%，主要原因是随公司业绩的大幅增长年末计提员工绩效奖金也相应大幅增长；

（10） 应交税费期末数较期初数增长116.16%，主要原因是应交增值税和企业所得税大幅增长；

（11） 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长251.17%，长期借款期末数较期初数减少47.21%，主要原因是由于部分长期借款将于一年内到期所致。

4、 投资状况分析

4.1 对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

报告期内投资额	23,330.22
投资额增减变动数	-21,931.71
上年同期投资额	45,261.93
投资额增减幅度(%)	-48.46

被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
沈阳科达洁能燃气有限公司	清洁煤气、蒸汽的制造、销售	82.50
长沙埃尔压缩机有限责任公司	压缩机、离心风机、鼓风机及配套设备的制造与销售	63.75
广东科达埃尔压缩机有限公司	压缩机、离心风机、鼓风机及配套设备的制造与销售	63.75
广东顺德引航信息科技有限公司	软件开发与销售	18.00

4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

??本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

??本年度公司无委托贷款事项。

4.3 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013	非公开发行	6,699.91	6,699.91	6,699.91	0
合计		6,699.91	6,699.91	6,699.91	0

根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付10,500万元的现金对价款，其中3,700万元为公司自有资金，6,800万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。

2013年5月23日，公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。

5、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	注册资本	公司持股比例（%）	总资产	净资产	净利润
佛山市科达石材机械有限公司	石材机械设备的研发、生产以及销售	1,695.00	70.64	13,845.38	6,539.47	-781.78
安徽科达机电有限公司	墙材机械设备的研发、生产以及销售	68,000.00	100.00	96,019.65	76,500.00	2,010.62
安徽科达洁能股份有限公司	清洁能源机械设备的研发、生产以及销售；工业气体的生产	4,460.00	68.44	73,799.75	43,781.97	1,330.05
佛山市科达液压机械有限公司	液压泵等液压元器件及液压设备、液压站的研发、生产以及销售	2,000.00	51.00	3,820.84	3,340.53	948.12
佛山市恒力泰机械有限公司	陶瓷机械设备的研发、生产以及销售	2,560.00	100.00	82,825.77	33,382.31	16,383.83
安徽信成投资有限公司	创业投资业务，创业投资咨询	11,400.00	100.00	10,812.90	10,808.93	-3.64
长沙埃尔压缩机有限责任公司	压缩机、离心风机、鼓风机及配套设备的研发、制造与销售	3,004.08	63.75	8,432.05	6,285.07	38.04
江阴天江药业有限公司	药品的生产	9,455.56	9.6732	252,782.44	192,305.74	54,551.49
广东泰威数码陶瓷打印有限公司	销售陶瓷喷墨打印机设备	2,000.00	40.00	2,952.53	2,915.68	827.51

6、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额
沈阳科达洁能燃气有限公司煤气化项目	75,000.00	97%	6,707.62	72,522.35
科达机电广隆新厂区	5,000.00	78%	2,747.67	3,915.11
安徽信成大厦	5,000.00	47%	1,362.66	2,361.06
合计	85,000.00		10,817.95	78,798.52

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

建筑陶瓷机械： 2013年国内建筑陶瓷产量继续平稳增长，根据中国建筑卫生陶瓷协会的数据，2013年全国建筑陶瓷产量为96.9亿平方米，比2012年增长7.8%，下游客户对建筑陶瓷机械的需求历经两年持续下滑后于2013年快速恢复，增加了对单机设备的需求，作为全球领先、国内最大的陶瓷机械设备企业，公司主要产品深加工设备、成型设备、烧成设备的市场占有率不断提升。全国十八大三中全会提出将进一步促进新型城镇化，落实和完善区域发展规划和政策，做好住房保障和房地产市场调控工作，工信部发布了《建筑卫生陶瓷行业准入标准》，严禁在非工业规划建设区和城市建成区等区域内新建和扩建项目，控制东南沿海地区产能增长，向中西部地区进行产业转移，未来将对建筑陶瓷机械的需求产生拉动。

新型墙体材料机械：国家《十二五墙体材料革新指导意见》中明确到2015年，全国30%以上的城市实现"限粘"、50%以上县城实现"禁实"，新型墙体材料产量所占比重达65%以上，建筑应用比例达75%以上。《建材工业"十二五"发展规划纲要》中指出，建材行业要大力发展保温隔热材料，加快新型墙体材料及节能门窗等建筑围护材料，继续推进墙体材料革新和建筑节能工作。随着墙改政策和节能减排政策力度进一步加大，粘土砖将进一步加快退出市场。目前国内加气混凝土砌块装备市场集中度不高，随着国家对节能环保产业要求的不断提高，建材市场对高端产品的需求不断提升，如精确加气块、板材等新型墙材的市场需求不断增加，而公司作为国内唯一一家成功开发并投入使用的加气混凝土板材设备生产厂家，具有明显的市场竞争优势。同时，2013年9月公司主编的《蒸压加气混凝土切割机》建材行业标准顺利通过审定、2013年11月公司成功主办中国加气混凝土协会第33次年会，标志着公司在新型墙材机械行业的领军地位。

清洁煤气化：根据我国的能源消费结构，燃煤为主的格局短期内难以得到改变，而燃煤带来的环境污染日益严重，2013年 9月环保部出台《大气污染防治行动计划》，突出能源结构调整，合理控制煤炭消费总量，推广使用洁净煤；为贯彻落实《大气污染防治行动计划》，环境保护部与全国31个省（区、市）签署了《大气污染防治目标责任书》，明确了各地空气质量改善目标和重点工作任务；工信部发布的《建筑卫生陶瓷行业准入标准》提出新建和改扩建项目采用清洁能源或煤洁净气化技术，严禁使用本质安全性差、热工效率低、污染物排放高的简易煤气发生炉。"Newpower清洁燃煤气化技术"是由公司控股子公司安徽科达洁能自主研发的清洁、高效使用清洁煤炭的综合利用技术，具有气化效率高、粉尘排放低、无酚氰焦油排放等优点，继广西信发一期、二期项目成功运营之后，2013年公司重点在氧化铝行业进行推广，相继取得大额订单，主要用户包括杭州锦江集团、山东信发铝电集团、佛山高明贝斯特陶瓷等，产品规格由10Nm3/h扩展到20Nm3/h、40Nm3/h，同时，研发中的第二代技术和产品取得初步突破。随着环保政策的逐步落实和监管力度的逐渐加大，公司清洁燃煤气化技术的市场推广有较大提升空间。

液压泵：我国液压泵行业的发展严重滞后，长期以来，高端产品大量依赖进口，国内市场被德国力士乐、美国派克和日本川崎垄断。公司液压泵产品凭借显著性价比、本土化的服务优势，经过3年的市场推广，逐渐被各行业认可，在替代高端进口泵上取得优异成效，市场份额不断提升。2013年12月3日，公司被中国液压气动密封件行业协会增选为理事单位；2013年12月30日，广东省经信委组织国内专家组对公司新产品"KD-A4VLO系列重载高转速变量柱塞泵"进行新产品鉴定，认为该系列产品综合性能达到世界先进水平。随着新生产基地的投产，公司液压泵产品产能将获得大幅提升，为公司在液压泵领域的快速发展提供了坚实的基础。

风机：目前我国高端风机产品市场主要由德国曼透平公司、日本三井、美国 GE、德国西门子和沈鼓控制，中端离心风机产品市场主要由沈鼓、陕鼓、上鼓等占据。公司于2012年9月控股长沙埃尔后，充分利用公司先进的生产制造平台扩大风机生产规模和提升产品性能，同时对内狠抓产品质量，对外不断拓展新市场，于2013年成功在电厂氧化风机及造纸用离心真空泵两个高端市场实现零突破，其中在华电集团的SB250半开式叶轮的单级高速风机一次开车成功，获得了用户的一致赞许。随着长沙埃尔马鞍山生产基地的逐步建成，公司在生产制造、技术研发、市场拓展等方面将取得较大的进步空间。

2、公司发展战略

2012年，公司将企业愿景重新定义为"做值得人尊重的机械装备制造企业"。顺应国家产业政策，公司在清洁能源和环保领域大手笔布局，在保证传统陶瓷机械业务平稳发展的基础上，通过技术创新、重组合并、投资控股等方式，发展成为涵盖陶瓷机械、石材机械、新型墙材机械、清洁能源机械、液压泵及风机六大领域的机械装备制造企业，公司未来业务锁定在节能减排领域，随着绿色经济的进一步发展，公司有望迎来新的快速成长时期。

3、经营计划

2014年的经营目标是：实现销售收入55 亿元（含税）。2014年重点工作：(1)继续实施领导力与人力资源转型项目，包括战略解码、领导力提升、薪酬优化、绩效优化等；(2) 加快清洁煤气化业务向陶瓷、玻璃行业的推广进度；(3)完成液压泵和风机新的生产基地建设；(4) 推进安徽科达洁能、沈阳科达洁能、长沙埃尔等子公司内控体系建设。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成2014年度的经营计划和工作目标，预计公司2014年资金需求量约10亿元人民币，主要用于补充流动资金和融资租赁业务资金周转，资金来源渠道主要为公司自有资金及银行贷款、发行短期融资券等。2014年公司将继续利用现金管理资金池平台统筹资金调度，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。

5、可能面对的风险

5.1 业务转型风险

公司传统业务为建筑陶瓷机械和石材机械，近年来公司通过一系列投资、收购等方式，业务领域逐步向清洁煤气化技术、墙材机械、风机设备、液压泵设备等领域扩张，公司从国内建筑陶瓷机械设备的龙头企业向节能减排技术和装备提供商全面转型，公司的经营模式、管理团队、技术人才等正面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。

5.2 资金风险

随着融资租赁业务的迅速发展，公司通过融资租赁方式销售设备的比例不断提高，虽然融资租赁业务促进了公司产品的销售、增加了公司的利润增长点，同时公司采取了多项措施以预防风险，但受国内宏观经济环境特别是金融政策的影响，部分客户存在逾期还款现象，增加了公司应收账款的回收风险；同时，由于大量销售通过融资租赁的方式结算，公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，银行贷款余额不断增加，导致公司未来存在一定的偿债风险。

5.3 技术研发风险

公司通过引进吸收和自主创新，掌握了建筑陶瓷机械、新型墙材机械及清洁煤气化系统等相关核心技术，并具备了成熟的研发模式。在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，由于新产品、新技术研发周期较长，资金投入较多，新产品的技术稳定性和市场营销等方面仍面临着相关的不确定性，因此存在新产品新技术研发风险。

5.4 项目预期收益不确定风险

沈阳科达洁能"20×10knm3/h清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目"投资金额大、财务成本高、回收周期长，且后期收入及盈利水平受当地环保政策执行力度和下游陶瓷企业运营情况影响较大，该项目能否达到预期收益水平存在不确定性风险。

四、 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监【2012】91 号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监【2012】109号）等文件要求，公司于2012年对《公司章程》中关于利润分配和现金分红的相关条款进行了修订，同时制定了《分红管理制度》和《股东回报规划》。根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》，公司于2014年3月27日召开董事会对《公司章程》中关于利润分配和现金分红的相关条款作出进一步完善，进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的的优先顺序，提出差异化的现金分红政策，使分红标准和比例更加清晰，同时完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，进一步强化了独立董事在利润分配政策制定和修订过程中的作用，提高了中小股东充分表达意见和诉求的机会，充分保护了中小股东的合法权益。公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年末总股本651,666,541股为基数，向全体股东每10股派发现金1.30元（含税），共分配现金股利84,716,650.33元，占公司当年可分配利润的31.00%。

（二） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	1.70	0	117,041,967.37	370,206,247.63	31.62
2012年	0	1.30	0	84,716,650.33	273,271,565.55	31.00
2011年	0	1.00	0	63,201,170.00	356,138,309.03	17.75

董事长：边程

广东科达机电股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-010

广东科达机电股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第五届董事会第二十次会议于2014年3月27日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2013年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《2013年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《2013年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润370,206,247.63元，加上年初未分配利润1,010,948,748.12元，减去2012年度分红84,716,650.33元和提取盈余公积金29,835,596.76元，截止2013年12月31日公司可供股东分配利润为1,266,602,748.66元。公司2013年利润分配预案如下：以公司现有总股本688,482,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税），共分配现金股利117,041,967.37元。本预案尚需经股东大会批准。

八、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所进行年度财务报表审计的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司2014年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为60万元。

九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司2014年续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为20万元。

十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：

1、中国农业银行股份有限公司顺德碧桂支行申请不超过42,000万元的人民币综合授信额度，其中28,800万元债务融资工具承销业务授信额度拟用于该行承销本公司人民币8亿元短期融资券的发行业务，其余授信额度综合用于中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等业务，有效期两年；

2、顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

3、中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

4、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

5、招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年。

以上授信额度均为信用授信额度。

十一、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：

1、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

2、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过80,000万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广东省分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；

3、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

4、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。

十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过了《2013年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过了《关于公司更名的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

我国以燃煤为主的能源消费结构在中期内无法改变，不清洁燃煤是当前雾霾形成的首要因素，公司2007年成功开发了New-power清洁燃煤气化系统，并重新定义企业愿景为“让幸福更久远——为节能减排提供技术和装备”。经过公司在洁净煤技术研发、产业化和商业模式上长达7年的探索和不懈努力，公司清洁煤气化系统于2013年在氧化铝和陶瓷等行业取得持续性订单（折合10 kNm3/h规格产品，公司累计已取得超出100套产品推广），并顺利取得相关环保认证，同时被列入重点推广环保技术目录，公司洁净煤技术已经成为解决中国工业燃煤引起的雾霾等大气污染的现实、有效、经济的解决方案。

当前，我国环保监管持续强化，中央近期提出大力推广洁净煤技术，公司实现企业愿景、加快转型面临更好的政策环境和产业机遇。为了真实、客观的反应公司产业结构和战略重心的转变，同时为大力推动公司清洁煤气化系统产品和商业模式的进一步推广，经董事会审议通过，公司拟将公司中文名称由“广东科达机电股份有限公司”变更为“广东科达洁能股份有限公司”，英文名称由“Keda Industrial Co., Ltd.”变更为“Keda Clean Energy Co., Ltd.”。公司变更后的具体名称最终以工商行政管理部门核定的为准。

十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司更名相关事宜的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

为保证公司更名事宜顺利进行，提高相关事项的办理效率，拟提请股东大会授权董事会全权办理与公司更名相关的事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商登记、变更公司简称等。

十九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

公司定于2014年4月18日上午10∶00在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2013年度股东大会，审议2013年年度报告及摘要等16项议案（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》）。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014-011

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年3月27日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2013年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2013年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2013年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

1、《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2013年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润370,206,247.63元，加上年初未分配利润1,010,948,748.12元，减去2012年度分红84,716,650.33元和提取盈余公积金29,835,596.76元，截止2013年12月31日公司可供股东分配利润为1,266,602,748.66元。公司2013年利润分配预案如下：以公司现有总股本688,482,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税），共分配现金股利117,041,967.37元。本预案尚需经股东大会批准。

四、审议通过《2013年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2013年度内部控制评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、审议通过《2013年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一四年三月二十八日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014–012

广东科达机电股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）

广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）

安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）

安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）

·本次担保金额：安徽信成130,000万元；为其担保余额：36,485.59万元

广东信成150,000万元；为其担保余额：8,385.85万元

安徽科达机电15,000万元；为其担保余额：2,234.97万元

安徽科达洁能20,000万元；为其担保余额：2,099.6万元

·本次担保是否有反担保：有

·对外担保累计金额：86,933.68万元

·对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为下列子公司银行授信提供担保：

1、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

2、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过80,000万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广东省分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；

3、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

4、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。

二、被担保人基本情况

1、安徽信成融资租赁有限公司

公司名称：安徽信成融资租赁有限公司

住所：马鞍山经济技术开发区

法定代表人：周和华

注册资本：2,000万美元

经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。

安徽信成成立于2010年5月，公司间接持有其100%的股份，其中公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其52.73%的股份，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其47.27%的股份。截止2013年12月31日，安徽信成资产总额为123,672.36万元，负债总额为99,621.90万元，净资产为24,050.46万元，资产负债率为80.55%。

2、广东信成融资租赁有限公司

公司名称：广东信成融资租赁有限公司

住所：佛山市顺德区陈村镇大都创业大道1号之一

法定代表人：周和华

注册资本：1,000 万美元

经营范围：从事融资租赁、租赁业务（不含金融租赁）；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（不含融资性担保，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

广东信成成立于2009年6月，公司间接持有其100%的股份，其中公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其52.73%的股份，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其47.27%的股份。截止2013年12月31日，广东信成资产总额为31,815.05万元，负债总额为20,404.39万元，净资产为11,410.66万元，资产负债率为64.13%。

3、安徽科达机电有限公司

公司名称：安徽科达机电有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人：沈晓鹤

注册资本：68,000万元人民币

经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

安徽科达机电成立于2008年6月，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，安徽科达机电资产总额为96,019.65万元，负债总额为19,519.65万元，净资产为76,500.00万元，资产负债率为20.33%。

4、安徽科达洁能股份有限公司

公司名称：安徽科达洁能股份有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人：刘欣

注册资本：4,460 万元

经营范围：煤炭批发经营；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售。A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造。（许可项目凭许可证在有效期内经营）；清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；机电产品零配件销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。

安徽科达洁能成立于2007年4月，公司持有其68.44%的股份。截止2013年12月31日，安徽科达洁能资产总额为73,799.75万元，负债总额为30,017.78万元，净资产为43,781.97万元，资产负债率为40.67%。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司对子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司向银行申请授信融资提供信用担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为：本次为子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币86,933.68万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件

1、广东科达机电股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、被担保人营业执照及2013年12月31日财务报表。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-013

广东科达机电股份有限公司关于

2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号）核准，公司于2013年5月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,657,159股，每股发行价格12.02元，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用1,000,000.00元后募集资金净额为66,999,051.18元。截止2013年5月17日，该笔募集资金全部到账并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2013）第03003号《验资报告》验证。

2013年5月23日，公司非公开发行股票完成股份登记手续；2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用本次募集的66,999,051.18元置换预先用于支付芜湖新铭丰机械装备有限公司（现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”）股权对价款的自有资金。截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。

二、募集资金管理情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付10,500万元的现金对价款，其中3,700万元为公司自有资金，6,800万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。

2013年5月23日，公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。

公司2013年度募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金总额

6,699.91

本年度投入募集资金总额

6,699.91

报告期内变更用途的募集资金总额

0

累计变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

6,699.91

累计变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

收购新铭丰配套募集资金

否

6,800

6,699.91

6,699.91

是

合计

6,800

6,699.91

6,699.91

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2013年非公开发行的募投项目不存在变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2013年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司年审机构中喜会计师事务所认为：科达机电董事会编制的专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金存放与使用的实际情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2013年度，科达机电募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，科达机电已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-014

广东科达机电股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《公司章程》部分条款修订背景

根据中国证监会于2014年1月13日下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），为收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日向交易对方东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行16,995,461股人民币普通股（A股），并向山南智佳投资咨询有限公司等5名特定投资者非公开发行5,238,000股人民币普通股募集配套资金，发行完成后公司总股本变更为688,482,161股，公司需对注册资本及公司总股本相关条款进行修订。

为进一步完善分红制度，保护投资者合法权益，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号――关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司需对利润分配政策相关条款进行修订。

二、具体修订内容

1、第六条原为：第六条 公司注册资本为人民币66,624.87万元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币688,482,161元。

2、第二十条原为：第二十条 公司股份总数为66,624.87万股，公司的股本结构为：普通股66,624.87万股。

现修改为：第二十条 公司股份总数为688,482,161股，公司的股本结构为：普通股688,482,161股。

3、 第一百五十九条原为：

第一百五十九条 公司的股东回报规划为：

（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

现修改为：

第一百五十九条 公司的股东回报规划为：

（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

4、第一百六十二条第二项原为：

（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

现修改为：

（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；

⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

公司于2014年3月27日召开第五届董事会第二十次会议全票审议通过了该《公司章程修正案》，该议案尚需提交股东大会审议通过方为有效。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014-015

广东科达机电股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10：00

股权登记日：2014年4月11日（星期五）

会议召开地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室

会议方式：现场记名投票表决方式

是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间

本次股东大会召开时间为：2014年4月18日（星期五）上午10：00。

2、股权登记日：2014年4月11日（星期五）。

3、现场会议召开地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议召开方式：现场记名投票表决方式。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《2013年度董事会工作报告》	否
2	审议《2013年度监事会工作报告》	否
3	审议《2013年度独立董事述职报告》	否
4	审议《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2013年度财务审计工作的总结报告》	否
5	审议《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》	否
6	审议《2013年年度报告及摘要》	否
7	审议《2013年度财务决算报告》	否
8	审议《2013年度利润分配预案》	否
9	审议《关于续聘中喜会计师事务所进行年度财务报表审计的议案》	否
10	审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》	否
11	审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》	否
12	审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》	是
13	审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	否
14	审议《公司章程修正案》	是
15	审议《关于公司更名的议案》	否
16	审议《关于授权董事会办理公司更名相关事宜的议案》	是

上述议案已经公司2013年12月27日召开的第五届董事会第十八次会议、2014年3月27日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，有关股东大会文件将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截至2014年4月11日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件一）；

3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

四、参会方法

（一）登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间

2014年4月14日-2014年4月17日

上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

（三）登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：冯欣

联系电话：（0757）23833869

传真：（0757）23833869

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：528313

（二）会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附件一：

授权委托书

广东科达机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2013年度股东大会。具体委托事宜如下：

（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014-016

广东科达机电股份有限公司

关于原限售股上市交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年12月实施完成了收购佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）49%股权的重大资产重组，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1900号）核准，公司于2011年12月13日向吴应真等恒力泰公司原十名自然人股东发行了24,929,900股股份，限售期为12个月，上市日期为2012年12月13日。

根据吴应真等十名自然人与公司签署的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》，吴应真等十名自然人保证并承诺恒力泰公司49%股权经会计师专项审计的2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61万元。为保证该《利润补偿协议》切实可行，吴应真等十名自然人承诺：在上述《利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的公司股份。

根据中喜会计师事务所中喜专审字〔2014〕第0096号专项审核报告，恒力泰公司49%的股权承诺2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61万元，实际实现净利润20,685.77万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数8,496.16万元。

在约定的负有利润补偿义务的期限内，吴应真等十名自然人均严格遵守承诺，未减持因本次交易而取得的公司股份。日前，恒力泰公司已圆满完成三年业绩承诺，吴应真等十名自然人因本次交易而取得的公司股份可自2014年3月28日起开始上市交易。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014-017

广东科达机电股份有限公司

2014年第一季度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2014年1月1日至2014年3月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2014年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加30%以上。

（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：86,101,296.09元。

（二）基本每股收益：0.132元。

三、本期业绩预增的主要原因

报告期内公司业绩增长的主要原因是陶瓷机械销售情况较好，销售收入大幅增长。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日