一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内行业市场情况
2013年是世界经济增速整体放缓的一年。浓缩苹果汁价格经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，报告期内浓缩苹果汁价格持续走低。随着国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优势的提升，使得中国浓缩果汁行业的经营难度进一步加大。
尽管遇到以上发展中的困难，但中国浓缩苹果汁行业经过20多年的发展，行业规模不断扩张，产品质量日益稳定，作为国际市场最为重要的"供应商"地位不可取代。随着《浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入条件》的发布，浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入管理的实施，行业的集中度日渐提高，食品安全状况得到改善。纵观浓缩果汁行业发展，挑战与机遇并存。
2、报告期内公司经营情况
面对严峻的经营形势，公司董事会加强决策指导，敦促公司经营班子带领全体员工从管理提升入手，把创新发展贯穿经营全局，确保经营管理水平的有效提升。然而, 由于公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球经济复苏乏力的影响，果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，使公司产品毛利率下降、销售收入减少。同时， 2013年人民币汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加，致使公司经营业绩出现亏损。为此，公司将认真分析2013年度经营结果的影响因素，强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造更大效益。报告期内，公司在以下方面重点开展了工作：
(1) 生产销售方面
加强原料调查、把握生产节奏。一方面，在榨季前对原料资源的分布和产量做好充分的调查和预测，另一方面在榨季开始后，根据原料价格、糖度和综合成本，实施"区域调控、一厂一策"的调度策略，把握合理的采购价位；在环保和安全方面，也确保了全年无排污超标、无生产安全责任事故。
抢占市场先机，加强国内合作。面对市场竞争的不断加剧，公司继续加强对销售渠道的管控力度，利用国内外行业会议加强公司宣传力度，提升品牌形象。报告期内，提升了公司在北美市场的出口份额，对日本市场依然保持优势地位；除巩固北美和日本市场的优势外，公司着力加大国内市场的开拓，与国内多家知名食品饮料企业建立实质性合作关系。
(2) 研发质控方面
加大工艺创新、加快科技进步。公司继续在榨季生产期间开展降低原料吨耗、降低产品生产成本的科技工艺创新。报告期内，报告期内公司获得2项专利技术，累计申请专利技术5项。
严格质量管理、提升产品品质。公司注重产品质量管理，特别是在食品质量安全方面。截止报告期末，公司各子公司均获得了ISO9001质量管理体系和HACCP体系认证，并通过了SGS（通标标准技术服务有限公司）的FSSC22000食品安全质量体系认证。同时公司每年都通过犹太洁食KOSHER认证及其他机构的审核检查，公司是SGF（德国国际果汁工业协会）的会员，保证了公司在质量安全方面的竞争力。
（3）管理提升方面
推进管理提升、着力降本增效。物流管理上，通过铁海联运、江海联运、合理竞价等方式有效控制海运费；生产、销售、物流全过程的信息化管理，提高了办公效率。
加强预算管理、优化资金筹措。继续推行全面预算管理，通过敏感性分析，为公司生产销售提供决策依据，有效发挥财务工具的预警性、指导性和前瞻性作用；积极拓宽融资渠道，增加融资品种，积极开展贸易融资、远期结汇等业务。减少产品出入库操作和短途运输、采用错峰调运和铁路、公路协调操作把油价上涨的不利影响减至最低；采购管理上，对单项采购金额超过100万元的生产类所需物资进行公开招标采购，物资采购价格大大降低；信息化管理上，全面开展信息化建设，公司OA系统与ERP项目均已正式上线运行，实现了公司采购、质检、出入库、生产、销售和财务全流程的信息化管理。
（4）投资发展方面
报告期内，公司子公司新湖滨控股有限公司股票在新加坡交易所复牌交易，股票代码为"5EG"，股票简称为"Zhongxin Fruit"。公司的新名称"中新果业有限公司（Zhongxin fruit and juice Limited）"于复牌同时在新加坡交易所（SGX）使用。公司名称变更及中方股东持股比例变更审批手续于报告期内完成。变更后，公司名称由"新湖滨控股有限公司（New Lakeside Holdings Limited）"变更为"中新果业有限公司（Zhongxin fruit and juice Limited）",公司作为中方股东的变更后股权比例由原52.47%变更为53.11%。
公司四届二十一次董事会审议并通过了《公司关于投资国投中鲁（乳山）工业园项目的议案》，董事会同意投资建设国投中鲁（乳山）工业园项目，该项目由山东鲁菱果汁有限公司整体搬迁项目、乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目和建设国投中鲁研发中心三个子项目构成。山东鲁菱整体搬迁项目，可使公司的生产设备进行更新换代，提高生产效率；中诚果汁新生产线的建成，更好的提高了公司多品种果蔬汁产品的产能，促进公司市场竞争力的提升；公司研发中心的建设，将使公司研发能力进一步提升，为开拓国内外市场提供有力的技术支撑。
3、核心竞争力分析
（1）、行业规模及产品优势
公司是国内果蔬汁行业产销规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业之一，作为中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位、中国饮料工业协会副理事长单位和国家首批农业产业化重点龙头企业，凭借着多年积累的信誉，公司在行业树立了良好的口碑和形象。作为行业内的一家国有控股企业，公司拥有较强的资金优势。。
目前，公司加工范围覆盖了全国主要的苹果产区，公司在山东、山西、陕西、河北、辽宁、云南和江苏等苹果主产区建有多家生产厂。公司除主导产品浓缩苹果汁以外，还开发出包括浓缩红薯汁在内的多个浓缩果蔬汁品种，其中，浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁获得国家发明专利。
（2）营销体系和品牌优势
公司是国内首家引进浓缩苹果汁生产线的企业，在全球主要市场有一定的竞争优势。公司已在海外市场建立起稳固的市场销售网络和客户群体，在美国设有销售公司，树立了良好的品牌效应和信誉口碑。
公司与主体消费市场的优质客户建立了稳固的合作关系，并与一批全球知名食品饮料企业的结成战略合作伙伴。
（3）质量优势
公司持续构建与世界接轨的品控体系，具有检测水平先进的品控室及储存能力较大的冷库，以科技实力确保公司的持续发展。目前世界各国对浓缩苹果汁的质量关注主要在农残、棒曲霉素、耐热菌和酸度等几方面，公司产品质量在达到世界各主要进口国的质量标准和世界各主要食品公司的质量指标：
（4）技术优势
公司是国内浓缩果汁业的技术先导企业，拥有世界先进的生产设备和较强的设备改进及技术消化能力，公司先后开发了浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁等20多种产品，多项核心技术先后获得过国家部委科技进步二、三等奖和国家科技成就奖，报告期内，公司获得2项专利技术，累计申请专利技术5项。
公司近年来在研究发展体制建设、科技人才培养、引进以及科研资金投入等方面不断加大力度，坐落于乳山工业园区的研发中心正在筹建中，公司与国内多家在食品行业领军的高校、科研院所保持着长期的紧密合作关系，为公司持续发展奠定良好的技术基础。
（5）资金优势和稳定的财务状况
公司是国投集团第一家在国内主板上市的控股企业，也是浓缩果汁行业内唯一的A股上市企业，在直接融资和间接融资方面具备一定优势，可确保公司未来发展所需资金。借助控股股东的背景，公司与银行保持良好的关系，各大银行给予公司充足的贷款授信，运营资金有充足的保障，为公司发展奠定了良好基础。
（6）非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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工程于2013年5月开工，2013年10月中诚公司新生产线投产，计划2014年7月完成园区项目全部配套基建。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）公司发展环境与挑战
2013年是极为严峻的一年，中国苹果汁行业面临了很多困难及挑战，受全球经济复苏乏力影响，果汁市场需求疲软，客户采购也变的愈发谨慎，采购行为在总量不变的情况下化整为零。同时，东欧、南美这二大果汁产区的产品成本均低于中国，北美市场价格也被南美产品拉低，中国果汁的市场竞争力受到严峻挑战。同时，由于劳动力成本上升、低成本优势逐步削弱以及结构调整升级等，致使中国浓缩果汁产品在国际市场上的竞争力面临更大挑战。2013年人民币汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加。再加之行业内产能过剩和原料供应不足的矛盾等，种种因素在2013年对公司出口贸易的增长和稳定产生不利影响。
报告期内公司经营出现亏损，公司将认真分析2013年度经营结果的影响因素，强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造更大效益。
（2）公司未来发展机遇与趋势
公司将在2014年把握机会，努力尝试改变现有不利的局面。随着全球经济复苏迹象的显现，市场需求将呈回升趋势，加之行业自律的加强，原料成本压力将得到一定缓解。未来，浓缩苹果汁产品的盈利能力将有所改观。
①国家产业政策及行业准则支持
《食品工业"十二五"发展规划》以及《全国现代农业发展规划（2011-2015）》都对农业产业化跨越式发展提出了明确支持，表示将支持龙头企业以兼并、重组、参股、收购等方式组建大型企业集团，支持龙头企业跨区域经营，实现资产规模扩张和产业链的拓展。《浓缩果蔬汁（浆）加入行业准入条件》表示该行业将实施准入管理，这对防止行业盲目投资、重复建设和无序竞争意义重大。
②规划苹果种植优势产区
中国苹果种植面积和产量约占世界总量50%，是世界上最大的苹果生产国。在农业部《苹果优势区域发展规划（2008-2015年）》中规划了山东、陕西等优势产区，指出到2015年优势区的苹果种植面积达到2000万亩，总产量2800万吨。从而保障了中国苹果原料数量在世界的优势地位。
2、公司发展战略
公司将以扩大果蔬汁业务产能规模为目标，为全体股东创造经济效益为宗旨，结合国内外经济形势及行业内的发展趋势，立足浓缩果蔬汁主要经营业务，积极开展上下游项目，使公司业务多元化，提高公司抗风险能力；通过积极收购兼并国内外的优质果汁企业，加大对苹果汁行业的整合力度，持续的扩大公司资产规模；根据市场需求，研制其他类型的果蔬汁产品，努力探索终端产品渠道，开发新的利润增长点。通过延伸产业链，为公司未来进一步发展提供有力支撑。
3、 经营计划
面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2014年公司将继续以创新发展为主题，以提升管理为抓手，创新发展方式，加快发展步伐；改进工作作风，强化内部管理；加强科研创新，拓宽业务领域；推进行业并购等项目建设，开拓公司新的业务增长点和利润增长点；优化人才队伍，着力于市场销售精细化和生产组织科学化，确保公司持续健康发展。，
国投中鲁果汁股份有限公司
董事长：郝建
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2014-002
国投中鲁果汁股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司五届五次董事会会议于2014年3月25-26日在北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11人,实到11人。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。 会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
二、会议审议并一致通过了《公司2013年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议审议并一致通过了《公司2013年度利润分配预案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2013年实现净利润-93,667,876.44元（母公司实现净利润-64,874,634.97元）。
结合公司实际，考虑到公司2013年度业绩亏损，为满足公司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议审议并一致通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议审议并一致通过了《公司2013年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《公司2013年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、会议审议并一致通过了《公司2013年内部控制评价报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意公司2014年度向银行申请的综合授信额度总量为32亿元。
董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议审议并一致通过了《关于国投财务公司为公司提供贷款担保的议案》；
此议案表决结果如下：7票赞成,0票弃权,0票反对。
公司关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生对此议案表决进行了回避。
董事会同意国投财务公司为公司提供贷款担保，详细内容见《公司关联交易公告》（临2014-005）及独立董事意见。
十、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意，2014年公司对下属3家控股子公司提供总额为3亿元的贷款担保。内容详见公司《对外担保公告》（临2014-006）。
董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
十一、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意，2014年，公司将通过农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构对控股子公司提供总额度为8.5亿元的委托贷款，内容详见公司《关于向子公司提供委托贷款的公告》（临2014-007）。
董事会同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
十二、会议审议并一致通过了《公司关于续聘年度审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2014年度财务审计机构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其2014年度审计费用标准。
董事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
十三、会议审议并一致通过了《公司关于续聘内控审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构，并授权管理层根据内控审计工作量和市场价格水平，确定其2014年度审计费用标准。
董事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
十四、会议审议并一致通过了《关于调整董事会薪酬委员会成员的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
同意独立董事孔伟平先生接替马志强先生担任薪酬委员会主任委员。同时，同意由董事章廷兵接任董事罗林担任薪酬委员会委员；调整后的薪酬委员会成员为：独立董事孔伟平、独立董事王曙光、董事章廷兵，其中孔伟平独立董事为主任委员。
董事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
十五、会议审议并一致通过了《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
《公司董监事报酬的管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
十六、会议审议并一致通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意于2014年4月25日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2013年度股东大会。详见公司《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014－004）。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2014-003
国投中鲁果汁股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日以电邮方式向全体监事发出“公司关于召开五届四次监事会会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有监事手中。公司五届四次监事会会议于2014年3月25-26日在北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人,实到3人，会议由监事会主席李俊喜先生主持。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一,表决有效，符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议，本次会议通过如下决议：
一、会议审议并一致通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
监事会同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议；
二、会议审议并一致通过了《公司2013年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
三、会议审议并一致通过了《公司2013年度利润分配预案》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
四、会议审议并一致通过了《公司2013年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》的有关要求，公司监事会对2013年度报告发表如下书面确认意见：
1、公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与公司2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2013年年度报告正文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、会议审议并一致通过了《公司2013年内部控制评价报告》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
六、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
七、会议审议并一致通过了《关于国投财务公司为公司提供贷款担保的议案》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
八、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
九、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
此议案表决结果如下：3票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2014-004
国投中鲁果汁股份有限公司关于
召开2013年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月25-26日召开的五届五次董事会决议，公司拟召开2013年度股东大会。全体董事就拟召开2013年度股东大会有关情况达成如下事项：
1、会议时间、地点、召开方式：
时间：2014年4月25日上午9:00
地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室
召开方式：现场召开
2、会议议题
（1）审议《公司2013年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2013年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2013年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2013年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2013年度报告全文及其摘要》；
（6）审议《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
（7）审议《公司关于为子公司银行贷款进行担保的议案》；
（8）审议《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
（9）审议《公司关于续聘年度审计机构的议案》；
（10）审议《公司关于续聘内控审计机构的议案》；
（11）审议《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案》
会议还将听取公司独立董事2013年度述职报告；
上述议案（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）经公司五届四次监事会审议通过，全部议案经公司五届五次董事会审议通过（详见2014年3月28日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海交易所网站）
3、会议出席对象：
（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2014年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；
（3）公司聘请的见证律师。
4、会议登记事项：
（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。
（3）登记时间：2014年4月23日-24日(上午8：30-11：30,下午1：00-5：00)。
5、其它事项：
（1） 联系电话：010-88009021 、88009022
联系传真：010-88009099
联系人： 金晶、刘予
联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层
邮政编码：100037
（2）根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2013年度股东大会,并行使表决权。
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如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数：委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2013－005
国投中鲁果汁股份有限公司关于
与国投财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）拟继续在关联公司国投财务有限公司（简称“国投财务”）办理贷款担保业务；
本次交易构成了公司的关联交易；
本次关联交易经公司五届五次董事会会议审议通过，关联董事在本议案表决中履行了回避表决义务，独立董事就关联交易事项发布了独立意见；
本次关联交易对公司经营和资产质量的影响
国投财务作为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，鉴于对成员企业经营情况的了解，其可为公司提供较商业银行或其他金融机构更为便捷高效的金融服务。本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
为了进一步缓解融资压力，保障公司生产经营用资金的有续供给，2014年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于国投财务有限公司为公司提供贷款担保的议案》，同意公司在国投财务继续办理贷款担保业务。
鉴于公司控股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议上述议案时，关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生在审议该议案时均进行了回避表决，其程序合法。由其他7名非关联董事进行表决，并一致通过，独立董事就此发表了独立意见。
二、关联方介绍
国投财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构。国投财务由国家开发投资公司、国投信托有限公司等8家公司共同出资组建，其中第一大股东国家开发投资公司持有该公司35.6%的股份。其基本情况如下：
企业名称：国投财务有限公司
住 所：北京市西城区西直门南小街147号9层
企业类型：有限责任公司
注册资本：20亿元人民币
成立时间：2009年2月11日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。一般经营项目：无。
三、关联交易标的主要内容
公司申请由国投财务有限公司为公司拟在中国进出口银行2014年的授信额度提供不超过3亿元流动资金贷款担保，担保费率不超过0.8%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司在获取财务公司的贷款担保时，将向国投财务有限公司支付担保费，担保费率不超过0.8%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由关联公司国投财务进行贷款担保业务，借助公司大股东的优势，有利于公司缓解融资压力，在一定程度上缓解公司生产高峰期流动资金紧张状况，有利于公司生产经营的稳定，降低费用支出，符合公司和全体股东的利益；
本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营有一定地积极影响。
六、独立董事的意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
一、国投财务有限公司是中国银行监督管理委员会批准的非银行金融机构，是公司控股股东的控股子公司,由国投财务有限公司为公司提供贷款担保属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、上述关联交易的担保收费标准不高于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益；
三、上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司缓解融资压力，在一定程度上缓解公司生产高峰期流动资金紧张状况，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益；
四、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司为获取优惠的资金需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益；
五、关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生在审议该议案时回避表决，其程序合法。
七、备查文件目录
1、五届五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2013-006
国投中鲁果汁股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及金额：
向山东鲁菱果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向韩城中鲁果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向中鲁美洲有限公司提供1亿元额度内的贷款担保。
●截止到2013年12月31日，上述控股子公司中，中鲁美洲有限公司资产负债率超过70%，且总的担保额超过公司净资产50%。
●本次担保无反担保
●截止公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
为了保证公司及下属子公司正常的生产经营活动，2014年公司将为下属控股子公司提供总金额不超过3亿元的银行贷款担保。具体情况如下：
向山东鲁菱果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向韩城中鲁果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向中鲁美洲有限公司提供1亿元额度内的贷款担保。
上述贷款担保期限具体以合同为准。
上述对外担保的议案已经公司五届五次董事会审议通过，尚须提交公司2013年度股东大会审议。
二、担保人基本情况
名 称：国投中鲁果汁股份有限公司
住 所：北京市丰台区科兴路7号205室
法定代表人：郝建
注册资本：人民币26,221万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁；食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。
主要财务状况：截止2013年12月31日，国投中鲁果汁股份有限公司经审计后的资产总额为人民币2,263,336,301.88元，负债总额为人民币1,201,019,498.40元，资产负债率为53.06%；母公司净资产为人民币683,797,707.59元，2013年母公司净利润为人民币-64,874,634.97元。
三、被担保人基本情况
被担保人基本情况见下表，相关数据为2013年度审计数据。
单位：万元
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四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要满足公司生产榨季高峰时流动资金的需求，目的是确保生产经营的正常进行，且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，董事会同意为其贷款提供担保并提交公司2013年度股东大会审议。
公司目前担保事项均为对公司控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量
预计2014年公司累计对外担保额度为3亿元，占公司2013年末净资产的 28.24%。公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2013-007
国投中鲁果汁股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：山东鲁菱果汁有限公司（简称“山东鲁菱”）；
韩城中鲁果汁有限公司（简称“韩城中鲁”）；
河北国投中鲁果蔬汁有限公司（简称“河北国投中鲁”）；
万荣中鲁果汁有限公司（简称“万荣中鲁”）；
临猗国投中鲁果汁有限公司（简称“临猗国投中鲁”）；
徐州中新果业有限责任公司（简称“徐州中新”）；
运城中新果业有限责任公司（简称“运城中新”）；
●委托贷款金额：向山东鲁菱提供15,000万元额度内的委托贷款；
向韩城中鲁提供10,000万元额度内的委托贷款；
向河北国投中鲁提供15,000万元额度内的委托贷款；
向万荣中鲁提供10,000万元额度内的委托贷款；
向临猗国投中鲁提供10,000万元额度内的委托贷款；
向徐州中新提供15,000万元额度内的委托贷款；
向运城中新提供10,000万元额度内的委托贷款；
●委托贷款期限：向上述各子公司提供委托贷款的期限为1年
●贷款利率： 提供委托贷款年利率不高于同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮10%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为了保证山东鲁菱、韩城中鲁、河北国投中鲁、万荣中鲁、临猗国投中鲁、徐州中新、运城中新等子公司生产期资金需求，以及乳山工业园项目的推进，公司以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款给上述子公司，委托贷款总额为8.5亿元。 其中：
向山东鲁菱提供15,000万元额度内的委托贷款；
向韩城中鲁提供10,000万元额度内的委托贷款；
向河北国投中鲁提供15,000万元额度内的委托贷款；
向万荣中鲁提供10,000万元额度内的委托贷款；
向临猗国投中鲁提供10,000万元额度内的委托贷款；
向徐州中新提供15,000万元额度内的委托贷款；
向运城中新提供10,000万元额度内的委托贷款；
向上述各子公司提供委托贷款的期限为1年，提供委托贷款年利率不高于同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮10%。
上述各项委托贷款均不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于为子公司提供委托贷款的议案》，同意为山东鲁菱、韩城中鲁、河北国投中鲁、万荣中鲁、临猗国投中鲁、徐州中新、运城中新等子公司合计提供委托贷款8.5亿元。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，因上述子公司中万荣中鲁、临猗国投中鲁、徐州中新、运城中新资产负债率超过70%，且委托贷款额超过公司净资产50%。该事项尚需提交股东大会审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
委托贷款对象名称1：山东鲁菱果汁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山东乳山市胜利街168号
主要办公地点：山东乳山市胜利街168号
法定代表人：张健
注册资本：1,178.00万美元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，山东鲁菱经审计总资产30,254.07万元，净资产22,086.91万元，营业收入20,450.42万元，净利润-1,157.33万元。
委托贷款对象名称2：韩城中鲁果汁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：陕西省韩城市太史大街东段
主要办公地点：陕西省韩城市太史大街东段
法定代表人：张健
注册资本：1,000.00万美元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，韩城中鲁经审计总资产12,006.13万元，净资产11,408.81万元，营业收入8,709.97万元，净利润-394.45万元。
委托贷款对象名称3：河北国投中鲁果蔬汁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河北省辛集市新垒头工业区
主要办公地点：河北省辛集市新垒头工业区
法定代表人：庞甲青
注册资本：5,000.00万元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，河北公司经审计总资产19,050.20万元，净资产5,880.12万元，营业收入10,315.14万元，净利润298.45万元。
委托贷款对象名称4：万荣中鲁果汁有限公司
企业性质：有限责任公司（控股）
注册地：山西省万荣县裴庄乡太和村
主要办公地点：山西省万荣县裴庄乡太和村
法定代表人：郑建民
注册资本：1,765.00万元
主营业务：果蔬汁、饮料的生产和销售、农副产品的加工和销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，万荣公司经审计总资产8,109.52万元，净资产1,509.40万元，营业收入6,718.31万元，净利润-628.64万元。
委托贷款对象名称5：临猗国投中鲁果汁有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山西运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）
主要办公地点：山西运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）
法定代表人：郑建民
注册资本：5,000.00万元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，临猗公司经审计总资产11,285.40万元，净资产187.67万元，营业收入13,042.69万元，净利润-580.67万元。
委托贷款对象名称6：徐州中新果业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(控股)
注册地：江苏徐州市丰县丰鱼公路东侧
主要办公地点：江苏徐州市丰县丰鱼公路东侧
法定代表人：候雷
注册资本：587.399万美元
主营业务：生产销售浓缩果蔬汁，生产销售果渣饲料原料
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，徐州公司经审计总资产10,352.66万元，净资产-3,787.89万元，营业收入7,220.52万元，净利润65.72万元。
委托贷款对象名称7：运城中新果业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（控股）
注册地：山西省临猗县孙吉镇
主要办公地点：山西省临猗县孙吉镇
法定代表人：侯雷
注册资本：250.00万美元
主营业务：浓缩果蔬汁的生产、销售；农业生物产业项目的投资
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2013年12月31日，运城公司经审计总资产12,509.01万元，净资产1,707.72万元，营业收入5,648.03万元，净利润511.67万元。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转，公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
上述委托贷款对象系公司全资或控股子公司，委托贷款的目的是为了满足上述公司生产榨季流动资金或项目投资的需求，目的是确保生产经营的正常进行，公司可以及时掌握其资信状况，把握资金风险。
五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2014年3月28日，公司为子公司提供委托贷款金额为3,000万元，其中徐州中新果业有限责任公司3,000万元（经公司四届十九次董事会审议批准）。无逾期贷款。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
| 股票简称 | 国投中鲁 | 股票代码 | 600962 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 庞甲青 |
| 电话 | 010-88009021 |
| 传真 | 010-88009099 |
| 电子信箱 | 600962@sdiczl.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 2,263,336,301.88 | 2,523,000,252.45 | -10.29 | 2,067,352,906.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 895,141,920.50 | 1,002,203,607.89 | -10.68 | 987,735,968.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229,247,952.05 | -179,435,387.67 | 不适用 | 100,388,775.67 |
| 营业收入 | 1,245,298,665.55 | 1,499,468,051.05 | -16.95 | 1,144,738,287.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | -93,667,876.44 | 33,123,146.54 | -382.79 | 44,776,346.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | -102,601,197.91 | 9,307,127.44 | -1,202.39 | 44,241,982.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.88 | 3.32 | 减少13.2个百分点 | 4.63 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.3572 | 0.1263 | -382.79 | 0.1708 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.3572 | 0.1263 | -382.79 | 0.1708 |
| 报告期股东总数 | 15,517 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 14,721 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 国家开发投资公司 | 国家 | 44.37 | 116,355,543 | 0 | 无0 |
| 乳山市经济开发投资公司 | 国有法人 | 3.12 | 8,190,000 | 8,190,000 | 冻结8,190,000 |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 国有法人 | 1.77 | 4,649,302 | 0 | 无0 |
| 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 1.27 | 3,328,748 | 0 | 无0 |
| 赵敏 | 未知 | 0.59 | 1,550,000 | 0 | 无0 |
| 许达颖 | 未知 | 0.47 | 1,222,081 | 0 | 无0 |
| 肖俊杰 | 未知 | 0.42 | 1,102,026 | 0 | 无0 |
| 杜咏彬 | 未知 | 0.38 | 1,000,000 | 0 | 无0 |
| 侯辉兰 | 未知 | 0.37 | 978,800 | 0 | 无0 |
| 丘坤湘 | 未知 | 0.37 | 978,000 | 0 | 无0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东国家开发投资公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动。未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 国投中鲁（乳山）工业园项目 | 31,817.31 | 正按计划有序实施 | 11,046.12 | 11,558.97 | |
| 合计 | 31,817.31 | 正按计划有序实施 | 11,046.12 | 11,558.97 | / |
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》； | | | |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》； | | | |
| 3 | 《公司2013年度财务决算报告》； | | | |
| 4 | 《公司2013年度利润分配预案》； | | | |
| 5 | 《公司2013年度报告全文及其摘要》； | | | |
| 6 | 《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》； | | | |
| 7 | 《公司关于为子公司银行贷款进行担保的议案》； | | | |
| 8 | 《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》； | | | |
| 9 | 《公司关于续聘年度审计机构的议案》； | | | |
| 10 | 《公司关于续聘内控审计机构的议案》； | | | |
| 11 | 《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案》 | | | |
被担保人
名称 | 公司持股比例 | 是否关联关系 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 资产负债率 |
| 山东鲁菱果汁有限公司 | 70% | 是 | 生产、销售浓缩果汁 | 美元1,178 | 30,254.07 | 22,086.91 | -1,157.33 | 27.00% |
| 韩城中鲁果汁有限公司 | 75% | 是 | 生产、销售浓缩果汁 | 美元1,000 | 12,006.13 | 11,408.81 | -394.45 | 4.98% |
| 中鲁美洲有限公司 | 100% | 是 | 销售浓缩果汁 | 美元50 | 25,594.51 | 1,427.94 | 529.32 | 94.42% |
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