一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：(1) 报告期内，公司实施完成重大资产重组，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，需对2012年度、2011年度及2012年末、2011年末数进行追溯调整并重新列报，见上表所示。公司2013年度归属于母公司净利润较追溯调整前（2012年报披露数）增长51.55%。
(2) 报告期内，公司实施完成2012年度利润分配方案、重大资产重组，分别增加63,021.5315万股、22,319.9749万股，公司总股本由157,553.8287万股增至242,895.3351万股。根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数242,895.3351万股重新计算列报，扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数220,575.3602万股重新计算列报。
(3) 本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
■
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是全面落实十八大会议精神的开局年，也是贯穿“十二五”规划的核心年。面对错综复杂的国内外经济形势，我国采取了一系列转型与调控措施，实施积极财政政策和稳健货币政策，正确引导了市场预期，经济运行企稳向好，但经济运行仍存下行压力。今年以来，全国电力供需总体平衡，地区间电力富余与局部紧张并现，全社会用电量累计53223亿千瓦时，同比增长7.5%，继续保持较快增长趋势，全国电网工程建设投资3,894亿元，同比增长5.44%，电源投资3,717亿元，同比减少1.46%，电工电气制造业市场需求基本持平。国网公司加快电网发展方式转变，积极实施电网智能化升级改造和特高压建设，通过技术创新升级引领我国在特高压、智能电网、新能源等领域迈入世界先进水平。政府加大对城市基础设施建设投资力度，城市轨道交通建设配套设备开始回暖，投融资模式逐步多样化。
面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落实年度股东大会的决策部署，深入转变发展方式，全面提升能力素质，保持了稳健发展的良好态势。2013年新签合同140亿元，同比增长57%（追溯调整后同比增长15%）；实现营业收入95.76亿元，同比增长58.85%（追溯调整后同比增长15.25%），归属于母公司所有者的净利润16.00亿元，同比增长51.55%（追溯调整后同比增长22.87%），实现每股收益0.66元。报告期内主要开展了以下工作：
产业发展取得重大突破。经过十几年发展，公司已由单一电网板块产品初步形成电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）四大产业板块，其中非电网板块产业规模已突破60亿元，占公司总产业规模的43%，成为我国电网自动化和轨道交通相关业务的龙头企业，公司圆满完成与控股股东南瑞集团重大资产重组，产业布局进一步优化。报告期内，公司加大市场开拓力度，各产业板块新产品、新市场均取得了显著成绩。电网自动化板块继续保持龙头领先地位，各项业务实现稳定增长，全年签订合同80亿元，调度、计量检测市场占有率保持行业第一，变电站保护及综合自动化新产品实现突破，中标广东、山西省调、浙北-福州特高压监控、新都、九江500kV保护、江苏、广东配电自动化及终端等一批优质项目。发电及新能源板块发展迅速，全年签订合同35 亿元，励磁、高压管件等发电领域产品继续保持国内领先，风电、光伏等清洁能源市场份额进一步提高，光伏接入一体化设备市场实现突破，中标20台百万机组励磁、国电、华能等百万级超超临界机组高压高温管件、大唐恩兆山、中广核机组控制系统等。节能环保板块稳步推进，全年签订合同9亿元，具备废水处理、褐煤洁净利用技术和废水零排放全过程解决方案能力，SVC/SVG完成首次电网应用。中标徐州配网节能试点、克旗一期、太钢废水处理、锡林浩特国能活性焦改造项目。工业控制（含轨道交通）板块进一步拓展，全年签订合同16亿元，轨道交通综合监控市场占有率达50%，大铁路、大型行业客户等工业电气控制设备市场份额持续提升。公司中标西安、广州东莞、南京麒麟、苏州有轨、兰新客运专线新疆段等轨道交通项目及西安三星、青啤扬州等多个系统外项目。国际化业务发展迅速。全年签订国际项目合同额5.5亿元，同比增长139%，成功中标巴西CCMC二期、菲律宾地调和变电站、肯尼亚配网、德国充电桩等多个国际项目，在泰国城市电力公司变电市场占有率超过50%。
科技创新硕果累累。报告期内，公司坚持技术领先策略，围绕我国电网发展和能源结构调整等产业政策，加大对智能电网、节能减排、清洁能源、工业控制等领域新产品、新技术研发，取得了一系列成绩，特高压交直流混联大电网频率及联络线功率控制等多项关键技术研究取得重大突破，成功研制一批调度、变电配电领域新产品。完成智能用电、电动汽车充换电服务网络运营系统等新技术研发，轨道交通信号系统研制与安全认证取得积极进展，轨道交通直流保护装置打破国外厂家技术垄断。全年获国家及政府资助类项目8项、科技奖励50项（省部级以上24项）、专利授权176项（发明专利69项）、软件著作权171项、出版科技论著一部、发表论文253篇（核心期刊论文86篇），“特大电网一体化调度控制系统关键技术及规模化应用”项目获国家科技进步二等奖、“燃煤锅炉干式排渣装置”获第十五届中国发明专利奖。
产品制造能力显著提升。重点加强生产制造能力，初步建立大生产体系，江宁基地生产制造中心投入运行，同时加强生产计划管理，强化产能需求分析，着力提高生产效率，优化工序流程，均衡生产节拍，生产能力切实加强，为公司持续稳健发展奠定了坚实的生产基础。
经营管理持续加强。公司坚持以管理促效益的管理理念，深化人、财、物集约化管理，加强全面预算管理和期间费用控制，引导各环节、各产业内部潜力挖掘。积极完善人员绩效考核和职业发展通道，深入推进信息化建设和安全质量体系建设，加强企业资质申报，提高依法治企水平，“三个建设”持续增强，获得安防一级、电力工程施工总承包等资质，管理基础进一步夯实。信息披露和投资者关系管理工作得到资本市场的普遍认可，成功入选上海证券交易所“上证公司治理板块”，入选“中证100”、“上证50”、“治理180”等指数标的股票，荣获“央视财经50十佳回报公司”（蝉联三届榜首）、“2013年度中国上市公司资本品牌价值百强”（连续两年入榜）等奖项。
核心竞争力分析
本公司主营电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务业务，是国家规划布局内重点软件企业、中国软件业务百强企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业、江苏省高新技术企业，经过40多年的创新发展和技术沉淀积累，形成了以下核心竞争优势：
(1) 先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。
(2) 技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有447项著作权、552项专利（其中发明专利221项）和国家科技进步奖等科技奖项295项（其中省部级以上奖项128项）。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发制造水平。
(3) 人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等各类专业的科技人才和高端市场、管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末，公司员工总数为3,197人，其中本科及以上员工占总数的86.86%，具备研究生学历员工占总数的42.07%。
(4) 品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被省、市两级工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。
(5) 服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）系统需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
2014年是全面深化经济体制改革元年，也是顺利完成“十二五”规划的重要年，国内外经济形势更趋复杂，中央明确保增长、转方式、调结构、促升级的总体发展思路，实施创新驱动策略，加大新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等战略性新兴产业发展，推动大气雾霾治理、能源生产和消费方式变革，发展智能电网和分布式能源，努力建设生态文明美好家园，为高新科技型企业产业创新和战略性新兴产业大力发展提供了孕育土壤。
1、电网自动化
经济健康发展、电力必须先行，优质高效的电力供应离不开电网的坚强稳定。据中国电力企业联合会资料，我国2015年全社会用电量将超过6万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长8.8%。国网公司将积极推进特高压建设和各级电网智能化改造，预计“十二五”末初步建成“两纵两横”特高压、电网智能化关键技术实现重大突破，“十三五”期间全面建成“五纵五横”三华特高压同步电网、电网智能化和调度水平国际领先，实现“以电代煤、以电代油、电从远方来”，解决能源发展方式不合理、能源供需结构性矛盾，努力构建安全、可靠、高效的现代化坚强智能电网体系。此外，配电网及配电自动化是我国电网建设最薄弱的环节，提高配电网的供电可靠性和供电质量，是实现人民安居乐业、经济发展、生活富裕的重要保证，也是智能电网发展的当务之急。随着政府持续加大投资，智能电网产业链的技术创新和建设改造投资将继续保持快速增长。
2、发电及新能源
新能源是战略性新兴产业的重要组成部分，据中国电力企业联合会资料，2013年全国风电累计并网装机规模7758万千瓦，在建容量5667万千瓦。国家能源局《可再生能源发展“十二五”规划》及后续文件指出，按照集中与分散开发并重的原则，继续推进新能源的规模化发展，提出新增风电装机1800万千瓦、光伏装机1400千万（其中分布式光伏800千瓦）并加快产业结构调整和技术进步、完善并网管理和服务、完善支持政策，有序推进配套电网工程建设，稳步推动新能源发展。
3、节能环保
国内日益严竣的环境状况使得节能环保概念急剧升温，全社会对节能环保问题给予了前所未有的高度重视。我国政府也相继出台了一系列推动节能环保的法规政策，电网输配电损耗与电能质量管理、用电需求侧管理、大气污染治理、废水处理均为今后节能环保产业的重点发展领域。随着基础设施日渐完善，新能源汽车形成了快速发展的态势。为加大新能源汽车推广力度，财政部等四部委发布了两批新能源汽车推广应用城市名单，根据规划，到2015年我国新能源汽车累计推广超过33万辆。新能源汽车及充换电设施相关领域的投资将快速增长。
4、工业控制（含轨道交通）
根据十二五规划，我国要围国民经济重点领域，大力提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用。同时企业人工成本的提高、信息技术与控制技术的融合，促使我国工业控制自动化产业迎来了新的发展机遇。城市轨道交通作为大容量快捷公共交通是解决城市交通拥堵的重要方式和有效手段，随着我国新型城镇化战略的推进，城市轨道交通建设投资带来的行业景气度将持续高位。目前已批准建设轨道交通的城市达37个，到2020年的通车里程将接近9000公里，总投资将达4万亿元。轨道交通投融资模式逐步多样化，BT（建设-移交）、BOT（建设-运营-移交）、TOD（以公共交通为导向的发展模式）开始普遍应用，轨道交通建设进入新的持续增长期。
3.2.2公司发展战略
国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建设一流人才队伍，大力实施国际化战略，持续提升核心竞争力，构建现代管理体系和现代产业体系，力争建成国际一流的现代高科技企业。
1、大力发展现代产业。强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端化、产业布局合理化。一是持续提升传统优势产业，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术水平、增加附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网调度、变电站、配用电等设备领域，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育新型支柱产业，充分利用现有条件，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发展新能源发电及接入并网控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务等业务，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是加快国际化步伐，建立健全国际业务组织体系和营销网络，推进优势产品国际对标和认证，提升国际项目承接能力与资质，加快国际市场拓展，提高国际业务市场份额。四是夯实现代产业基础，围绕技术、人才、资本、市场等基础性生产要素，以信息化建设为支撑，全面优化资源配置，推进研发、生产、服务集约化发展和标准化建设。
2、大力推进科技创新。以提升科技创新对产业发展贡献度为目标，不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场，支持新业务领域拓展。持续推动传统优势产品的更新升级换代，保持产品的竞争力和技术优势。深化大研发管理、研发绩效考核和信息化建设，加强核心技术的专利申请和知识产权保护。
3、深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生产、营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制，创新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。
4、加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作风建设以及企业文化建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续发展提供强劲动力。
3.2.3经营计划
经初步测算，2014年度，公司计划新签合同166亿元，同比增长18%，实现营业收入115亿元，同比增长20%，发生营业成本84亿元，期间费用10亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将重点做好以下几方面工作：
1、持续优化产业发展布局，积极拓展新产业、新市场。
以提升公司持续发展为目的，强化产业发展规划的引导机制，积极布局符合我国经济转型和产业发展的新兴产业，加快系统外和国际市场的开拓，培育公司发展新增长点。巩固原有电网自动化领域龙头地位，保持产品市场占有率和市场影响力；探索研究工业控制领域的市场推广模式，延展轨道交通项目产品线，增强大铁路、有色金属、石油、石化等相关市场竞争力；大力拓展节能环保市场，积极开拓余热余压利用、企业能源管控等市场，大力发展水处理、褐煤清洁利用及电动汽车充换电业务；强化发电及新能源产业盈利能力，重点开拓国产化产品市场，培育风、光整体解决方案；推进国际业务拓展，重点开拓亚、非、拉等国际市场，增强国际化项目风险管控力度，努力提高工程交付效率和项目盈利能力。
2、加快提升科技创新和生产制造能力，支撑公司快速发展。
围绕公司产业发展布局，重点研究和开发新产业方向的新技术、新产品，开展基于云计算的调度控制技术、电力市场交易运营技术、特大型交直流电网安全稳定优化控制技术、电能替代技术、基于大数据的现代配电网集控技术等相关技术研究，新一代智能变电站、电网节能、余热余压利用、大气污染治理、废水处理、轨道交通信号系统、D5000、SEA-3000国际化版本开发、智能安防等产品研发取得突破，完善电动汽车CEV系列充换电自主产品链；深化精益化生产管理机制，理顺四大生产基地的管理模式和生产流程，通过信息化建设强化营销与生产的联动机制，提高设备产品自产率和产品质量，切实增强企业生产制造能力。
3、全面强化经营管理能力建设，提升公司盈利能力。
大力推动管理体系机制创新，加强综合计划和预算管理，强化以利润为导向的考核机制，深化人财物集约化管理，深入推进员工职业发展通道期建设，提高整体协同运作效率和资源配置效率，促进降本增效，提升公司盈利能力。健全企业内控体系和安全质量监督管控体系，防范企业经营风险，切实加强企业安全质量管理。
4、进一步加强“三个建设”，营造企业发展和谐氛围。
以企业发展为中心，全面加强党的思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设，深入开展党的群众路线教育实践活动，充分调动员工的积极性、主动性、创造性。深化企业文化建设，大力宣传“努力超越、追求卓越”的企业精神和“以人为本”的企业理念，提高员工的工作积极性和归属感。加强人才队伍建设，深化“四好”领导班子考核和干部综合考评，建立完善中高级人才职业发展路径，加快建设一支艰苦奋斗、忠诚企业的优秀领导干部和员工队伍，促进企业和谐、健康发展。
3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目建设外，公司将自筹资金5,500万元（不含BT类项目投资），用于产品的生产线技术改造、基础设施建设和办公设备购置等资本性支出项目产业股权投资项目。
3.3可能面对的风险
1、行业政策风险
公司产品目前主要应用于电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等市场领域。行业发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观行业政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。“十二五”期间，我国国民经济将继续保持平稳快速增长，并带动能源需求的刚性增长，加快发展低碳经济，大力发展智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴产业，随着城市化进程的加速，我国北京、上海等37个城市出台了地铁规划，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行业风险。
对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚持技术领先策略、坚持改革创新、坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及同源技术创新能力，巩固市场竞争优势，加大核心技术应用范围拓展力度，同时大力开拓新性市场、拓展海外业务，防范行业政策风险。
2、人才风险
作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。
对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机制，通过院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，加强企业文化建设，推进员工关爱行动，保障人才队伍的稳定，促进企业和谐发展。
3、产品技术创新的风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。
对策：公司将关注在电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及相关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技创新能力，进一步巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。
4、知识产权保护的风险
软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。
对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固CMMI认证成果，严格按CMMI规范进行科研项目的开发、归档流程管理，管控科技创新成果。此外，“国电南瑞”商标被省、市两级工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”，为国电南瑞提供了强有力的法律保护。
5、承诺履约风险
公司最终控股股东国网公司于2010年再融资期间作出了关于解决同业竞争的承诺，2011-2013年已通过重大资产重组履行了部分承诺，但与相关上市公司之间的同业竞争事项尚在履行中（具体详见2013年12月21日上海证券交易所网站《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十二章 一、(3) 进一步避免同业竞争的措施）所述，存在到期无法履行承诺风险。
对策：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）等规定，加强法律法规及相关政策研究，以符合法律法规、上市公司及双方股东权益的方式，积极推动相关方按规定落实相关承诺事项，降低承诺履约风险。
3.4利润分配或资本公积金转增预案
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
说明：
报告期内，公司实施完成重大资产重组，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，需对以前期间数据进行追溯调整并重新列报，追溯调整前2011年度、2012年度分红状况如下：
单位：元 币种：人民币
■
2013年度公司拟向全体股东利润分配，以2013年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计现金分红242,895,335.10元。2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,600,321,182.43元，扣除被合并方合并前实现的净利润399,621,592.47 元后余额为 1,200,699,589.96元，现金分红比例为20.23%。
3.5 积极履行社会责任的工作情况
详见2014年3月28日刊登于上海证券交易所网站的公司2013年度社会责任报告。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 合并范围的特殊说明
(1)持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因
公司持有南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司50%的股权，为该公司第一大股东；公司在该公司董事会7个席位中拥有4个席位，根据该公司章程的相关规定，公司能控制该公司的生产经营及财务，故将其纳入合并会计报表范围。
(2)持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因：不适用。
4.2 本年合并范围的变动情况：
(1)本年新纳入合并范围的主体：
■
如本财务报表附注四之5、本年发生的同一控制下企业合并和附注四之9、本年发生的吸收合并所述，公司本年度完成同一控制下的企业合并和吸收合并，取得了北京科东电力控制系统有限责任公司等5家公司。本公司已按照同一控制下企业合并相关规定，调整了上年度的比较财务报表，将该等公司纳入本年度及上年度合并财务报表的合并范围。
(2)本年不再纳入合并范围的主体：无。
董事长： 肖世杰
国电南瑞科技股份有限公司
2014年3月26日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-007
国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2014年3月14日以会议通知召集，公司第五届董事会第十次会议于2014年3月26日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），部分监事及公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长肖世杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度总经理工作报告的议案。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度财务决算的预案。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度利润分配的预案。
根据瑞华审字［2014］91010005号《审计报告书》，公司2013年度实现归属于母公司净利润1,600,321,182.43元，扣除被合并方合并前实现的净利润399,621,592.47元后余额为1,200,699,589.96元，母公司累计可供分配利润共计1,574,998,153.67元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2013年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），本次实际分配的利润共计242,895,335.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次现金分红预案的说明：
公司是从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关业务的高新技术企业，主营业务呈快速增长势头。为更好地回报公司股东，公司计划在2014年投入5.5亿元资金用于智能电网、新能源、节能环保等相关战略新兴产业的新技术新产品研发。同时，为适应城市轨道交通、新能源、节能环保等领域业务模式变化，积极创新商业模式，公司将通过加大经营性资本投入，以BT、BOT、PPP等方式开拓新兴业务，提升企业总承包能力，促进自主研发的新产品新技术的商业化应用。鉴于以上情况，公司按照《公司章程》既定的利润分配政策拟定了2013年度利润分配方案，本次现金分红比例（现金分红金额/归属于母公司净利润扣除被合并方合并前实现的净利润后余额1,200,699,589.96元）为20.23%。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度独立董事述职报告的预案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度董事会工作报告的预案。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年年度报告及其摘要的预案。
《2013年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2014年度财务预算的预案。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2013年年度报告》第四节董事会报告中经营计划所述。
十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。
十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房屋租赁的关联交易公告》。
十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任财务及内控审计机构的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任会计师事务所的公告》。
十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分董事变更的预案。
因工作原因，董事奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生不再担任公司第五届董事会董事及相应委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名任伟理先生、季侃先生、郑玉平先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
董事会对奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生在担任董事及相应委员会委员期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任高级管理人员的议案。
根据公司经营管理需要，庞腊成先生不再担任公司总经济师职务。同时，经公司总经理季侃先生提名，董事会聘任庞腊成先生为公司副总经理，聘期至本届董事会届满日止。
十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加注册资本暨修订《公司章程》的预案。
同意公司增加注册资本22,319.9749万元人民币，公司注册资本拟由220,575.3602万元人民币增至242,895.3351万元人民币。同时根据公司经营发展需要，结合2013年末实施完成的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订《公司章程》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。
二十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订董事会审计委员会议事规则的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于豁免公司相关方履行承诺事项的预案。
2010 年再融资时，公司最终控股股东国家电网公司（以下简称“国网公司”）于2010年8月出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺在5年内消除国电南瑞与北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）在调度自动化业务同业竞争、在3年内消除国电南瑞与上市公司许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）在变电站自动化等业务的同业竞争。
国网公司高度重视下属上市公司规范运行和独立经营发展，采取多项措施切实履行承诺，有效减少了同业竞争，进一步提高了上市公司独立性。截至目前，国网公司关于解决国电南瑞与北京科东在调度自动化业务同业竞争的承诺已履行完毕，关于国电南瑞与上市公司许继电气在变电站自动化等业务同业竞争的承诺已逾期。
由于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国网公司履行2010年8月关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）和江苏证监局相关文件的规定，公司拟豁免最终控股股东国网公司履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
二十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。
公司定于2014年4月23日在公司会议室召开2013年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2013年度股东大会会议通知》。
上述议案二、三、八、十一至十四、十六至十七、十九、二十一需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件：
董事侯选人及高级管理人员简历
1、任伟理，男，50岁，本科学历，学士学位，高级经济师。历任电力科学研究院办公室(电研总公司经理办)主任、电研总公司总经理助理，北京电研高技术实业总公司副总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼院体制改革小组副组长，中国电力科学研究院副总经济师、农村电气化研究所所长兼北京电研华源电力技术有限公司总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼产业发展部主任，中国电力科学研究院院长助理兼产业部（体制改革办公室）主任，中国电力科学研究院院长助理、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心副主任兼质检办公室主任，中国电力科学研究院院长助理兼通信与用电技术分公司总经理、党委副书记，国网电力科学研究院院长助理兼南瑞通信与用电技术分公司总经理、党委副书记、北京南瑞智芯微电子科技有限公司执行董事、总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，上海置信电气股份有限公司董事。
2、季侃，男，45岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。
3、郑玉平，男，50岁，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。历任电力自动化研究院继电保护研究所总工程师，国电自动化研究院继电保护研究所副所长兼总工程师，国网南京自动化研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院副总工程师先后兼任继电保护研究所所长、党支部副书记，深圳南京自动化研究所所长，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理等职。现任南瑞集团（国网电科院）总工程师。
4、庞腊成，男，42岁，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任中国电力科学研究院华源公司副经理、农电与配电研究所副所长兼北京电研华源电力技术有限公司副总经理、北京电研华源电力技术有限公司董事长、总经理，南京南瑞集团公司北京电研华源电力技术有限公司执行董事、总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经济师。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、营销中心总经理。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-008
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年4月23日
●股权登记日：2014年4月16日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开日期和时间：
现场会议：2014年4月23日下午14:30；
网络投票：2014年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4、会议表决方法：本次会议采用现场和网络投票相结合方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议地点：公司会议室（南京市江宁区诚信大道19号）
6、融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2014年4月23日上午9:30－15:00，网址为：www.sseinfo.com。
7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
■
注：1、上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体详见2014年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、议案十采取累积投票制。
三、会议出席对象
1、截止2014年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、登记时间：2014年4月18日、21日
3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见《国电南瑞科技股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公
司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2013年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖
单位公章。
■
附件二：
国电南瑞科技股份有限公司
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次股东大会将于2014年4月23日9:30至11:30、13:00至15:00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
议案十采取累积投票制（需分项表决），如需对除议案十外所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
1、议案一至九、十一至十三表决意见：
■
2、议案十表决意见：
采取累积投票制选举董事，申报股数代表选举票数。对于该议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月16日A股收市后，持有公司A股（股票代码600406）的投资者拟对本次网络投票的议案一至九、十一至十三全部投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度财务决算的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度财务决算的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度财务决算的议案》投弃权票，应申报如下：
■
（五）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-009
国电南瑞科技股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司日常关联交易的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），关联董事（肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清）均已回避表决，该预案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该预案尚需获得公司2013年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将在股东大会上对此议案回避表决。
2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）日常关联交易额度预计
单位：万元
■
注：上述申请额度及下述关联交易协议，国网公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院及所属公司不含南瑞集团及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：
（1）南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属企业为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财98.80%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
（2）公司名称：国网电科院
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（3）公司名称：南瑞集团
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（4）公司名称：中国电财
法定代表人：孔庆军
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本：100亿元
企业类型：有限责任公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易的定价政策和定价依据
1、向国网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2012年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联交易框架协议》，协议有效期至2014年12月31日。
（二）2014年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期1年，自公司年度股东大会批准之日起至公司2014年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属企业提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动且无法避免，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司及附属企业主营业务的需要，满足国网公司及所属企业对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，不影响公司独立性，且交易是持续和必要的。国网公司及所属企业为公司提供产品及服务，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-010
国电南瑞科技股份有限公司
关于房屋租赁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟租赁国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）房产用于生产经营，租赁金额分别为5,144.87万元、166.78万元；同时将公司在北京的部分房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司用于生产经营，租赁金额分别为1,204.50万元、444.84万元。
●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第四次会议审议批准，与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为1204.00万元、1099.80万元。
经公司2013年第一次临时股东大会批准、中国证监会核准，公司于2013年12月30日完成发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项。
一、关联交易概述
鉴于国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）经营规模日益扩大，现有生产、办公用房已无法满足正常经营需要，公司及子公司拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团房产用于生产经营，同时将公司在北京部分房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司用于生产经营。
南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电科院
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（2）公司名称：南瑞集团
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（3）公司名称：北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司
法定代表人：李祥珍
注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室
注册资本：1320万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（未取得行政许可的项目除外）
北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司70%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团位于南京、北京的房产，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
■
2、公司将位于北京的房产出租，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
■
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司与国网电科院、南瑞集团及所属公司发生的房产租赁以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司租赁国网电科院、南瑞集团房产，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
公司向国网电科院、南瑞集团及所属公司出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于与关联方房产租赁的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），关联董事（肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清）均已回避表决，该预案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
1、根据第五届董事会第四次会议审议批准，公司与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为1204.00万元、1099.80万元。
2、经公司2013年第一次临时股东大会批准、中国证监会核准，公司于2013年12月30日完成发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项。
八、上网公告附件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-011
国电南瑞科技股份有限公司
关于公司2013年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2013年度募集资金使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343号”文核准，已非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010 年10 月19 日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。
截至2013年12月31日，公司本年度使用募集资金16,672.09万元，累计使用募集资金66,405.27万元（含利息收入719.54万元），尚未使用募集资金余额为13,369.79万元（含扣除手续费后利息收入余额3,055.52万元）。
二、募集资金管理情况
公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况见附表。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：国电南瑞2013 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
2013年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-012
国电南瑞科技股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年3月26日召开，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任财务及内控审计机构的预案》，具体情况如下：
经公司2012年度股东大会会批准，公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。
2013年度，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），原中瑞岳华的全部员工及业务转移到瑞华，合并后的瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H股企业审计资格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。中瑞岳华和瑞华在担任公司财务审计和内部控制审计期间，严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制。公司拟聘任瑞华为公司2013年度、2014年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额分别为95万元以下（其中内控审计合同金额为30万元）、100万元以下（其中内控审计合同金额为30万元），聘期各一年。
公司独立董事对此发表了独立意见。此预案已经公司董事会审计委员会审查，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-013
国电南瑞科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营发展需要，结合2013年末实施完成的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订《公司章程》相关条款。该事项已于2014年3月26日经公司第五届董事会第十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。拟修订的《公司章程》相关条款如下：
1、第四条“英文全称：NARI Technology Development Limited Company”，修订为：“英文全称：NARI Technology Co., Ltd.”。
2、第六条“公司注册资本为220,575.3602万元人民币。”，修订为：“公司注册资本为242,895.3351万元人民币。”。
3、第十三条“经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；……轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。”，修订为：“经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；……轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。”。
4、第十九条：“公司的股份总数为220,575.3602万股。公司的股本结构为：普通股220,575.3602万股。……，2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股。”，修订为：“公司的股份总数为242,895.3351万股。公司的股本结构为：普通股242,895.3351万股。……，2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股。”。
5、第一百一十五条第八款“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保”，修订为：“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序。”。
6、第一百七十九条第（二）款，补充“现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”；
增加第（三）款“公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，公司的利润分配原则如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在执行利润政策时，现金分红优先于股票股利。”，后续条款编号依次顺延；
增加第（十）款“公司可依法发行优先股、回购股份”。
7、第一百八十条“……股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……，……公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……”，修订为：“……股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……，……公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……”。
此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-014
国电南瑞科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年3月14日以会议通知召集，公司第五届监事会第五次会议于2014年3月26日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度监事会工作报告的预案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2013年度内部控制评价报告》的议案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2013年度社会责任报告》的议案。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》规定，审核公司2013年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分监事变更的预案。
因工作变动，王彦亮先生不再担任公司第五届监事会监事及监事会召集人职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名奚国富先生为第五届监事会监事候选人。
监事会对王彦亮先生担任监事及监事会召集人期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《承诺及履行》”）等规定，监事会发表意见如下：
1、本次董事会关于豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司
监事会
二〇一四年三月二十八日
附件：
监事侯选人奚国富先生简历
奚国富，男，49岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长兼南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、国电自动化研究院农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长，南京南瑞集团公司副总经理，上海置信电气股份有限公司董事长。
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 方飞龙 | 章薇 |
| 电话 | 025－81087102 | 025－81087102 |
| 传真 | 025－83422355 | 025－83422355 |
| 电子信箱 | fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn | zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本期比上年同期增减(%) | 2011年(末) |
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 13,273,602,519.33 | 10,760,598,202.47 | 7,672,698,749.82 | 23.35 | 8,262,555,307.21 | 6,025,311,434.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,072,125,636.25 | 4,818,667,494.09 | 3,882,191,298.18 | 26.01 | 3,616,248,788.81 | 2,931,264,738.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 737,540,621.47 | 788,979,995.56 | 560,134,349.14 | -6.52 | 469,066,201.09 | 435,345,495.57 |
| 营业收入 | 9,575,634,913.61 | 8,308,502,183.66 | 6,027,929,857.86 | 15.25 | 6,414,857,347.41 | 4,660,016,950.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,600,321,182.43 | 1,302,496,694.73 | 1,055,962,445.89 | 22.87 | 1,027,126,423.56 | 854,767,556.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,169,985,339.32 | 1,029,037,408.27 | 1,029,113,435.73 | 13.70 | 822,626,453.87 | 819,996,942.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.35 | 31.01 | 31.16 | 减少1.66个百分点 | 29.08 | 29.75 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.66 | 0.54 | 0.67 | 22.87 | 0.42 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.66 | 0.54 | 0.67 | 22.87 | 0.42 | 0.54 |
| 报告期末股东总数 | 56,953户 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 58,715户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 南京南瑞集团公司 | 国有法人 | 43.01 | 1,044,733,861 | 457,923,781 | 223,199,749 | 无 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 国有法人 | 2.01 | 48,900,221 | 13,971,492 | 0 | 无 |
| 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 1.35 | 32,806,595 | 9,713,239 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.21 | 29,499,945 | 22,946,499 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 其他 | 1.15 | 28,000,000 | 2,115,842 | 0 | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.94 | 22,773,314 | 16,759,580 | 0 | 无 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.86 | 21,000,000 | 1,000,000 | 0 | 无 |
| 全国社保基金一零七组合 | 其他 | 0.79 | 19,187,553 | 12,900,992 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 其他 | 0.77 | 18,765,895 | 4,920,771 | 0 | 无 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 其他 | 0.76 | 18,480,507 | 14,441,802 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院；华夏盛世精选股票型证券投资基金、全国社保基金一零七组合、华夏平稳增长混合型证券投资基金和华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)均属华夏基金管理有限公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | | 1.00 | | 242,895,335.10 | 1,600,321,182.43 | 15.18 |
| 2012年 | 4 | 2.10 | | 330,863,040.27 | 1,302,496,694.73 | 25.40 |
| 2011年 | 4 | 1.00 | 1 | 105,035,885.80 | 1,027,126,423.56 | 10.23 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 4 | 2.10 | | 330,863,040.27 | 1,055,962,445.89 | 31.33 |
| 2011年 | 4 | 1.00 | 1 | 105,035,885.80 | 854,767,556.66 | 12.29 |
| 名称 | 期末净资产 | 本年净利润 |
| 南京三能电力仪表有限公司 | 989.72 | 411.85 |
| 议案序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 关于2013年度财务决算的议案 |
| 议案二 | 关于2013年度利润分配的议案 |
| 议案三 | 关于2013年度独立董事述职报告的议案 |
| 议案四 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 |
| 议案五 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 |
| 议案六 | 关于2013年年度报告及其摘要的议案 |
| 议案七 | 关于2014年度财务预算的议案 |
| 议案八 | 关于日常关联交易的议案 |
| 议案九 | 关于聘任财务和内控审计机构的议案 |
| 议案十 | 关于部分董事变更的议案（累积投票制） |
| 议案十之一 | 董事候选人：任伟理 |
| 议案十之二 | 董事候选人：季侃 |
| 议案十之三 | 董事候选人：郑玉平 |
| 议案十一 | 关于部分监事变更的议案 |
| 议案十二 | 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 议案十三 | 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 关于2013年度财务决算的议案 | | | |
| 议案二 | 关于2013年度利润分配的议案 | | | |
| 议案三 | 关于2013年度独立董事述职报告的议案 | | | |
| 议案四 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 | | | |
| 议案五 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 | | | |
| 议案六 | 关于2013年年度报告及其摘要的议案 | | | |
| 议案七 | 关于聘任财务和内控审计机构的议案 | | | |
| 议案八 | 关于2014年度财务预算的议案 | | | |
| 议案九 | 关于日常关联交易的议案 | | | |
| 议案序号 | 议案内容 | 股 数 |
| 议案十 | 关于部分董事变更的议案 | - |
| 议案十之一 | 董事候选人：任伟理 | |
| 议案十之二 | 董事候选人：季侃 | |
| 议案十之三 | 董事候选人：郑玉平 | |
| 议案序号 | 议案内容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案十一 | 关于部分监事变更的议案 | | | |
| 议案十二 | 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 | | | |
| 议案十三 | 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 | | | |
委托人签名或
法人盖章 | | 受托人签名 | |
身份证件号或
组织机构代码 | | 身份证件号 | |
| 股东账户号 | | 联系方式 | |
| 持股数 | | | |
| 授权日期 | | 有效期（天） | |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738406 | 南瑞投票 | 15 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一至九、十一至十三 | 除议案十外，本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 议案一 | 关于2013年度财务决算的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于2013年度利润分配的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于2013年度独立董事述职报告的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于2013年年度报告及其摘要的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于2014年度财务预算的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于日常关联交易的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于聘任财务和内控审计机构的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于部分董事变更的议案（累积投票制） | - |
| 议案十之一 | 董事候选人：任伟理 | 10.01 |
| 议案十之二 | 董事候选人：季侃 | 10.02 |
| 议案十之三 | 董事候选人：郑玉平 | 10.03 |
| 议案十一 | 关于部分监事变更的议案 | 11.00 |
| 议案十二 | 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 12.00 |
| 议案十三 | 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 | 13.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 |
| 方式一 | 方式二 | 方式三 |
| 关于部分董事变更的议案 | | | | |
| 董事候选人：任伟理 | 10.01 | 300 | 100 | 100 |
| 董事候选人：季侃 | 10.02 | | 100 | 200 |
| 董事候选人：郑玉平 | 10.03 | | 100 | |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2014年度 | 2013年度 |
| 预计合同总金额 | 预计合同总金额 | 实际合同总金额 | 新增申请额额 |
| 销售商品及劳务 | 自动化产品及服务 | 国网公司及所属企业 | 不超过650,000.00 | 不超过
430,000.00 | 384,605.87 | |
| 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过50,000.00 | 不超过
15,000.00 | 14,958.58 | |
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过200,000.00 | 不超过
200,000.00 | 95,992.15 | |
| 采购商品及劳务 | 自动化产品及服务 | 国网公司及所属企业 | 不超过
10,000.00 | 不超过
5,000.00 | 2,461.86 | |
| 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过
60,000.00 | 不超过
15,000.00 | 6,302.26 | |
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过
30,000.00 | 不超过
21,000.00 | 29,266.35 | 8,266.35 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均不超过100,000.00 | 日均不超过70,000.00 | 47,694.14 | |
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过100,000.00 | 不超过70,000.00 | 40,000.00 | |
| 出租方 | 租赁期限 | 租赁面积 | 租赁金额 |
| 国网电科院 | 2014.1.1-12.31 | 106,648.26 | 4,669.29 |
| 2014.4.1-12.31 | 6,400.00 | 270.72 |
| 2014.6.1-12.31 | 500.00 | 10.65 |
| 2014.7.1-12.31 | 11,988.00 | 194.21 |
| 南瑞集团 | 2014.1.1-12.31 | 4,221.00 | 128.38 |
| 2014.1.1-6.30 | 3,200.00 | 38.40 |
| 合 计 | 132,957.26 | 5,311.65 |
| 租赁方 | 租赁期限 | 租赁面积 | 租赁金额 |
| 国网电科院 | 2014.1.1-12.31 | 6,000.00 | 1,204.50 |
| 南瑞集团及所属公司 | 南瑞集团 | 2014.1.1-12.31 | 979.00 | 358.49 |
| 北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司 | 2014.1.1-12.31 | 260.00 | 86.35 |
| 合 计 | 7,239.00 | 1,649.34 |
| 募集资金总额 | 76,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,672.09 |
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 66,405.27 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | / |
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 1,614.94 | 8,219.54 | 719.54 | 109.59% | 2012年11月 | | / | 否 |
| 2 | 智能变电站自动化系统 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2,321.49 | 11,795.83 | -204.17 | 98.30% | 2012年11月 | 5,571.69 | / | 否 |
| 3 | 智能用电信息采集系统及配套产品 | 否 | 16,700.00 | 16,700.00 | 16,700.00 | 4,071.97 | 15,019.47 | -1,680.53 | 89.94% | 2012年5月 | 4,557.98 | / | 否 |
| 4 | 风电机组控制及风电场接入系统 | 否 | 16,800.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | 3,064.00 | 12,652.77 | -4,147.23 | 75.31% | 2012年11月 | -1,214.74 | / | 否 |
| 5 | 智能配电网运行控制系统 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2,489.43 | 10,263.61 | -1,736.39 | 85.53% | 2013年5月 | 14,640.25 | / | 否 |
| 6 | 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 3,110.26 | 8,454.05 | -2,545.95 | 76.86% | 2013年11月 | | / | 否 |
| | 合计 | | 76,000.00 | 76,000.00 | 76,000.00 | 16,672.09 | 66,405.27 | -9,594.73 | 87.38% | | 23,555.18 | | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 智能配电网运行控制系统项目略有延后，主要系国家大力发展配电网建设的政策推动，市场对相关产品的技术要求、需求结构提出更高要求，为控制项目风险、确保项目预期收益，公司相应调整了投资进度；风电机组控制及风电场接入系统投入延后，主要系随着风电行业的复苏及我国对新能源领域的政策调整，公司对相关研发技术及产品提出更高要求，以更好适应市场变化；城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目进度略有延后，主要系市场对该项技术及相关产品的安全等级要求越来越高，公司需要增加项目试验完善、提高相关技术研发及产品试制。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
上一期 下一期
