1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（1）2013年经营业绩回顾
公司积极推进相关多元化战略，深化技术创新、精益管理，顺利完成非公开发行股票收购泵业公司，持续巩固了硝化棉行业全球第一和特种工业泵细分领域国内第一的领先地位。
报告期内，公司实现营业收入201,266万元，同比减少2.82%；营业成本173,546万元，同比降低2.39%。实现营业利润3,321.17万元，同比减少46.18%；实现净利润6,402.53万元，同比减少17.04%；基本每股收益0.2元，同比下降25.93%。
硝化棉下游涂料行业增速明显放缓，油墨市场稳定增长，硝化棉市场需求基本稳定，国内市场竞争激烈。公司实施差异化策略，全力开拓外贸市场，硝化棉产销量创历史新高，产品价格同比下滑；棉短绒、精制棉等主要原材料市场行情较为稳定，产品成本降低，硝化棉产品毛利率同比基本持平。泵业公司生产经营形势整体平稳，烟气脱硫用泵市场良性增长，受竞争激烈影响，产品价格下行。报告期内，期间费用均同比上升，导致营业利润降幅较大。
根据董事会的部署，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司主要开展了以下重点工作：
①顺利完成非公开发行股票和收购工作。公司非公开发行股票7,790万股，募集资金总额5.54亿元；完成了对泵业公司90%股权的收购；对泵业公司实施首期增资用于募投项目建设。
②狠抓运营管理，提升市场地位。公司持续强化市场运作，外贸市场拓展成效明显，国内民品硝化棉销量同比增长5.2%。泵业公司烟气脱硫市场稳定增长，市场占有率稳中有升；磷复肥等传统市场基本保持市场平衡。
③以科技创新为引领，增强公司发展后劲。一是CAB产业化项目等重点研发项目积极进展。二是全年开发新型泵47种，改型泵33种，新产品及改型泵订单5,000万元以上。三是全年申报专利27项，获授权专利20项，发明专利7项。泵业公司被认定为“湖北省特种工业泵工程技术研究中心”，“高效烟气脱硫循环泵”获得中国通用机械科技进步三等奖。
④积极履行质量安全环保责任。公司武器装备承制单位资格通过了军方的检查验收；安全管理方面进一步规范重大危险源、三级危险点管理，规范安全业务流程，安全形势平稳；推进ISO14000环境管理体系试运行，加强环保技术攻关，环保工作再上台阶。
（2）核心竞争力分析
公司硝化棉业务历经数十年的积累和发展，主要在规模、市场、产品、技术等方面具备较强的核心竞争优势：作为全球最大的硝化棉制造商和销售商，单线生产能力大，销售网络体系完善；形成了精制棉制硝化棉、木浆粕硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液、精制棉等完善的产品结构；自主创新能力较强，技术水平处于国内领先水平。
泵业公司特种工业泵业务具有较强的技术、市场、品牌、管理优势：泵业公司拥有近三十年的耐腐蚀耐磨蚀泵生产经验，是迄今国内唯一引进耐腐蚀耐磨蚀泵技术的厂家，生产的C4钢是国内首家研制生产的耐浓硝酸专用不锈钢，作为耐全浓度硝酸腐蚀性能最优材料被列入国家标准，研制的双相不锈钢材料达到世界先进水平，2009年被国务院认定为“国家创新型试点企业”，能根据市场需求持续开发新型泵。泵业公司现有1,000多家客户，服务领域涉及化工、化肥、火电、冶金、矿山、环保等，烟气脱硫市场占有率达40%以上；磷复肥用泵领域市场占有率达70%；氧化铝行业市场占有率达20%，营销网络完善 “五二五”成为耐腐耐磨泵行业品牌的标志；泵业公司核心管理团队年富力强，长期从事泵行业研发、生产、管理和销售工作，积累了较为丰富的实践经验，成功实施了制造业信息化工程，被湖北省科技厅列为“制造业信息化工程重点示范企业”。
（3）2014年展望
①行业发展趋势
民品硝化棉市场相对稳定。2013年，下游涂料行业增速明显减缓，产量增幅仅3.58%，行业盈利能力收窄，行业整合并购趋势加强；油墨行业继续保持10%以上的良好增速，涂料、油墨在环保化、功能化领域保持快速增长，传统领域需求基本稳定。2014年，预计下游涂料、油墨行业保持与2013年相当的发展态势，硝化棉行业继续呈现供大于求的趋势，行业发展进入低速增长阶段。
工业泵产品的下游产业主要为烟气脱硫、磷复肥、氧化铝等。2013年，烟气脱硫用泵受益于国家大气污染治理影响，需求积极增长；磷复肥用泵等传统领域相关需求降低。按照环保部的规划，“十二五”期间，环保部实施二氧化硫治理、氮氧化物治理等八类重点工程项目；环保部针对火电、钢铁等行业执行大气污染物特别排放限值，绝大部分地区为二氧化硫100毫克/立方米、特别地区收紧为50毫克/立方米，导致现有燃煤电厂以及钢铁、石化等行业启动安装或升级脱硫脱销装置。2013年，烟气脱硫用泵市场需求增长约20%。2014年，随着大气污染治理相关工作的深入推进，烟气脱硫用泵预计将保持稳定增长；磷复肥用泵等其他领域弱势运行。
②公司发展战略
继续巩固硝化棉行业全球第一和特种工业泵细分领域国内第一的领先地位，积极拓展纤维素衍生物等优势领域，实现企业相关多元化发展，成为国内领先、国际知名的纤维素产业集团及特种化工集团。
③2014年经营目标
公司计划实现营业收入22亿元，利润总额7,600万元。公司将重点通过提升市场拓展能力、推进科技创新、持续实施精益管理、强化人才队伍建设等工作，全力促进完成经营目标。
4、涉及财务报告的相关事项
无。
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-006
四川北方硝化棉股份有限公司
第三届第三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第三次董事会会议通知及材料于2014年3月10日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于2014年3月26日在公司成都办公楼召开，会议应参加董事9名，实际参加董事8名，董事邓维平先生委托董事李春建先生代为行使表决权，公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
会议由董事长李春建先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2014年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度财务决算和2014年度财务预算》。
公司2013年全年实现营业收入201,266万元，营业成本为173,546万元,利润总额为7,541万元，每股收益0.2元。2014年公司将努力实现营业收入220,000万元，利润总额7,600万元。
上述财务预算并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，2013 年度实现归属于母公司股东的净利润48,521,094.74元；母公司实现净利润13,513,303.59 元，按公司《章程》规定提取10%法定盈余公积1,351,330.36 元，加：年初未分配利润71,134,335.40 元，减：2013 年度中期利润分配共计8,273,730.72元，公司期末实际可分配利润75,022,577.91元。根据母公司与合并报表“孰低”的原则，公司可用于转增的资本公积金为425,734,082.82元。根据公司《章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定，综合考虑公司发展阶段、2014年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2013 年度利润分配预案为：
拟以2013年度末总股本275,791,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利13,789,551.20元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时拟以公司总股本275,791,024股为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增137,895,512股；转增金额未超过报告期末的“资本公积―股本溢价”的余额；转增后的公司总股本为413,686,536股。公司2013年度利润分配预案合法、合规。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
五、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度投资计划》。
2014年公司投资计划总计21,206.2万元，主要为控股子公司襄阳五二五泵业有限公司实施募投项目建设，2014年度计划投资15,750万元；母公司2014年新开项目14项，计划投资1,307.9万元，包括硝化三组技术改造、蒸馏异丙醇处理能力改造等技改项目8项，计划投资1,137万元；母公司跨年项目6项，2014年度计划投资3,556.6万元，包括CAB中试线建设项目，计划投资2,000万元；泸州基地废水综合治理改造等技改项目3项，计划投资1,099.1万元；研发中心建设项目计划投资440万元。上述项目资金来源为募集资金及自筹。
六、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购资产业绩承诺差异的议案》。
公司于2013年8月收购襄阳五二五泵业公司（简称“泵业公司”）90%股权。中国北方化学工业集团公司（简称“北化集团”）和湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）作为泵业公司原法人股东，于2012年6月作出《利润补偿承诺》。鉴于泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间未完成业绩承诺，根据《利润补偿承诺》和泵业公司经审计的财务报告，北化集团、东方化工将共计补偿公司1,727.13万元的业绩承诺差额，补偿方式为泵业公司年度审计报告出具后三十个工作日对本公司采用现金方式实施补偿。
《关于非公开发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明》登载于2014年3 月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所出具了专项审核意见,保荐机构宏源证券出具了专项核查意见，相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
七、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2013年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员2013年年度薪酬详见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网上的《2013年年度报告全文》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
公司关于董事、监事2013年度薪酬的议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
八、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2013年年度报告摘要》登载于2014年3 月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
九、会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭对该议案予以回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，宏源证券对该事项进行了核查并出具了专项核查意见。议案内容登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
十、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》。
公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构,聘期一年。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
十一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，瑞华会计师事务所对该事项进行了核查并出具了鉴证报告，宏源证券出具了专项核查意见。该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
十二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，宏源证券出具了专项核查意见，该报告登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关鉴证报告、专项意见等登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
十三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于追溯调整事项的说明》。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见，瑞华会计师事务所出具了专项说明，议案内容登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见、专项说明登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
十四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度社会责任报告》。
该报告全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
十五、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度环境报告书》。
该报告全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
十六、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月18日上午9:30在成都召开公司2013年年度股东大会。《公司2013年年度股东大会通知》登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-007
四川北方硝化棉股份有限公司
第三届第二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司第三届第二次监事会会议通知及材料于2014年3月10日以邮件、专人送达全体监事，于2014年3月26日在成都办公楼召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席黄卫平先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定。
经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：
一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算检查报告》。
三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务预算审核报告》。
四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，2013 年度实现归属于母公司股东的净利润48,521,094.74元；母公司实现净利润13,513,303.59 元，按公司《章程》规定提取10%法定盈余公积1,351,330.36 元，加：年初未分配利润71,134,335.40 元，减：2013 年度中期利润分配共计8,273,730.72元，公司期末实际可分配利润75,022,577.91元。根据母公司与合并报表“孰低”的原则，公司可用于转增的资本公积金为425,734,082.82元。根据公司《章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定，并综合考虑公司发展阶段、2014年资金需求状况、以及积极回报投资者等因素，提出公司2013 年度利润分配预案为：
拟以2013年度末总股本275,791,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利13,789,551.20元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时拟以公司总股本275,791,024股为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增137,895,512股；转增金额未超过报告期末的“资本公积―股本溢价”的余额；转增后的公司总股本为413,686,536股。
五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年报报告全文及摘要》，并发表如下意见：
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年年度报告摘要》登载于2014年 3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），2013年年度报告全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
六、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的预案》。
会议同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
七、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
监事会成员一致认为：董事会对公司2013年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》无异议。
该报告全文及相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯。
八、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
该报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。
九、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《监事会关于追溯调整事项的说明》。
监事会认为：公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》相关要求。
《关于追溯调整2012年度财务报表的公告》登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-009
四川北方硝化棉股份有限公司
关于追溯调整2012年度财务报表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《企业会计准则》相关要求，公司拟对2012财务报表予以追溯调整,现将有关情况说明如下。
一、追溯调整2012年度财务报表的原因
根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制。编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的对比数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；编制合并利润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的对比数，相应地，合并利润表、合并现金流量表的项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。
2013年8月1日，公司向北化集团和东方化工收购了其拥有的襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）64.01%的股权。本次交易的合并日为2013年8月1日，系本公司实际取得泵业公司净资产和生产经营决策的控制权的日期。2013年7月31日，泵业公司董事会完成改选，董事会成员由公司推荐4名、东方化工推荐1名，公司取得实际控制权。2013年8月2日，公司股权收购款项全部支付完毕，因此确定合并日为2013年8月1日。
公司与上述股权转让方于2013年8月1日（合并日）之前一年均同受兵器集团控制，且这种控制不是暂时的，因此公司受让五二五泵业64.01%股权属于同一控制下企业合并。
二、追溯调整事项对公司2012年及以前年度财务状况和经营成果的影响
本次公司追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意该项追溯调整处理。
三、 公司董事会、监事会、独立董事、年审会计机构对上述追溯调整事项的意见
根据深交所《关于做好上市公司 2012年年报披露工作的通知》要求，公司董事会、监事会、独立董事、年审会计机构对此事项分别发表如下意见：
公司董事会认为：本次公司对前期财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。
公司监事会认为：公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》相关要求。
公司独立董事认为：公司本次对会计报表的追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，更为准确地反映公司实际经营状况，同意本次追溯调整处理。
公司年审会计机构瑞华会计师事务所出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司追溯调整2012年度财务报表的专项说明》（瑞华专函字[2014]第01300018号），相关报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
附件：追溯调整2012年财务报表
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-010
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2008年首发募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]657号文”核准，本公司于2008年5月27日向社会公开发行人民币普通股49,500,000股，发行价格为6.95元/股。本次公开发行股票募集资金总额为人民币344,025,000.00元，扣除发行费用29,236,358.12元后，实际募集资金净额人民币314,788,641.88元。
截至2008年5月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具中瑞岳华验字[2008]第2054号验资报告。
（二）2013年定向增发募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
2013年8月22日，公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。
（一）2008年首发募集资金
公司确定中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行营业部、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行营业部4家商业银行作为该次募集资金的存放银行。公司于2008年6月27日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。截至2013年12月31日，鉴于前次募集资金对应募投项目已实施完毕，公司将上述四个专户已全部注销。专户注销后，公司原与上述四家开户银行及宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2013年度募集资金产生利息收入1,529.88元，使用募集资金112,014,060.97元及利息75,165.08元合计112,089,226.05元收购襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）24.35%股权，使用结余募集资金利息1,176,699.64元永久性补充流动资金，支付银行手续费2,030.29元。截至2013年12月31日，募集资金累计产生利息收入10,000,760.57元，募投项目累计投入287,159,206.96（其中募集资金287,084,041.88 元、利息收入75,165.08元），使用结余资金37,617,099.64 元永久性补充流动资金（其中募集资金27,704,600.00元、利息收入9,912,499.64元），累计支付银行手续费13,095.85元（来源于利息收入），期末前次募集资金无余额。
（二）2013年定向增发募集资金
公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、上述两家募集资金存放银行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与泵业公司、中国银行襄阳分行、保荐机构宏源证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2013年度募集资金产生利息收入1,328,959.71元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资80,114,924.40元，截至2013年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目40,013,648.36元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；使用闲置募集资金150,000,000.00元暂时补充流动资金（含泵业公司暂时补充流动资金11,000,000.00元），支付银行手续费2,780.82元。截至2013年12月31日，本次募集资金余额为29,331,304.63元。
（三）两次募集资金收支及结余情况
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元
■
2、截至2013年12月31日的募集资金存储情况
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 2008年首发募集资金的实际使用情况参见附表1。
（二）2013年定向增发募集资金的实际使用情况参见附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2008年首发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表3。
（二）2013年定向增发募集资金的投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为公司已按募集资金监管规定真实、准确、完整、及时地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：1、2008年首发募集资金使用情况对照表；
2、2013年定向增发募集资金使用情况对照表；
3、2008年首发募集资金变更募集资金投资项目情况表。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-011
四川北方硝化棉股份有限公司关于非公开
发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本专项说明。
一、非公开发行方案及审批核准、实施情况
（一）方案简介
经本公司2012年第一次、第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号文）核准，本公司公开发行股票不超过7,790万股，募集资金总额不超过90,369.00万元。其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工有限公司（与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）25.99%和39.66%股权，合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后，共计持有泵业公司90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实施特种工业泵制造建设项目。
（二）本次非公开发行相关事项实施情况
1、募集资金情况
本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股，每股发行价格为人民币7.12元，募集资金净额52,027.91万元，已于5月31日全部到位。本次增资由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月1日出具“中瑞岳华验字[2013]第0169号”验资报告验证。
2、股权收购情况
根据本次非公开发行股票预案，2011年11月和2012年3月，本公司与北化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权，向9名自然人收购其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30日为评估基准日并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9月30日的市场价值为46,038.84万元，经双方协商确定标的资产交易价格为41,434.96万元。
2013年8月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金30,226.03万元及合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购。2013年8月28日，泵业公司已完成工商变更登记手续。收购完成后本公司持股90%，东方化工持股10%。
3、增资情况
2013年11月21日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字（2013）第695号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为46,043.06万元，以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。
2013年11月22日，公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期增资，增加泵业公司注册资本870万元。增资后，本公司持股比例增至91.48%，相关工商变更手续已完成。
二、基于非公开发行的盈利预测及实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司生产经营计划能如期实现；
6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）盈利预测的主要指标
公司第二届第十三次董事会审议通过了《非公开发行股票预案》等议案，并披露了相关预案及大华核字[2011] 2117号《盈利预测审核报告》，相关公告参见2011年11月22日的巨潮资讯网。2012年3月28日，公司第二届第二十次董事会审议通过了《非公开发行股票预案》（修订稿），预测了2012年度本公司所购买的标的资产及本公司的盈利情况，相关公告参见2012年3月30日的巨潮资讯网。大华会计师事务所有限公司对该盈利预测报告进行了审核，分别出具了大华核字[2012] 2695号《盈利预测审核报告》、大华核字[2012] 2696号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测，本次非公开发行所购买的标的资产2012年度预计利润总额69,884,560.04元，预计实现净利润61,607,950.54元；本公司预计实现利润总额 89,884,560.09元，预计实现净利润76,607,950.58元。
（三）2012年度盈利预测的实现情况
1、非公开发行所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币元
■
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产2012年度实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
2、本公司的盈利预测的实现情况
单位：人民币元
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（四）结论
根据公司实际经营结果，公司及泵业公司均已完成基于非公开发行项目的2012年度盈利预测数。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万元。就泵业公司于补偿期间经审计的净利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公司现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时，泵业公司经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。
北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。
（二）业绩承诺实现情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字（2012）第4720号审计报告、中瑞岳华审字（2013）第4828号及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01300053号审计报告， 泵业公司2011年10-12月、2012年度、2013年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币元
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募集资金对净利润的影响说明：
泵业公司2013年11月22日收到公司增资款80,114,924.40元，募集资金进入资金专项账户管理，用于特种工业泵项目建设，由于募投项目处于规划和建设期，不会产生收入，且募集资金产生的利息收入在在建工程中核算，因此2011年10月1日起至2013年12月31日止期间募投项目产生收益及募集资金利息收入对该期间泵业公司净利润无影响。2013年12月20日泵业公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,100万元，节约的利息支出=11,000,000*11/360*5.04%=16,940.00元，对该期间净利润的影响为16,940.00元。
（三）业绩承诺的差异说明
2013年，泵业公司烟气脱硫泵受国家大气污染治理政策积极影响，产销量增长，竞争对手同时加大促销力度，竞争加剧，产品价格降低；磷复肥、氧化铝等传统市场产销量均下降。此外，随着公司扩大经营规模，短期内固定成本费用有所上升，进一步挤压利润空间。
2014年，泵业公司将稳定传统市场、全力开发新兴市场，加快国际市场拓展，及时抓住烟气脱硫泵市场机遇，加强产品技术研发，全力优化升级环保脱硫系列泵产品，增强产品的市场竞争力；对内降低成本为重点，狠抓精益管理、经营模式创新等工作，促进公司效益提升。
（四）补偿情况
前述经审计的扣除募集资金影响后各年净利润均未达到相应年度业绩承诺水平，根据业绩承诺， 2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度东方化工和北化集团分别应补偿金额见下表：
单位：人民币元
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泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间业绩承诺未完成，公司原股东北化集团、东方化工将按照其原有承诺对盈利不足部分予以现金补偿。
同时，本公司将督促北化集团、东方化工按照承诺，在泵业公司年度审计报告出具后三十个工作日采用现金方式实施补偿，并将实施情况及时予以披露。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-012
四川北方硝化棉股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2014年的日常关联交易主要是向泸州北方及其控股子公司、西安惠安及其控股子公司、东方化工、兵器集团其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳务；向泸州北方、西安惠安、山西兴安等销售含能硝化棉、泵产品及备品备件；受北化集团及其控股子公司委托，代为经销TDI产品、液体化工产品；受华锦集团委托，经销其液体化工产品。
2014年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过3,130万元；向关联方采购能源、动力总额预计不超过8,000万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过13,890万元；接受关联方劳务总额预计不超过2,590万元；向关联方提供劳务总额预计不超过200万元；接受关联方委托销售产品总额预计不超过97,200万元。
2014年日常关联交易预计经公司第三届第三次董事会会议审议通过，因上述关联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子公司产生的交易，公司董事长李春建是公司间接控股股东北化集团（泸州北方、西安惠安为其全资子公司）的董事长，是泸州北方董事长、西安惠安董事长, 公司董事邹嵬是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事王立刚、魏光源、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于2001年10月，是北化集团的全资子公司，注册资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为33,3510万元，净资产为100,738万元。2013年实现营业收入149,820 万元，净利润为-13,776万元(经审计)。
2、四川省硅峰有机硅材料有限公司（简称“四川硅峰”）成立于2006年9月，注册资本60,000万元，法定代表人张永明，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业务为：生产、销售工业用氢氧化钠、工业用液氯、工业用合成盐酸等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为113,412万元，净资产为11,455万元。2013年实现营业收入17,793 万元，净利润为-15,067 万元(经审计)。
3、四川五洲华普工程设计有限公司（简称“五洲华普”）成立于2002年8月，注册资本612万元，法定代表人于万河，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务为：第一类压力容器、第二类低、中亚容器；安防工程设计、安装、维护。建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）专业乙级；工程咨询丙级；机械设计。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为 1,443万元，净资产773万元。2013年实现营业收入 992 万元，净利润为118 万元(经审计)。
4、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本14,331万元，法定代表人邹嵬，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为298,625万元，净资产为163,576万元。2013年实现营业收入215,089万元，净利润为4,713万元(未经审计)。
5、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于2001年10月，注册资本3,137万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为5,223万元，净资产为3,831万元。2013年实现营业收入7,765万元，净利润为-110万元(未经审计)。
6、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本210,000万元人民币，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为2,344,475万元，净资产为1,019,381万元。2013年实现营业收入1,565,411万元，净利润为18,527万元(经审计)。
7、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于2003年7月，注册资本25,928万元人民币，法定代表人崔敬学，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为危险货物运输、国家批准研制与生产的火药、装药等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为222,131万元，净资产为95,072万元。2013年实现营业收入40,098万元，净利润为749万元(经审计)。
8、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于2001年8月，注册资本52,000万元，法定代表人贺宜平，注册地及主要经营地为白银市高新技术产业园区南二环1号，主营业务为甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、液氯、盐酸、水煤气、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为180,076万元，净资产为126,607万元。2013年实现营业收入204,648万元，净利润为3,437万元(经审计)。
9、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）成立于2005年7月，注册资本5,000万元，法定代表人史建春，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为82,530万元，净资产为20,592万元。2013年实现营业收入45,705万元，净利润为14,623万元(经审计)。
10、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于2004年11月，注册资本24,000万元，注册地及主要经营地为葫芦岛国家专利技术园区，主营业务为TDI项目的前期筹备及投资建设。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为64,407万元，净资产为2,592万元。2013年实现营业收入52,619万元，净利润为-5,768万元(经审计)。
11、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于2010年4月,注册资本2,000万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主营业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为4,446万元，净资产为2,326万元。2013年实现营业收入18,605万元，净利润为264万元(经审计)。
12、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”） 成立于2002年8月，注册资本：258,803万元，法定代表人李金泉，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为3,244,890万元，净资产为722,416万元。2013年实现营业收入5,186,240万元，净利润为-1,675万元(经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
泸州北方是公司的控股股东，持有公司36.19%股权。四川硅峰是泸州北方的控股子公司。
西安惠安是公司的第二大股东，持有公司11.27%股权。商惠酒精是西安惠安的控股子公司。
北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计51%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、聚银公司、北方锦化、东方化工、北化物流是北化集团的全资、控股子公司。东方化工同时持有公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）8.52%股权。
中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子集团北化集团是公司的间接控股股东，兵器集团是华锦集团是控股股东，五洲华普是兵器集团下属子公司。
（三）与各关联方的关联交易预计总额
2014年，公司与泸州北方及控股子公司的关联交易总额预计不超过11,700万元，公司与西安惠安及控股子公司的关联交易总额预计不超过7,320万元，与北化集团其他控股公司的关联交易总额预计不超过60,620万元，与华锦集团及其控股公司的关联交易总额预计不超过41,000万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计不超过4,370万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2014年基本不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊的供水部门管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊供汽部门的管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的TDI、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北方根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北方对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。
5、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。
（二）协议签署情况
2013年3月18日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有效期为三年。公司与东方化工签订产品买卖合同，其他协议正在签署之中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的商品购销
公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方、西安惠安都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，股东方及东方化工的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司、子公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
泸州北方、西安惠安及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高，公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安商惠酒精有限公司毗邻公司西安分公司，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司生产使用的酒精从西安商惠酒精有限公司采购。
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目的实施，相关劳务量增加。
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
2、接受关联方劳务服务
股东方及其子公司拥有纤维素衍生物相关成熟的工程安装、设计等技术经验，同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。
3、接受关联方委托销售产品及向关联人提供劳务
广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2014年，该公司仍作为华锦集团、北化集团TDI产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场的聚烯烃、TDI产品经销，将有助于增加广州北方经济效益。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。
五、独立董事意见
独立董事杨庆英、郭宝华、唐雪松对公司2014年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司预计的2014 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2014年日常关联交易。2014年日常关联交易已经2014年3 月26日公司第三届第三次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
六、中介机构意见
宏源证券就公司关于2014 年度日常关联交易预计的情况发表核查意见如下:北化股份2014年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届第三次董事会会议审议，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该议案，并将提交股东大会审议。上述2014 年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则公平，交易公允、合理、必要，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份2014年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届第三次董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）保荐机构出具的专项意见书；
（四）部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2014-013
四川北方硝化棉股份有限公司
2013年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司第三届第三次董事会会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会
（二）会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午9:30—12:00
（三）会议召开地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港A区8栋9楼
（四）投票方式：现场投票
（五）股权登记日：2014年4月15日（星期二）
（六）出席对象：
1、截止2014年4月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
议案1：董事会2013年度工作报告；
公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。
议案2：监事会2013年度工作报告；
议案3：2013年度财务决算和2014年度财务预算；
议案4：2013年年度报告全文及其摘要；
议案5：公司2013年度利润分配议案；
议案6：关于2014年度日常关联交易预计的议案；
议案7：关于聘任2014年度审计机构的议案；
议案8：关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案。
上述议案具体内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。
三、会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2014年4月16日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00 登记。
（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。
四、其他事项
（一）联系方式
联 系 人：李小燕、刘启锋
联系电话：028-85925759、85925760
传 真：028-85925759
联系地址：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼
四川北方硝化棉股份有限公司
邮 编：610063
（二）会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
议案1：董事会2013年度工作报告；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案2：监事会2013年度工作报告；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案3：2013年度财务决算和2014年度财务预算议案；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案4：2013年年度报告全文及其摘要；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案5：公司2013年度利润分配议案；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案6：关于2014年度日常关联交易预计的议案；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案7：关于聘任2014年度审计机构的议案；
赞成□ 反对□ 弃权□
议案8：关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案。
赞成□ 反对□ 弃权□
委托人盖章/签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
| 股票简称 | 北化股份 | 股票代码 | 002246 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李小燕 | |
| 电话 | 028-85925760 | |
| 传真 | 028-85925665 | |
| 电子信箱 | snc2002@163.com | |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 2,012,662,292.63 | 1,547,784,033.54 | 2,071,053,753.90 | -2.82% | 1,910,845,141.17 | 2,393,113,928.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 48,521,094.74 | 12,117,702.83 | 52,659,992.24 | -7.86% | 32,348,763.43 | 67,673,517.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 13,658,708.52 | 10,264,680.24 | 10,264,680.24 | 33.07% | 30,761,000.50 | 30,903,033.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 511,550.15 | 22,717,129.88 | 147,042,988.76 | -99.65% | 16,972,009.96 | 66,410,206.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2 | 0.0612 | 0.27 | -25.93% | 0.1635 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2 | 0.0612 | 0.27 | -25.93% | 0.1635 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.92% | 2.07% | 6.53% | -1.61% | 5.43% | 8.59% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | 1,678,699,898.35 | 735,876,347.12 | 1,604,842,857.01 | 4.6% | 729,897,995.31 | 1,373,767,568.28 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,035,642,462.73 | 583,924,925.45 | 800,109,075.70 | 29.44% | 584,934,414.60 | 760,224,885.60 |
| 报告期末股东总数 | 12,657 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 12,699 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 泸州北方化学工业有限公司 | 国有法人 | 36.19% | 99,812,871 | | | |
| 西安北方惠安化学工业有限公司 | 国有法人 | 11.27% | 31,089,255 | | | |
| 平安大华基金公司－平安银行－平安信托平安财富创赢一期33号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 4.96% | 13,680,000 | 13,680,000 | | |
| 财通基金公司－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期18号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 4.9% | 13,500,000 | 13,500,000 | | |
| 上海证大投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.63% | 10,000,000 | 10,000,000 | 质押 | 6,700,000 |
| 中国北方化学工业集团有限公司 | 国有法人 | 3.54% | 9,776,111 | | | |
| 长江－上海银行－长江证券超越理财宝4号集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.09% | 8,510,000 | 8,510,000 | | |
| 北京中电新能投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.82% | 7,790,000 | 7,790,000 | | |
| 开源证券有限责任公司 | 国有法人 | 2.82% | 7,790,000 | 7,790,000 | | |
| 财通基金公司－平安银行－平安信托－平安财富创赢一期30号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 2.82% | 7,790,000 | 7,790,000 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司系中国北方化学工业集团有限公司全资公司，该三个股东同受中国兵器工业集团公司控制；其余股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无。 |
| 项 目 | 2008年首发募集资金 | 2013年定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 314,788,641.88 | 520,279,108.00 |
| 加：利息收入 | 10,000,760.57 | 1,328,959.71 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 287,159,206.96 | 342,273,982.26 |
| 其中：前期置换 | 5,611,322.58 | 33,049,466.39 |
| 减：永久补充流动资金 | 37,617,099.64 | |
| 减：暂时补充流动资金 | | 150,000,000.00 |
| 减：银行手续费 | 13,095.85 | 2,780.82 |
| 期末余额 | 0 | 29,331,304.63 |
| 监管银行 | 募投项目 | 2013年12月31日余额 |
| 中信银行股份有限公司 | 15000吨/年高品质硝化棉项目、研发中心建设项目 | 已注销 |
| 成都武成支行 |
| 兴业银行成都分行营业部 | 11500吨/年PAC项目 |
| 中国建设银行泸州市分行 | 15000吨/年高品质硝化棉项目 |
| 中国银行泸州市分行营业部 | 西安基地扩能改造项目 |
| 中国银行泸州市分行营业部 | 对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目 | 189,307.02 |
| 光大银行成都玉双路支行 | 襄阳五二五泵业有限公司股权收购项目 | 已注销 |
| 中国银行襄阳分行 | 特种工业泵制造建设项目 | 29,141,997.61 |
| 合 计 | | 29,331,304.63 |
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 利润总额 | 72,864,227.84 | 69,884,560.04 | 2,979,667.80 | 104.26% |
| 净利润 | 63,340,280.59 | 61,607,950.54 | 1,732,330.05 | 102.81% |
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 利润总额 | 92,984,591.95 | 89,884,560.09 | 3,100,031.86 | 103.45% |
| 净利润 | 77,178,791.70 | 76,607,950.58 | 570,841.12 | 100.75% |
| 项 目 | 2011年10-12月 | 2012年度 | 2013年度 |
| 经审计的泵业公司净利润 | 18,154,508.93 | 63,340,280.59 | 49,160,910.38 |
| 募集资金对净利润的影响 | | | -16,940.00 |
| 扣除募集资金影响后净利润 | 18,154,508.93 | 63,340,280.59 | 49,143,970.38 |
| 业绩承诺净利润 | 18,246,455.24 | 64,383,505.34 | 65,280,100.00 |
| 差 额 | -91,946.31 | -1,043,224.75 | -16,136,129.62 |
| 项 目 | 2011年10-12月 | 2012年度 | 2013年度 | 合计 |
| 未实现业绩承诺的净利润差额 | 91,946.31 | 1,043,224.75 | 16,136,129.62 | 17,271,300.68 |
| 东方化工补偿比例 | 77.48% | 77.48% | 77.48% | |
| 东方化工补偿额 | 71,236.34 | 808,248.98 | 12,501,630.49 | 13,381,115.81 |
| 北化集团补偿比例 | 22.52% | 22.52% | 22.52% | |
| 北化集团补偿额 | 20,709.97 | 234,975.77 | 3,634,499.13 | 3,890,184.87 |
关联交易
类别 | 关联方 | 2014年 | 2013年 |
预计金额
（万元） | 至披露日发生金额
（万元） | 金额
（万元） | 占同类交易
比例（％） |
| 向关联人采购原材料 | 四川硅峰 | 400.00 | 23.66 | 306.50 | 0.18% |
| 商惠酒精 | 2,510.00 | 186.47 | 1,980.02 | 1.19% |
| 山西兴安 | 130.00 | 16.04 | 100.31 | 0.06% |
| 兵器集团其他成员单位 | 90.00 | 4.26 | 74.58 | 0.04% |
| 小计 | 3,130.00 | 230.43 | 2,461.41 | 1.47% |
| 向关联人采购燃料和动力 | 泸州北方 | 5,000.00 | 610.48 | 4,938.42 | 56.58% |
| 西安惠安 | 2,700.00 | 350.37 | 2,273.22 | 26.05% |
| 东方化工 | 300.00 | 47.26 | 243.55 | 2.79% |
| 小计 | 8,000.00 | 1,008.11 | 7,455.19 | 85.42% |
| 向关联人销售产品、商品 | 泸州北方 | 5,300.00 | 418.47 | 4,553.52 | 2.27% |
| 西安惠安 | 2,000.00 | 229.75 | 2,121.53 | 1.06% |
| 山西兴安 | 2,810.00 | - | 2,809.82 | 1.40% |
| 东方化工 | 100.00 | - | 74.35 | 0.04% |
| 兵器集团其他成员单位 | 3,680.00 | 43.54 | 2,343.41 | 1.17% |
| 小计 | 13,890.00 | 691.76 | 11,902.63 | 5.94% |
| 接受关联人提供的劳务 | 泸州北方 | 1,000.00 | 17.35 | 930.80 | 10.34% |
| 五洲华普 | 100.00 | - | 8.49 | 0.09% |
| 西安惠安 | 110.00 | 5.08 | 121.82 | 1.35% |
| 北化物流 | 800.00 | 99.87 | 666.70 | 7.41% |
| 东方化工 | 80.00 | 0.24 | 181.65 | 2.02% |
| 兵器集团其他成员单位 | 500.00 | - | 30.00 | 0.33% |
| 小计 | 2,590.00 | 122.54 | 1,939.46 | 21.54% |
| 向关联方提供的劳务 | 北化集团 | 200.00 | - | 258.78 | 2.88% |
| 小计 | 200.00 | - | 258.78 | 2.88% |
| 接受关联人委托销售其产品、商品 | 北化集团 | 700.00 | 1.82 | 533.26 | 0.68% |
| 华锦集团 | 41,000.00 | 3,265.66 | 41,535.04 | 52.69% |
| 聚银公司 | 37,000.00 000.00 | 3,293.51 | 28,552.20 | 36.22% |
| 北方锦化 | 18,500.00 | 1,836.37 | 7,963.00 | 10.10% |
| 小计 | 97,200.00 | 8,397.36 | 78,583.50 | 99.69% |
| 合计 | 125,010.00 | 10,450.20 | 102,600.97 | - |
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