1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是 √否

　■

　（2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　单位：元

　■

　（3）非经常性损益项目及金额

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　3、前10名股东持股情况表

　■

　以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　4、管理层讨论与分析

　2013年是公司经营形势特别严峻的一年，由于2012年度持续亏损导致2013年公司股票实施了退市风险警示，争取扭亏保牌成为公司各项经营的重要目标。在董事会的领导下，公司全体员工同心协力，开源节流，在保证既有项目稳妥推进的同时，密切关注并根据政策和市场形势变化及时调整经营策略，通过拓宽融资渠道保证公司了经营资金并降低了资金成本，公司各项工作基本达成既定目标，特别是在公司经营面临困境时得到了大股东的资金支持，从而实现了2013年度保牌摘帽的目标。

　截止2013年12月31日，公司总资产123,771.38 万元，归属于上市公司股东的净资产11,671.42万元；2013年公司实现营业收入22,530.82 万元，实现利润总额 1163万元，实现归属于上市公司股东的净利润1348.94万元。

　现将2013年公司报告期的经营情况报告如下：

　一、武汉美林·青城项目是公司控股子公司湖北珠江房地产开发有限公司（以下简称湖北珠江公司）进驻湖北武汉市开发的首个项目。该项目位于武汉城市内环，属武昌中心区域，周边生活配套完备，交通便捷。项目总占地约为305亩，建筑总规模约为34.5万平方米，分三期滚动开发，一、二期合计规模27万平方米，已分别于2006年、2009年竣工交付。美林·青城项目经过一、二期项目市场和目标客户培育，目前已形成成熟社区，项目一、二期销售均在市场表现优秀，树立了良好的项目形象和口碑。2013年公司重点开展项目三期的开发建设，根据核发的规划条件及相关控规要求确定了规划方案，用地性质为居住用地，容积率4.06，总建筑面积7.34万平方米， 与项目一期、二期一样在区域内以中高端产品定位。项目计划从开工建设到完成销售期为2年，预计总投资约5.5亿元，税前利润总额约3亿元，净利润约为2.4亿元。2013年主要完成了项目三期的前期开发准备工作，已取得立项批复，完成了地质详细性勘察、现场拆迁清理、基础桩试桩等，并通过私募地产基金融资方式获得了项目开发的启动资金2.5亿，用于支付土地出让金及相关费用，正在办理土地使用证，同时启动了申报规划、施工许可证的相关工作，力争在2014年6、7月份实现全面开工的任务目标。

　美林青城项目一期、二期开发完成后还有一块剩余用地位于武汉市洪山区杨园才茂街20号，约13560平方米，已取得土地使用权成交确认书，该地块与徐东村“城中村改造”项目用地相邻，根据市政府规划要求，我公司将该地块转让给徐东村“城中村改造”项目承接单位——武汉中森华世纪房地产开发有限公司。2013年12月9日公司控股子公司——湖北珠江房地产开发有限公司与武汉中森华世纪房地产开发有限公司、武汉市洪山区人民政府和平街徐东村村民委员会（以下简称“徐东村委会”）签订《协议书》，将上述剩余开发用地转让给中森华世纪公司，土地使用权转让价格为6900万元，按协议约定中森华世纪公司应在协议签订之日（含）起30个工作日内，向湖北珠江公司支付土地转让价款4100万元，本协议方可生效。否则本次土地使用权转让停止。2014年1月7日公司收到中森华公司先期支付了1500万元，至今尚有2600万元未支付。 鉴于上述土地是美林青城一期和二期的开发剩余用地，本次土地使用权转让不影响美林青城三期项目的开发，转让成功亦能为公司增加较为可观的收益。因此公司与对方于另行签订了补充协议，同意将原协议约定的付款期限延长到2014年4月15日，同时按照原协议及其附件的约定，将上述部分国有土地（约6700平方米）土地，交付给中森华公司保管，待其支付完全部价款后即办理土地使用权的转让手续，并交接剩余的50%的用地。

　二、石家庄鹿泉新农村建设项目进展遇到重大困难。河北省石家庄2009年发布了《石家庄市农村新民居建设实施方案》，将通过新民居示范村建设和旧村改造，为农民建房和村庄建设改造提供典型示范，带动全市农村住宅建设水平的全面提高。方案对农村新民居的规划布局、院落布局、建筑设计以及外观、建筑节能以及旧民居改造都提出了较高的的要求。经过实地调研并与当地政府沟通协调，公司于2011年底成立项目公司并全力投入了石家庄鹿泉农村新民居建设项目的各项开发工作，经过2012年至2013年上半年的努力，先后完成了该项目的概念性规划并得到当地政府的高度认同，项目公司与相关部门、单位进行了多次洽商沟通，将最初的一个村开发到三村联合开发的思路从提议到实际工作的落实都得到了当地政府的支持，落凌社区的规划方案和回迁户型设计按照鹿泉市领导要求做了相应的调整，并形成了南落凌村的完整拆迁补偿可行方案。但是在2013年下半年的拆迁补偿工作中项目公司遇到了前所未有的困难，由于当地农村的经济基础薄弱，财富积累不足，部分村民对拆迁补偿提出了不切实际的要求，严重影响了其他村民参与新民居建设的积极性，项目开发被整体拖延造成后续开发的更多不确定性，直接影响了原定的开工建设计划。

　三、木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目

　2011年我公司与众和投资公司合作投资开发建设大秦铁路木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目，项目计划由众和公司取得项目用地后即合作建设煤炭储运基地、自营煤炭销售、扩建现有自备线铁路及建设水煤浆和生物型煤示范生产线等。2012年2月13日，北京市顺义区人民政府正式向众和投资公司颁发了土地证及房产证。由于政府对煤炭行业的治理整顿和关停并转一些高污染企业,本项目未能按预定计划取得煤炭经营许可证，从而相关的立项和生产线建设工作无法按原计划进行。2013年6月，全国人大常委会通过了关于修改《中华人民共和国煤炭法》的决定,该法规修改后取消了煤炭行业生产和经营双证。同时，北京市大气污染防治条例于2013年6月21日起开始向公众征求意见。并于2014年1月22日在北京市人民代表大会上通过。北京市政府明确指出，通过产业结构调整以及清洁能源改造，将对全市燃煤总量以及排放进行严格的控制，初步制定了从2700万吨用煤量大幅减少到1000万吨，河北省同时提出从26000万吨用煤量减少6000万吨的任务指标。公司认为该政策的出台，将会很大程度影响该项目未来的经营收益，因此，为响应政府号召及谋求公司未来发展前景，公司决定对该项目的经营业务结构进行调整，研究利用现有土地资源作为专属仓储物流基地的优势积极与国内农业、物流领域的知名企业合作，并从2013年上半年开始，公司陆续收回了该项目部分投资资金，为后续的经营调整作好了准备。

　四、湖北郧西铁矿项目的进展情况：自2011年开始公司先后共投资1亿元与北京康泰兴业公司合作开发湖北郧西铁矿项目，合作方陆续通过增资扩股方式完成了对当地矿业公司股权的重组和收购；同时委托湖北省鄂西北地质矿产调查所对杜家湾铁矿进行详查并完成了详查报告，2013年杜家湾矿区已完成选矿工艺流程的论证并已实验成功。继2012年赵家院矿区新建和改造生产线并购置了部分生产设备，2013年赵家院矿区地质普查转地质详查已上报国土资源厅开始了地质详查工作，赵家院铁矿选矿厂完成4条选矿线的建设，采矿区开采点已经增至2个，已达到年产 40 万吨的铁精粉生产能力。但由于矿区原有电力供应无法满足铁矿开采和生产设备用电的需要，从年初开始公司即对电力线路进行改造和扩容，同时矿区原有的80多户居民的搬迁工作因补偿问题拖延了进度，使得赵家院矿区未能达到预定的采矿规模，原定的开采矿石和铁精粉生产无法进行，由于部分居民对拆迁补偿问题未能与当地政府达到一致意见，年底前仅搬迁了40多户，尚有40多户居民未能搬迁，直接导致2013年矿区无法开展采矿和铁精粉生产操作，只能少量进行一些选矿试验，严重影响了预期的投资收益。。

　五、龙珠三期项目情况：2010年公司为避免所属海口龙珠三期项目开发用地被政府无偿收回，将该开发用地以土地换未来建成物业的方式将该项目土地48年的使用权转让给海口鸿州置业发展有限公司（以下简称“鸿洲公司”）开发建设房地产项目；待鸿洲公司投资建设三期项目竣工验收备案合格后，本公司可获得该项目土地上建成的15000平方米建筑面积的写字楼物业。按照双方相关协议约定，截止2013年6月17日海口鸿洲公司未能对鸿洲中心项目按期开发建设。由于该项目延迟开工已给我公司造成了一定的经济损失。经双方协商，2013年8月22日我公司与海口鸿洲置业发展有限公司、海口鸿洲滨海建设有限公司、海南鸿洲置业集团股份有限公司四方签订《关于执行海口鸿洲中心项目原六项协议的补充协议》，由鸿洲公司为延迟开工违约行为给予我公司经济补偿金300万元，同时承诺尽快推进鸿洲中心项目的规划审批过程，在项目满足开工条件后尽快全面开工建设，并努力使鸿洲中心项目尽快取得预售许可证。同时补充协议约定，截至2018年6月30日，若因鸿洲公司直接责任造成海口鸿洲中心项目尚未开工建设，则本公司有权要求鸿洲滨海公司及其关联担保方向本公司赔偿因此造成的直接经济损失

　六、国家对房地产行业调控的直接后果导致银行信贷对房地产企业的封闭，2013年公司经营面临资金异常紧张的困难，公司不得不通过信托融资、小额短期借贷等方式缓解资金压力维持经营所需。公司于2012年3月将所持3325万股西南证券股票质押给重庆信托作为担保向其借款贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00），期限为一年。至2013年3月29日期满，因公司未能按合同约定如期归还重庆信托公司借款本金及相应利息，公司即向大股东实际控制人北京市新兴房地产开总公司（以下简称“新兴公司）借款2.3亿元用于归还重庆信托借款及相应利息，并将2975万股西南证券股票质押给新兴公司。此次借新还贷及时缓解了公司的资金压力，降低了资金成本。

　七、由于公司前期投资的房地产、能源、旅游项目未能按预定计划产生收益，2013年经营再次面临亏损境地。公司董事会及时调整经营策略，于2013年底前通过大宗交易方式出售了2200万股西南证券股票，交易所得资金用于归还新兴公司部分借款本金及利息。出售西南证券股票使公司获得约1.8亿的投资收益，有效保证了2013年度扭亏为盈以达到保牌目标。

　八、作为房地产为主业的公司，土地储备是公司主业发展的基础。但在土地资源越来越稀缺且价格日渐昂贵的形势下，如何以低成本获得未来预期高收益的土地资源是公司管理层积极关注的问题。2013年8月公司获知新加坡华地控股有限公司下属的三亚管桩厂因经营不善导致停产，因该地块（56亩）位于海南省三亚市荔枝沟工业园区海润路20号，毗临三亚市高铁站北面，属于规划中的火车站商业圈内。公司即与华地控股协商，以先期投资3000万元购买股权方式与其合作将三亚管桩生产厂房用地通过系列程序变为房地产开发用地，计划在相关土地手续完备后即着手开发建设高档商住房地产项目。截止目前该项目用地前期涉及的未能办理工业用地土地证的问题已得到政府部门的回复解决，正在申办该用地的工业用地土地使用权证。待土地使用证办理完结后，公司将开展规划调整、土地招拍挂的前期工作。

　九、各控股子公司基本完成年度经营目标，

　1、海南珠江物业酒店管理有限公司2013年实现营业收入 14,854.94万元，比上年增长了3,463.36万元，营业成本支出14,584.33万元，净利润 32.45万元，较上年增长了17.69万元。由于劳动力成本大幅上涨，水、电、气等公共事业费和物料成本不断上涨，造成公司运营成本连年持续攀升，物业经营依然面临较大的成本压力。

　2、三亚万嘉酒店管理公司继续加强内部管理，拓展多种营销模式，2013年实现营业收入 3,839.5 万元，直接营业成本 3,038.1 万元，营业总成本5,561.94万元（含折旧），净利润-1,724.42万元。亏损原因主要为资产折旧数额较大。

　3、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团公司全力打造的中国雪乡旅游区，2013年实现营业收入1731.48万元,虽然随着公司加大了雪乡基础设施和旅游资源的建设，雪乡的游客逐年成倍递增，2013年至2014年的冰雪经营季更增加到31万多人次，但由于种种原因公司原定的独家经营方案未能得到有效实施，出现了各方抢夺游客资源的混乱局面，不仅无法保证景区服务质量，还因无序竞争而价格下降，导致公司所属酒店和经营实体的游客入住消费不足，未能实现接待人数增长而收入同比增长的局面，公司经营处于不利境地，而融资费用和管理费用增长较多，在建工程转固定资产产生较大的折旧费用，导致2013年的亏损达5000万元,这也是造成上司公司本年度亏损的主要原因.

　新年度经营计划

　1、武汉美林青城三期在获得私募地产基金融资后，预计2014年中期开工建设，2015年开始销售；未来三年预计将实现销售收入100000万元。

　石家庄落凌项目由于农村居民拆迁补偿问题暂时无法有效解决，公司将积极与当地政府和村民沟通协商，争取尽快妥善解决。同时公司也积极寻求对公司有利的退出方式，保证投资的安全。

　2、进一步完善旅游区功能，加大旅游区推广力度。

　2014年，中国雪乡要在合理规划的前提下，总结这两年发展经营的经验，进一步完善旅游区功能，使其具备冬夏秋三季旅游条件；同时，进一步加大推广力度，更多更好地与旅游专业机构合作，提高知名度，广引客源，提高收入，创造更好的效益。同时针对当地投资环境的持续不良变化，适时采取法律手段维护公司利益。

　三亚万嘉酒店继续稳步经营，发挥南北项目互相促进互相提高的态势，节流挖潜，进一步提高收入提高效益。

　3、湖北郧西铁矿要在2014年继续完善赵家院铁矿区的各项手续，解决当前存在的问题，实现全面采选工作，力争在 2014年中期完成电力增容改造，以满足赵家院矿区用电需求；并与当地政府沟通解决赵家院矿区周边搬迁居民的搬迁；争取2014年能达到规模采矿要求并组织生产；杜家湾矿区在完成选矿工艺流程的论证后，需完成现场考察选场及确定采场的建设位置以及协商缴纳资源税等事项。

　4、由于国家对煤炭行业的环保要求，公司拟对木林镇煤炭项目进行经营业务结构的大幅度调整，争取利用现有的土地资源与知名企业谋划符合国家产业发展方向的项目进行合作，确保投资安全。

　5、 “原管桩用地房地产开发项目”要在2014年完成前期工业用地土地证的办理，待条件具备后完成三亚管桩公司80%股权过户到公司名下时，着手进行该项目的前期开发准备。

　2013年公司在各位领导的正确领导下，在经营团队和全体员工的共同努力下，各方面工作基本达到预定目标。展望新的一年，我们有决心和信心迎接新的挑战，抓住发展契机，以求实的精神，扎实的工作作风，灵活的经营战术，不断强化资本运作水平和质量，保证企业的稳妥经营和健康发展。

　5、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　1、2013年6月公司控股子公司—牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团公司与黑龙江电视台及龙视传媒文化传播有限公司合作设立黑龙江龙视珠江文化传播有限公司，注册资本700万元，公司以现金出资490万元占股70%。主要利用合作方的文化传播资源，以创办艺术培训基地的模式进入艺术培训、文化传播等领域，增加新的经济增长点。

　2、2013年11月6日由公司控股子公司—牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团公司全资设立哈尔滨万嘉旅行社有限公司，注册资本30万元。旨在哈尔滨地区开展旅游服务工作，为公司经营的雪乡酒店、景区等进行宣传、销售和服务等提供支持。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无

　证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B 公告编号：2014-016

　海南珠江控股股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南珠江控股股份有限公司于2014年3月15日以电子邮件方式发出通知，于2014年3月25日在海南召开第七届董事会第五次会议。会议应到董事9人，实到董事7人。公司监事及高管列席了会议,会议由董事长郑清先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以现场投票表决方式审议通过以下决议：

　一、审议通过《2013年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　二、审议通过《2013年度报告和摘要》

　本公司董事会及董事认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经大华会计师事务所审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　三、审议通过《2013年度财务决算报告和利润分配预案》

　经大华会计师事务所有限公司审计，本公司2013年度实现净利润13,489,485.71元 ，加上公司上年度未分配利润为 -820,552,991.12元，可供股东本年度分配的利润为-807,063,505.41元 。根据公司章程的规定，全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　本公司2013年度财务和内控审计工作由大华会计师事务所有限公司担任，审计费65万元人民币。经董事会审计委员会提议，2014年度继续聘大华会计师事务所负责公司的财务和内控审计工作。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　五、审议通过《关于公司股票申请撤消退市风险警示和其他风险警示的议案》

　公司2013年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产116,714,215.59元，2013年度实现营业收入225,308,239.00元，实现归属于上市公司股东的净利润13,489,485.71元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票符合撤消退市风险警示和其他风险警示的条件，公司将向深交所提交关于公司股票撤消退市风险警示和其他风险警示的申请。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

　本公司董事会及独立董事认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价,根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。 报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的重大变化。

　七、审议通过《关于公司证券投资情况的专项说明》

　公司董事会对国家宏观经济发展的长远形势看好并充满信心，在此背景下，公司运用融资融券业务审慎进行短期投资，有利于提高公司的收益。鉴于2013年融资融券业务出现暂时的亏损,提醒公司管理层在目前股市波动时注意投资风险。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　八、审议通过《关于2013年度董事、监事、高管薪酬情况的审核报告》

　董事会对公司2013年度报告中关于董事、监事、高管的薪酬政策、标准及考核情况进行了审核，认为公司2013年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况严格执行了公司薪酬管理制度，符合法律、法规的相关规定。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　九、审议通过《2014年投资者关系管理工作计划》。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　十、决定召开2013年度股东大会事宜。

　会议决定于2014年4月30日召开2013年度股东大会,将以上一、二、三、四项议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年三月二十八日

　证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B 公告编号：2014-017

　海南珠江控股股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南珠江控股股份有限公司第七届监事会第三次会议于2014年3月15日以电子邮件方式发出通知，于2014年3月25日在海南召开,应到监事3人,实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式全票同意通过以下决议：

　一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

　1、监事会对公司依法运作情况进行了监督，认为公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。

　2、监事会认为公司董事、高管人员执行公司职务时勤勉、认真、审慎，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　3、监事会检查了公司的财务情况，认为经大华会计师事务所审计的公司财务报告真实地、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　4、监事会认为报告期内，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内公司无募集资金投资项目情况。

　5、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

　表决结果：赞成票：3票 反对票：0票 弃权票：0票

　二、审议通过《2013年度报告及摘要》

　监事会认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经大华会计师事务所审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　表决结果：赞成票：3票 反对票：0票 弃权票：0票

　三、审议通过《2013年度财务决算报告和利润分配预案》

　表决结果：赞成票：3票 反对票：0票 弃权票：0票

　四、审议通过《2013年度公司内部控制自我评价报告》

　监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷。

　表决结果：赞成票：3票 反对票：0票 弃权票：0票

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　监 事 会

　二0一四年三月二十八日

　证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B 公告编号：2014-019

　海南珠江控股股份有限公司

　关于申请公司股票撤消退市风险警示和其他风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　由于本公司2011年和2012年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，深圳证券交易所自2013年3月29日起对本公司股票实行了退市风险警示；公司股票简称由“ST珠江”、“ST珠江B”变更为“*ST珠江”、“*ST珠江B”，证券代码仍为“000505、200505”，公司股票日涨跌幅限制为5%。

　公司2013年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产116,714,215.59元，2013年度实现营业收入225,308,239.00元，实现归属于上市公司股东的净利润13,489,485.71元。另外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

　目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净资产、营业收入、净利润等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；另根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。

　鉴于上述原因，公司第七届董事会第五次会议通过决议，公司向深圳证券交易所提交关于公司股票撤消退市风险警示和其他风险警示的申请。深圳证券交易所将根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示和其他风险警示。

　因本公司股撤消退市风险警示和其他风险警示的申请尚须得到深圳证券交易所的批准，在未得到批准之前公司能否撤消退市风险警示和其他风险警示尚存在不确定性，请投资者注意风险。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年三月二十八日

　证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B 公告编号：2014-020

　海南珠江控股股份有限公司董事会

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第七届董事会五次会议，根据本公司章程及有关规定决定召开2013年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　1、时间：2014年4月30日（星期三）上午10：00分

　2、地点：海口珠江广场帝豪大厦29层本公司会议室

　3、召开方式：现场投票

　4、召集人：本公司董事会

　二、会议审议事项

　1、审议《2013年度董事会工作报告》

　2、审议《2013年度报告和摘要》

　3、审议《2013年度监事会工作报告》

　4、审议《2013年度财务决算报告和利润分配预案》

　5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　6、听取独立董事的述职报告

　三、议案内容的披露

　议案内容详见2014年3月28日《中国证券报》及巨潮资讯网海南珠江控股股份有限公司董事会公告及监事会公告。

　四、出席会议人员

　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　2、截止2014年4月22日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

　3、为本次会议出具法律意见书的律师。

　五、登记办法

　1、具备出席会议资格的股东，请于4月28日、4月29日上午9：30---12：00，下午2：30分---5：00进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到海南珠江控股股份有限公司证券部办理登记手续。

　2、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记。

　公司传真（0898）68581026

　六、其它事项

　1、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理

　2、联系办法：

　电话：（0898）68581888转

　邮政编码：570125

　公司地址：海口市珠江广场帝豪大厦29层

　联系人： 俞翠红

　海南珠江控股股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年三月二十八日

　附：授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表 先生（女士）参加海南珠江控股股份有限公司2013

　年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 股东帐号： 身份证号：

　持股数： 委托日期：

　被委托人签名： 身份证号：