一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是公司实施“十二五”发展规划承前启后的关键之年。公司紧紧围绕“稳中求进、锐意创新、攻坚克难、转型发展”的工作方针，积极进取、努力拼搏，全面完成了年度各项工作目标和任务。
1、生产经营实现“稳增长”目标
报告期内，生产经营实现“稳增长”的目标。公司完成母港货物吞吐量5.43亿吨，同比增长8.1%，其中，母港散杂货吞吐量完成2.04亿吨，同比增长10.5%；母港集装箱吞吐量完成3377.3万标准箱，同比增长3.8%。自2010年起，上海港年集装箱吞吐量已连续四年保持世界第一。
公司实现营业收入281.62亿元，同比下降0.77%，主要受合并范围发生变化影响，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，从2013年2月1日起不再纳入合并报表范围，如剔除该因素影响，按同口径计算，营业收入同比增长2.9%。公司实现归属于上市公司股东的净利润52.56亿元，同比增长5.76%。
2、转型发展形成新的格局
公司坚持创新驱动，并积极谋划新一轮的转型发展。公司以提升可持续发展能力为主题，以加快推动相关多元化和国际化为突破口，启动了公司“2020发展行动纲领”的编制工作；公司以开发港口物流服务链为核心，以“大客户、大项目、大平台”为切入点，大力发展第三方物流和物流增值业务，不断开拓港口物流新领域；公司积极发展相关多元产业，完成了招商银行配股，参与了上海银行的定向增发，不断优化利用国客中心资源，设立了首个位于市中心邮轮码头内的公用型保税仓库；公司全面推进上港滨江城、汇山地块、海门路地块等项目，商务地产开发呈现良好发展态势。
3、重大项目积极稳妥推进
公司按照战略目标要求，积极稳妥推进各重大投资和建设项目。长江战略继续稳步推进，不断改善上海港与长三角经济腹地的集疏运条件；开展了涉及9个生产单位、49个泊位的码头结构加固改造工作，不断提升公司码头通过能力；积极推进航道疏浚维护长效机制，并实现航道疏浚维护常态化；完成了罗泾Ⅲ号灰库试验工程等项目，各项基建、更新改造和重大设备建造顺利开展。
4、管理创新取得新的成效
公司坚持把提升内涵、提升质量、提升效益作为公司发展的重要着力点。一是，公司全面推进“信息化、精益化、系统化”（以下简称：“三化”）建设。公司制定了《关于全面推进“三化”建设的工作意见》和《“三化”建设推进工作安排》，并召开“三化”建设推进大会，进一步明确“三化”建设的方向、目标、任务和具体步骤；按照建设“一个中心、两个平台”的要求，完成了管理信息平台速赢项目和调度信息平台的建设，启动了港航业务信息平台规划工作；TOPS-5.0系统在盛东、冠东等公司上线运行，不断提升码头管理水平和运作效率；以“全面预算管理体系、内部风险控制体系以及岗位工作规范化”为重点的精益化建设有序推进，系统化的资源和要素整合初见成效。二是，公司资产财务管理水平不断提升。公司不断加强全面预算管理，强化经济运行质量分析，优化资金管理机制，汇编修订了《集团增值税操作手册》、《国有资产评估管理办法》和《产权登记管理办法》等文件，进一步规范了财务管理工作。三是，公司风险管控和审计工作力度加大。公司完成了全面风险管理专项评估工作，制定了《关于健全完善集团内审体系和加强审计工作的若干意见》，建立了经济责任审计工作联席会议制度，不断完善内审机构和人员配置，开展了领导人员经济责任审计，提升内审工作质量。
5、科技创新工作不断强化
公司不断强化科技创新工作，节能减排工作取得实效。公司以技术中心为依托，进一步落实“十二五”科技发展规划，积极争取政府扶持，推进重大项目建设，投入了150辆LNG集卡，完成了洋山LNG加气站建设，启动了LNG动力轮胎吊的试验工作，全年共完成科技创新项目82项，获得科技创新和节能减排奖项8个。公司加快推动LNG项目、设备变频改造、油改电、锂电池等节能减排项目，全年总能耗成本15.4亿元，同比下降3.23%。公司积极参与上海市碳排放交易试点工作，完成了公司主要生产单位2009年至2012年碳排放量的核查，并开展了2013年至2015年碳排放的配额申请和交易的各项准备工作。
6、和谐家园取得丰硕成果
公司持续推进上港和谐家园建设，开展了以“为民、务实、清廉”为主要内容的党的群众路线教育实践活动、“上海港劳动功臣”评选、职工技能竞赛、“8.15”献爱心等活动，不断增强推动公司发展和强港建设的凝聚力、思想共识和团队合力。
3.2核心竞争力分析
公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境和高效的经营管理，不断开拓创新，致力于持续强化核心竞争力。
1、优越的地理位置
上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。
2、发达的腹地经济
上海港的核心货源腹地--长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。
3、良好的发展环境
国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。
2013年8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区；2013年9月29日，上海自贸试验区正式挂牌成立。上海自贸试验区范围涵盖上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里，是“四区三港”的自贸试验区格局。上海自贸试验区作为我国在新的形势下推进改革开放的重大举措，将有效带动长三角地区出口加工、贸易、服务产业的发展，加快上海国际航运中心的建设步伐，对于公司港口主业发展将形成巨大推动作用，进一步优化了公司良好的发展环境。
4、高效的经营管理
公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。
同时，公司也清醒地认识到，必须积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的深刻变化，以创新加速驱动转型发展，在转型中尽快形成新的竞争优势。公司对中长期核心竞争力建设赋予了新的内涵，即：通过“信息化、精益化、系统化”建设，实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”。
3.3董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.3.1行业竞争格局和发展趋势
综观国际国内经济形势，全球经济基本面继续呈现缓慢复苏趋势，我国外贸进出口增长面临下行压力。航运供需矛盾依然比较突出，港口业务增长放慢、成本结构优化面临挑战，经济效益增长压力进一步加大。船舶大型化和班轮公司联盟化的发展也对港口提出了新的挑战。
与此同时，公司也充分地认识到，整个外部发展环境中仍具备一系列积极因素和有利条件。党的十八届三中全会对全面深化改革作出总体部署，上海国资国企改革进入新的阶段，将进一步激发国有企业发展的内生动力和活力，为公司深化改革指明了方向；中国（上海）自由贸易试验区的建立，为公司巩固主业优势以及发展新产业、拓展新业务、丰富新业态提供了宝贵的机遇，开辟了广阔的前景；长江流域、特别是长三角地区的互动和一体化发展，拓展了公司经济腹地的纵深，为深化“长江战略”带来新的机遇；全球码头运营商战略重组码头资产，港口行业仍具有较多兼并收购机会，为公司拓展“国际化战略”提供了难得机遇；公司经过多年坚持不懈的资源整合和转型发展，为今后的可持续发展积聚了雄厚的实力，奠定了坚实的基础。
3.3.2公司发展战略
“十二五”期间，公司以“加快转变发展方式，创建新竞争优势”为主线，将更加注重科学发展，更加注重全面协调可持续发展。转变发展方式将贯穿公司发展的全过程和各领域，通过实施长江战略、东北亚战略和国际化战略，致力于“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”。
长江战略：作为公司直接货源腹地的长江流域，是发展母港的立足之本，是维持港口货量增长的核心区域。不论是现阶段，还是将来，保持并提高长江流域集装箱市场的占有率，是公司发展的基石。
东北亚战略：作为公司间接货源腹地的东北亚地区，是发展母港的增量空间，是巩固上海港作为东北亚枢纽港的核心区域。在未来，提升东北亚集装箱物流服务能级，是公司实现跨越式发展的重要台阶。
国际化战略：进行全球视野下的海外市场开拓，逐步形成辐射国内国际两个市场的跨地区、跨国经营格局，是实现公司愿景目标的必然选择。在未来，通过码头及相关业务的国际化拓展，提升国际化运营能力，是公司为股东创造价值的重要途径。
另外，在保持主业稳定增长态势的同时，公司将积极拓展相关多元产业，持续提升经营效益。一方面，将结合城市发展需要调整资源，推动港口商务地产业务发展，“因地制宜”地将商业地产运作与土地出让、持有经营、物业管理结合起来；另一方面，将更多引入金融元素和港口物流行业结合，持续关注自贸试验区内高端航运服务业发展。
3.3.3经营计划
2014年，是公司“十二五”发展承上启下的关键之年。公司将认真学习贯彻党的十八大、十八届三中全会、中央经济工作会议、市委十届五次全会和全国交通运输工作会议精神，以科学发展观为指导，按照公司“十二五”发展规划要求，聚焦改革、聚焦发展、聚焦转型、聚焦三大战略和“三化”建设、聚焦科技创新、聚焦和谐家园建设，根据“稳中求进、敢于担当、创新突破、和谐发展”的工作方针，抓住机遇、乘势而上，力争主营业务稳步发展、经济效益持续增长，把公司的发展推上一个新的台阶，为上海国际航运中心和强港建设再创佳绩。
公司将按照中央和上海市委市政府的要求，以更大的勇气和智慧投入到国资国企改革的实践中，按照市场化、专业化和国际化的导向要求，制定深化公司改革的实施意见，进一步健全企业法人治理结构，探索混合所有制的发展，完善长效激励和约束机制，增强企业的活力和竞争力。
公司将站在全局和战略的高度，把握良机、积极探索、先行先试、主动作为，将公司发展与上海自贸试验区建设紧密结合起来，在转型发展方面有新的作为，着力打造航运金融、综合物流和海运贸易三个服务平台，着力推进进口分拨、出口集拼和冷链物流中心建设，拓展港口物流新的业务领域。
公司将以强烈的机遇意识和进取意识，切实把握上海自贸试验区相关政策的先发优势，把握上海国资国企的改革良机，把握全球码头资产整合发展的趋势，在项目团队、管控体系、投融资平台、决策机制等方面取得新的进展，积极推进国际化战略向纵深发展。
公司将积极应对船舶大型化、班轮公司联盟化趋势，不断提高生产能力和作业效率，力争水水中转业务有新的突破，积极探索创新业务模式，持续优化口岸服务环境，坚持抓好安全管理工作，进一步巩固港口主业发展优势。
公司将全力推进信息化、精益化、系统化“三化”建设，并以此为抓手，进一步加强全面预算管理，不断提高公司整体发展素质，推动公司管理水平和经济运行质量迈上新的台阶。
公司将进一步加强科技创新和节能减排工作，不断深化落实《上港集团“十二五”科技发展规划》，做实做强技术中心，加快推进重点科技创新项目，持续提升生产作业效率和工艺水平，并认真做好节能减排和碳排放交易工作，有效推动绿色港口建设。
公司将围绕“三大战略”，加快重大建设和重点投资项目的建设步伐，持续深化长江战略，进一步理顺沿江投资管理关系，完善长江港口投资布局，并以提高经济效益为主要抓手，进一步发挥点、线、面的综合优势。
公司将进一步丰富和谐家园建设的内涵，拓展和谐家园建设的载体，广泛调动职工的积极性和创造力，凝聚正能量，不断夯实公司发展的群众基础。同时，加强领导干部、人才队伍的建设，不断提高员工队伍整体素质，为公司聚焦改革和发展提供坚实的保障。
3.4公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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注：2013年度利润分配预案尚须提交股东大会审议。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变更的说明
4.1.1与上年相比本年新增合并单位2家，原因为：
（1）2013年2月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司与永泓仓储物流（上海）有限公司共同出资组建上港永泓供应链管理（上海）有限公司，新设公司注册资本为人民币3,000万元，由全体股东分两期于公司成立之日起两年内缴足。截止2013年10月22日，双方股东分别以货币出资人民币3,000万元。2013年3月13日公司取得上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。根据公司章程，上港集团物流有限公司负责管理上港永泓供应链管理（上海）有限公司日常生产经营。故本报告期将其纳入合并报表范围。
（2）2013年10月，本公司出资组建上港集团冷链物流有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元。截止2013年10月17日，本公司以货币出资人民币5,000万元。2013年10月23日公司取得上海市工商行政管理局试验区分局颁发的《企业法人营业执照》。故本报告期将其纳入合并报表范围。
4.1.2本年减少合并单位3家，原因为：
（1）2013年1月6日，本公司下属子公司上海昀联商务咨询有限公司办理工商注销登记；
（2）2012年10月15日，经本公司总裁（扩大）办公会议（2012年第7号会议纪要）批准，本公司下属子公司上海港务工程公司（以下简称：上海港工）以2012年8月31日为基准日进行公司制改制。同时，本公司将持有的两幅土地使用权（浚浦路2号、喜泰路241号）以增资的方式投入上海港工，并同意中国建筑股份有限公司（以下简称：中国建筑）以货币资金出资方式对上海港工进行增资。增资后，上海港工注册资本为人民币800,000,000.00元，实收资本为人民币800,000,000.00元。
2012年12月21日，上海港工取得上海市工商行政管理局核发的（国）名称变核内字[2012]第1838号《企业名称变更核准通知书》，核准上海港工企业名称变更为：中建港务建设有限公司。
2013年2月21日，上述增资更名事项已办妥工商变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东分局换发的注册号为310115000000070的《企业法人营业执照》。变更后本公司与中国建筑股份有限公司各持有该公司50%股权，本公司从而丧失对其控制权，故从2013年2月1日起不再将中建港务建设有限公司及其全资子公司上海海达通信公司纳入本公司合并报表合并范围。本公司根据该公司评估调账结果按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对该子公司的长期股权投资成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，调整本公司所有者权益—资本公积。
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上述子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入本报告期合并利润表；年初至处置（清算）日的现金流量纳入本报告期合并现金流量表。
董事长：陈戌源
上海国际港务（集团）股份有限公司
2014年3月28日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-014
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2014年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届董事会第二十四次会议，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名（其中独立董事周祺芳先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2013年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。
同意：8 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2013年度利润分配方案的议案》。
董事会同意对母公司实现的净利润人民币5,371,303,176.03元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币537,130,317.60元。提取后的可分配利润为人民币4,834,172,858.43 元。
（2）将提取后的可分配利润人民币4,834,172,858.43元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.27元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币28.90亿元（含税），剩余未分配利润约人民币19.44亿元结转2014年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：8 弃权：0 反对：0
独立董事意见：
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2013年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
三、审议通过了《上港集团2013年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。
同意：8 弃权：0 反对：0
四、通报了《上港集团审计委员会2013年度履职情况报告》。
《上港集团审计委员会2013年度履职情况报告》于2014年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、通报了《上港集团独立董事2013年度述职报告》。
《上港集团独立董事2013年度述职报告》于2014年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《上港集团2013年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意《上港集团2013年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。同意将上港集团2013年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。另外，鉴于上港集团2013年主业继续保持稳定增长，董事会同意对上港集团经营管理层实施总额为150万元的绩效奖励。
同意：8 弃权：0 反对：0
（1）对董事长陈戌源先生2013年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
同意：7 弃权：0 反对：0
（2）对董事严俊先生2013年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
同意：7 弃权：0 反对：0
（3）对董事王尔璋先生2013年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）
同意：7 弃权：0 反对：0
（4）对董事姜海涛先生2013年度薪酬情况进行表决（姜海涛先生回避表决）
同意：7 弃权：0 反对：0
（5）对监事周源康先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（6）对监事范洁人先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁黄新先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁张加力先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁方怀瑾先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（10）对副总裁王海建先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（11）对副总裁丁向明先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（12）对副总裁杨智勇先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（13）对副财务总监王琳琳女士2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（14）对原董事、总裁诸葛宇杰先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（15）对原董事张有林先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（16）对原董事王晓华先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
（17）对原董事会秘书张欣先生2013年度薪酬情况进行表决
同意：8 弃权：0 反对：0
上述（1）（2）、（3）和（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见：
公司2013年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2013年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
七、审议通过了《关于确认上港集团2013年度可实施中长期激励计划的议案》。
根据上港集团2013年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2013年度可实施中长期激励计划。
同意：8 弃权：0 反对：0
八、审议通过了《上港集团2013年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。
同意：8 弃权：0 反对：0
上港集团2013年年度报告全文于2014年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2014年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《上港集团2013年可持续发展报告》。
同意：8 弃权：0 反对：0
《上港集团2013年可持续发展报告》于2014年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《上港集团2013年度内部控制评价报告》。
同意：8 弃权：0 反对：0
《上港集团2013年度内部控制评价报告》于2014年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、通报了《上港集团2013年度内部控制审计报告》。
《上港集团2013年度内部控制审计报告》于2014年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）为上港集团2014年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2014年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2014年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：8 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2014年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。
十三、审议通过了《关于增补董事的议案》。
董事会同意提名郑少平先生为上港集团董事候选人，并提请股东大会审议。郑少平先生作为上港集团董事任期自股东大会审议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。
如经股东大会审议通过，郑少平先生当选了上港集团董事，董事会同意由其担任上港集团董事会预算委员会委员。
同意：8 弃权：0 反对：0
（附：郑少平简历
郑少平，男，1963年2月出生，硕士，毕业于大连海事大学和英国威尔士大学。历任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理；赤湾集装箱码头有限公司总经理；赤湾集装箱码头有限公司执行董事总经理；深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理、副董事长等职。现任深圳赤湾港航股份有限公司董事长；赤湾集装箱码头有限公司董事长；中国南山开发集团股份有限公司副总经理；蛇口集装箱码头有限公司董事长；招商局国际有限公司执行董事；招商局国际有限公司副总经理。）
独立董事意见：
经审阅郑少平先生个人履历等相关资料，我们一致认为：郑少平先生的任职资格和提名程序符合《公司章程》的有关规定，并具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意董事会提名郑少平先生为公司董事候选人，并同意提请公司股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
十四、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
董事会同意聘任丁向明先生为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。
同意：8 弃权：0 反对：0
（附：丁向明简历
丁向明，男，1968年10月出生，汉族，1990年7月参加工作，1995年10月加入中国共产党，硕士研究生学历，高级经济师，工程师。历任上海港集装箱股份有限公司投资管理部经理助理；上海国际港务（集团）有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼投资发展部总经理。）
独立董事意见：
经审阅丁向明先生个人履历等相关资料，我们一致认为：丁向明先生的任职资格和聘任程序符合《公司章程》的有关规定，并且其已取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。我们一致同意聘任丁向明先生为公司董事会秘书。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
十五、审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2014年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>公告》。
独立董事意见：
根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起实施）和中国证监会有关强化现金分红相关政策的要求，我们认为董事会对于《公司章程》中相关条款的修订符合有关法律、法规的规定。其中，《公司章程》中对于利润分配政策的调整进一步明确了公司的分红标准、分红比例，以及现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了公司科学、持续、稳定的分红政策，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意对《公司章程》的修改，并同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年3月28日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-017
关于修改《上海国际港务（集团）
股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起实施），以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第二十四次会议审议通过，拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2011年5月20日上港集团2010年年度股东大会审议通过）的部分条款进行修订。具体内容如下：
1. 对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》内容：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配。”
修订为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百五十六条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的有表决权股东的2/3以上通过后方可实施。
第一百五十七条 利润分配需履行如下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的2/3以上通过。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
??1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
??2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
2、对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》内容：
“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
修订为：
“第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
3、对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》中的条款编号作相应调整。
董事会同意将修订后的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》提交股东大会审议。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年3月28日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-016
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第二十四次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）为上港集团2014年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2014年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2014年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年3月28日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-015
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年3月26日下午在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：
1、审议通过了《上港集团2013年度监事会报告》的议案。
同意：5 弃权：0 反对：0
2、审议通过了《上港集团2013年年度报告》的议案（以下简称：“公司2013年年度报告”）。
监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2014年3月28日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-013
债券代码：122065 债券简称：11上港01
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于“11上港01”债券回售实施结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）（债券简称：11上港01，代码：122065）的债券持有人可在回售申报日（2014年2月19日），对其所持有的全部或部分“11上港01”债券申报回售，回售的价格为债券面值（100元/张）。
根据中国证券登记结算公司上海分公司对“11上港01”债券回售申报的统计，回售有效申报数量为3,806,099手，回售金额为3,806,099,000元。
本公司将于2014年3月31日对有效申报回售的“11上港01”债券实施回售。回售实施完毕后，“11上港01”债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下：
单位：手
■
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月28日
| 股票简称 | 上港集团 | 股票代码 | 600018 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 丁向明 |
| 电话 | 021-55333388 |
| 传真 | 021-35308688 |
| 电子信箱 | dongmi@portshanghai.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 88,611,621,861.42 | 87,102,992,260.11 | 1.73 | 83,257,505,210.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 49,819,605,645.35 | 47,735,873,947.70 | 4.37 | 45,328,512,060.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,612,678,117.08 | 6,541,665,712.26 | 31.66 | 7,236,378,852.50 |
| 营业收入 | 28,162,298,532.54 | 28,381,021,292.78 | -0.77 | 21,778,857,219.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,255,528,522.52 | 4,969,266,616.60 | 5.76 | 4,724,188,042.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,103,255,017.25 | 4,812,475,824.31 | 6.04 | 4,477,220,120.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.7609 | 10.7451 | 增加0.0158个百分点 | 11.3771 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2310 | 0.2184 | 5.77 | 0.2131 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2310 | 0.2184 | 5.77 | 0.2131 |
| 报告期股东总数 | 387,680 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 374,672 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 国家 | 40.80 | 9,284,491,490 | 0 | 无 |
| 亚吉投资有限公司 | 境外法人 | 24.48 | 5,570,694,894 | 0 | 无 |
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 23.26 | 5,292,486,284 | 1,764,379,518 | 无 |
| 上海国有资产经营有限公司 | 国有法人 | 0.85 | 193,235,050 | 0 | 无 |
| 上海久事公司 | 国有法人 | 0.41 | 92,844,915 | 0 | 无 |
| 上海交通投资（集团）有限公司 | 未知 | 0.13 | 29,070,000 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.12 | 26,658,383 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.11 | 24,485,000 | 0 | 未知 |
| 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF | 未知 | 0.10 | 22,136,907 | 0 | 未知 |
| 上海大盛资产有限公司 | 国有法人 | 0.08 | 18,010,000 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 其中，第3、第4、第5、第10位的流通股股东的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其余流通股股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 1.27 | 0 | 2,889,907,815.55 | 5,255,528,522.52 | 54.99 |
| 2012年 | 0 | 1.34 | 0 | 3,049,194,073.10 | 4,969,266,616.60 | 61.36 |
| 2011年 | 0 | 1.18 | 0 | 2,685,111,198.70 | 4,724,188,042.46 | 56.84 |
| 项 目 | 金 额 |
| 处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值 | 471,970,803.92 |
| 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 | - |
| 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 5,000,000 | -3,806,099 | 1,193,901 |
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