1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年世界经济复苏缓慢，我国宏观经济增速放缓，国内消费市场需求不振；受美国退出QE3步伐推进、美元走强等因素影响，黄金价格在2013年大幅震荡下行。这都给2013年的黄金珠宝行业带来不利影响。但我国市场对黄金的需求依然保持高速增长，尤其是在2013年第二季度出现的抢购黄金潮推动下，需求量的快速增长弥补了价格下行带来的不利影响。
2013年，公司积极抢抓机遇，化解不利因素，坚持稳健经营，提升管理水平，推进公司向前发展。本年度公司实现营业总收入855,780万元,比上年同期665,600万元增长28.57%,实现利润总额11,902万元，比上年同期增加14.62%,实现净利润8,344万元,与上年同期比增加13.05%。
报告期内，公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的主要变化情况如下表所示：
单位：元
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（1）受公司品牌的持续提升及黄金消费的增长，公司营业收入保持了快速增长，营业成本及相关费用也呈同步增长。销售费用增长较快，主要受专柜费用及专柜人员劳务费增长较快所致。
（2）研发投入增长较快，主要是公司研发设计中心项目的推进实施所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额变化较大，主要是2014年春节订货会备货没有发生在2013年度所致。
本年度，公司经营策略和计划的推进工作如下：
（1）营销网络建设。2013年，公司积极拓展营销网络布点工作，营销网络建设项目基本完成。到2013年底，公司专营网点总数近400家。
（2）生产基地建设。公司湖塘生产基地项目（浙江明牌卡利罗饰品有限公司）2013年进展顺利，一期建设在下半年完成并进入试生产阶段。
（3）研发设计中心。2013年10月，公司对研发设计中心部分实施地点进行了变更，设立了北京设计工作室，聘任资深工艺美术专家为设计顾问，提升公司设计水平。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与2012年度财务报告相比，公司2013年财务报告的会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。
（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
本期公司出资设立镇江明牌珠宝首饰有限公司，于2013年4月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为321100000115339的《企业法人营业执照》。该公司注册资本150万元，公司出资150万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
子公司咸阳明牌首饰有限公司已于2013年4月清算注销，故自2013年4月起不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上
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浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-012
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2014年3月15日以电话、邮件方式发出，会议于2014年3月26日上午在公司以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。
《公司2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的《公司2013年度报告》第四节“董事会报告”。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。
2013年公司实现销售收入85.58亿元，比2012年增长28.57%，实现净利润8,344万元，比2012年增长13.05%。截止2013年12月31日，公司总资产48.64亿元，净资产28.69亿元。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2013年度实现净利润91,559,865.55元，加上以前年度留存的未分配利润567,190,653.74元，扣除根据公司2012年度股东大会决议2013年度公司已分配利润24,000,000.00元以及提取2013年度法定盈余公积金9,155,986.56元后，2013年末母公司实际可供股东分配的利润为625,594,532.73元。
根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2013 年12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利24,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润601,594,532.73 元滚存至下一年度。
2013年度，公司不以资本公积金转增股本。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》。
详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，2013年年度报告摘要同时刊登于2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
保荐人财通证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
保荐人财通证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的2013年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2013年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易情况的议案》。
审议该项议案时，虞兔良、虞阿五两位关联董事系关联交易方的实际控制人或对关联交易具有重大影响，因此回避表决。
保荐人财通证券股份有限公司对公司2014年度预计日常关联交易情况出具了专项核查意见，独立董事对公司2014年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司拟于2014年4月18日下午召开2013年度股东大会，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2013年度股东大会的通知”。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-018
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年3月26日召开，会议决议于2014年4月18日（星期五）召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2014年4月18日（星期五）下午13：00
2、会议地点：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召开方式：现场会议
5、会议召集人：公司董事会
6、股权登记日：2014年4月14日（星期一）
二、会议审议事项：
1、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
5、《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
6、《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司2014年度预计日常关联交易情况的议案》
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
会议将听取独立董事孙凤民、周虹、徐小舸作2013年度工作述职报告。
三、出席会议对象：
1、截止2014年4月14日（星期一）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、其他本公司邀请的人员。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2014年4月14日（星期一）
上午8：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月14日下午16:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、联系方式：
1、联系人：曹国其 陈凯
2、联系电话：0575-84025665
3、传真：0575-84021062
4、Email: cgq@mingr.com ck@mingr.com
5、地址：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）
6、邮编：312046
六、其他事项
股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
附：授权委托书（样本）
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2014年3月27日
附件:
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席浙江明牌珠宝股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本公司承担。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-013
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2014年3月15日以电话方式发出，会议于2014年3月26日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。
2013年公司实现销售收入85.58亿元，比2012年增长28.57%，实现净利润8,344万元，比2012年增长13.05%。截止2013年12月31日，公司总资产48.64亿元，净资产28.69亿元。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2013年度实现净利润91,559,865.55元，加上以前年度留存的未分配利润567,190,653.74元，扣除根据公司2012年度股东大会决议2013年度公司已分配利润24,000,000.00元以及提取2013年度法定盈余公积金9,155,986.56元后，2013年末母公司实际可供股东分配的利润为625,594,532.73元。
根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2013 年12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利24,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润601,594,532.73 元滚存至下一年度。
2013年度，公司不以资本公积金转增股本。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提请公司2013年度股东大会审议。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
2014年3月27日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-015
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商财通证劵有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证劵有限责任公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。
(二) 募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
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[注]：该投入金额中含募集资金产生的银行存款利息投入2,318.54万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司尚有1个募集资金专户、4个定期存款账户；全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户；全资子公司深圳明牌珠宝有限公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2014年4月底之前达到预定可使用状态。但由于施工工期延误，绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，报告期正处于建设中，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的工资。深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。公司将根据项目实施的实际情况，在履行相关决策审批程序后适时投入或调整该项目的后续投资。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除本专项报告附件“募集资金使用情况对照表”之募集资金投资项目实施地点变更情况所述外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表（2013年度）
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2014年3月27日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司
单位：人民币万元
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[注1]：“本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。
[注2]：由于该项目尚处于建设期，截至2013年12月31日无法与公司募集资金投资项目的主要收益指标相比较。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-016
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于2014年度预计日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2014 年度预计日常关联交易概述
2014年3月26日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易情况的议案》，表决时，关联董事虞兔良先生、虞阿五先生回避表决。
公司2014 年度拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额36,456万元。预计关联交易类别和金额如下：
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二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
四、关联交易协议签署情况
（一）向关联方销售、加工商品的协议
1、2014年公司与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订《2014年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2014年1月1日—2014年12月31日），预计交易金额为35,000万元。
2、2014年公司与南京明奥珠宝有限公司（以下简称“南京明奥”）签订《2014年度产品委托加工协议》，协议对明牌珠宝向南京明奥珠宝有限公司加工产品时的加工费做了约定，协议有效期为一年（2014年1月1日—2014年12月31日），预计交易金额为100万元。
（二）关联租赁协议
1、本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，2014年预计租金260万元。
2、本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，2014年预计租金350万元。
3、本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路456号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为70万元，2014年预计租金为70万元。
4、本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为2年，即自2013年1月1日起至2014年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，2014年预计租金为220万元。
5、本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，即自2013年1月1日起至2014年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，2014年预计租金为6万元。
（三）劳务派遣协议
本公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为5年，即自2011年4月1日起至2016年3月31日止。本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》, 武汉明牌实业投资有限公司按照规定向武汉明牌首饰有限公司中山大洋店派遣劳务人员，派遣期为2年，即自2012年7月9日至2014年7月8日。
2014年预计武汉明牌实业投资有限公司替本公司及武汉明牌首饰有限公司垫付劳务派遣费用450万元。
五、独立董事的意见
独立董事对第二届董事会第十五次会议《关于公司2014年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2014年度预计日常关联交易额度是根据公司2013年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2014年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构财通证券股份有限公司对明牌珠宝的上述日常关联交易发表如下保荐意见：
（1）公司2014年度预计日常关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何重大影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
（2）公司2014年度预计日常关联交易额度事项已经明牌珠宝独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十五次会议审议，表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。上述2014年度预计日常关联交易事项决策程序、信息披露符合相关规定。
（3）财通证券对明牌珠宝2014年度预计日常关联交易额度无异议。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-017
浙江明牌珠宝股份有限公司关于举行2013年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司定于2014年4月4日 （星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆http://irm.p5w.net参与2013年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虞兔良先生、董事会秘书曹国其先生、财务总监孙芳琴女士、独立董事周虹女士和保荐代表人许金洋先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2014年3月27日
| 股票简称 | 明牌珠宝 | 股票代码 | 002574 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 曹国其 | 陈凯 |
| 电话 | 0575-84025665 | 0575-84025665 |
| 传真 | 0575-84021062 | 0575-84021062 |
| 电子信箱 | cgq@mingr.com | ck@mingr.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 8,557,803,840.57 | 6,656,002,315.10 | 28.57% | 5,888,279,065.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,443,387.83 | 73,810,578.93 | 13.05% | 250,776,212.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 63,837,906.89 | 64,854,407.04 | -1.57% | 233,798,478.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 512,899,014.52 | 91,447,880.55 | 460.86% | -826,226,540.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 12.9% | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 12.9% | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.94% | 2.64% | 0.3% | 12.23% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 4,863,505,129.07 | 4,316,434,487.92 | 12.67% | 3,763,004,210.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,869,106,314.47 | 2,809,985,776.38 | 2.1% | 2,796,241,386.00 |
| 报告期末股东总数 | 17,901 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 14,339 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 浙江日月首饰集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.96% | 71,896,736 | 71,385,217 | 冻结 | 71,896,736 |
| 永盛国际投资集团有限公司 | 境外法人 | 29.18% | 70,025,035 | 70,025,035 | | |
| 日月控股有限公司 | 境内非国有法人 | 4.73% | 11,349,923 | 11,349,923 | | |
| 绍兴县携行贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 2.89% | 6,944,715 | 6,944,715 | | |
| 绍兴县鑫富投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.36% | 5,674,966 | 5,674,966 | | |
| 山东省国际信托公司-三能1号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 1.82% | 4,364,188 | | | |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划 | 其他 | 1.42% | 3,405,863 | | | |
| 濮文 | 境内自然人 | 1.41% | 3,383,516 | | | |
| 华润深国投信托有限公司-龙信基金通1号集合资金信托 | 其他 | 1.15% | 2,761,352 | | | |
| 黄正娟 | 境内自然人 | 0.58% | 1,390,978 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司均为实际控制人虞阿五、虞兔良控制的一致行动人。绍兴县鑫富投资有限公司为受实际控制人近亲属控制企业。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 8,557,803,840.57 | 6,656,002,315.10 | 28.57% |
| 营业成本 | 8,083,074,795.45 | 6,243,695,049.06 | 29.46% |
| 销售费用 | 214,271,267.40 | 152,928,341.53 | 40.11% |
| 管理费用 | 61,204,678.39 | 49,419,352.86 | 23.85% |
| 财务费用 | 69,141,580.55 | 58,395,752.97 | 18.40% |
| 研发投入 | 8,396,896.64 | 6,139,072.59 | 36.78% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 512,899,014.52 | 91,447,880.55 | 460.86% |
| 项目 | 288.86% | 至 | 383.70% |
| 2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间（万元） | 8,200 | 至 | 10,200 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,108.74 |
| 业绩变动的原因说明 | 公司销售收入持续增长提升公司业绩；黄金价格在一季度的上涨利于公司毛利水平的提升。金价从业绩预计日到报告期末如出现显著波动会影响公司黄金租赁业务的损益，从而影响一季度业绩预告的准确性，以1310美元/盎司为基准，如出现+/-30美元/盎司波动，对一季度业绩的影响在-/+9%以内。 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司2014年度预计日常关联交易情况的议案》 | | | |
| 8 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | | | |
| 项目 | 以前年度 | 2013年度 | 截至2013年末 累计使用和结余 |
| 募集资金净额 | —— | —— | 185,893.00 |
| 已使用募集资金 | 134,195.80 | 43,482.92 | 177,678.72 |
| 其中：募集资金项目投入金额 | 40,610.05 | 43,482.92[注] | 84,092.97 |
| 暂时补充流动资金（含归还） | | | |
| 使用超募资金归还银行贷款 | 79,600.00 | | 79,600.00 |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | 10,000.00 | | 10,000.00 |
| 使用剩余超募资金补充募投项目资金 | 3,985.75 | | 3,985.75 |
| 银行存款利息扣除投入募投项目及银行手续费等的净额 | 2,133.81 | 824.49 | 2,958.30 |
| 募集资金余额 | —— | —— | 11,172.58 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 374062552146 | 8,422,170.63 | 募集资金专户 |
| 380562844689 | 103,271,080.21 | 募集资金定期存款专户 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000008363 | 32,579.26 | 募集资金专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 201000080639495 | - | 募集资金专户 |
| 203000020587541 | - | 募集资金定期存款专户 |
| 203000020587703 | - | 募集资金定期存款专户 |
| 203000020668220 | - | 募集资金定期存款专户 |
| 203000020587379 | - | 募集资金定期存款专户 |
| 合 计 | | 111,725,830.10 | |
| 募集资金总额 | 185,893.00 | 本年度投入募集资金总额 | 43,482.92 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 177,678.72 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | 是否 | 募集资金 | 调整后 | 本年度 | 截至期末 | 截至期末 | 项目达到预定 | 本年度 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 |
| 和超募资金投向 | 已变更项目 | 承诺投资总额 | 投资总额 | 投入金额 | 累计投入金额 | 投资进度(%) | 可使用状态日期 | 实现的效益[注1] | 重大变化 |
| | （含部分变更） | | -1 | | -2 | (3)＝(2)/(1) | | | |
| 承诺投资项目 | |
| 1.营销网络建设项目 | 否 | 53,055.77 | 53,055.77 | 24,470.28 | 55,374.31 | 104.37 | 2013年4月 | -3,224.10 | 否 | 否 |
| 2.生产基地建设项目（含超募资金3,985.75万元） | 否 | 34,005.09 | 37,990.84 | 18,577.41 | 28,283.43 | 74.45 | 2014年4月 | -419.48 | [注2] | 否 |
| 3.研发设计中心项目 | 否 | 5,246.39 | 5,246.39 | 435.23 | 435.23 | 8.3 | 2014年4月 | | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 | — | 92,307.25 | 96,293.00 | 43,482.92 | 84,092.97 | 87.33 | | -3,643.58 | | |
| 小 计 |
| 超募资金投向 | |
| 1.补充生产基地建设项目资金缺口 | — | 3,985.75 | | | 3,985.75 | 100 | | | | |
| 2.归还银行贷款 | — | 79,600.00 | 79,600.00 | | 79,600.00 | 100 | | | | |
| 3.补充流动资金 | — | 10,000.00 | 10,000.00 | | 10,000.00 | 100 | | | | |
| 超募资金投向 | — | 93,585.75 | 89,600.00 | | 93,585.75 | 100 | | | | |
| 小 计 |
| 合 计 | — | 185,893.00 | 185,893.00 | 43,482.92 | 177,678.72 | 95.58 | | -3,643.58 | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.营销网络建设项目实现效益仅为-3,224.10万元，一方面主要系黄金价格出现震荡波动，报告期黄金价格震荡下行，当零售价格按市场价为基础的定价方式下，利润空间较小甚至出现亏损；另一方面营销网络具有一定的培育期，部分新设立专柜处于市场开发期，销售收入未达到预期，直营店筹办期间开办费计入当期损益也减少了新开门店的前期利润。 |
| 2. 目前公司研发设计中心项目募集资金使用进度仅为8.30%，主要是由于施工工期延长及市场环境影响，研发设计中心项目中的绍兴研发设计中心及深圳设计工作室实施进度较预计缓慢，公司将根据项目实施的实际情况，在履行相关决策审批程序后适时投入或调整该项目的后续投资。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金已于2012年9月21日使用完毕。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2013年10月25日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更研发设计中心项目部分实施地点的议案》, “研发设计中心项目”中的上海设计工作室实施地点由上海变更为北京。相关事项刊登于2013年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均存放于募集资金监管账户，继续用于募集资金项目的实施。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 序号 | 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额
（万元） | 发生金额
（万元） |
| 1 | 向关联方销售、加工商品 | 北京菜市口百货股份有限公司 | 35,000 | 27,291 |
| 南京明奥珠宝有限公司 | 100 | 75 |
| 2 | 关联租赁 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 260 | 260 |
| 上海明牌投资有限公司 | 350 | 350 |
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 70 | 70 |
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 220 | 220 |
| 浙江日月首饰集团有限公司 | 6 | 6 |
| 3 | 代垫劳务费用 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 450 | 393 |
| 合计 | 36,456 | 28,665 |
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