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第一部分 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 ■ ■ 第二部分 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 ■ 2.2 前10名股东持股情况表 单位：股 ■ 2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 第三部分 管理层讨论与分析 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，世界经济在波动中缓慢复苏，总体形势相对稳定。其中，发达经济体总体趋于好转，复苏态势有所增强，而新兴经济体的经济增速持续放缓。在全球经济缓慢复苏、国际贸易总体低迷的背景下，全球贸易保护主义有所抬头。同时，中国经济环境在受到"外需不足"和"内需不振"的双重制约下，使得传统外贸行业发展受到较大挑战。 面对复杂多变的国内外经济形势，2013年，公司经营管理层紧紧围绕"稳中求进，创新发展"的工作主题，把握"提升质量，增强效益"的工作主线，坚持"专业化经营，精细化管理，规模化发展"的工作思路，统筹规划、协同推进，各项工作稳中有进。2013年，公司实现进出口总额7.20亿美元（另外完成转口贸易1.11亿美元，保税区贸易0.23亿美元），同比下降2.44%；实现营业收入85.66亿元,同比增长25.57%；实现利润总额4027.49万元，同比下降26.35%。 （1）贸易板块 2013年，公司出口业务结构不断优化，进口业务渠道进一步拓展，内贸份额持续提升，内外贸一体化不断深入。 1、出口业务。2013年，公司累计出口47793万美元。公司的出口结构得到不断优化，首先，在市场结构方面：传统市场持续巩固，新兴市场拓展迅猛，对南美、阿拉伯出口增幅分别达到48.11%与50.28%。其次，商品结构方面：纺织纱布类出口占比日趋降低，纺织制成品、服装、非纺织品类产品出口占比提升明显，其中非纺织品出口额在公司出口总额占比首次超过30%；农药、各类机械、黑金属是增势强劲的亮点品种，市场竞争力逐步显现。同时，在客户结构方面：公司在维护原有优质客户的同时，积极开发了富有潜力的新客户，保证了出口业务的可持续增长。 2、进口业务。2013年，公司累计进口到货24183万美元。公司进口产品品种较为集中，纸浆及制品、木材、化工原料、金属矿、饲料等五大类商品占进口总额超过90%。进口区域不断扩展，其中亚洲、美加、南美、澳新四个地区的进口额占公司进口总额超80%。同时，为应对国内经济增速放缓，外贸进口整体收缩的局面，公司进口部门不断创新贸易模式，深入开展"去库存化"工作。 3、内贸业务方面。2013年，公司国内贸易实现销售44.20亿元，占公司营业收入的51.60%，其中内购内销和自营进口内销业务占比首次超过80%。与公司进出口贸易的良性互动促进了内贸业务的不断发展，较好地维护了市场占有率。 4、商贸模式创新方面。公司除了开展一般贸易和加工贸易外，还努力拓展转口贸易和保税区业务。2013年，公司累计实现转口贸易达1.11亿美元，保税区贸易达0.23亿美元。同时，公司积极尝试网络营销，实施"走出去"战略，为业务"稳增长"拓展了空间。 （2）地产板块 面对从"土地增值"到"运营增值"的房地产新形势，公司地产板块紧紧围绕"全盘规划轮动开发、科学运作单个项目、培养人才锻造团队"来开展各项工作。2013年，公司地产业务取得进一步发展，销售业绩进一步提升，新项目开发建设工作稳步推进，土地储备进一步审慎开展。 （3）投资板块 2013年，公司投资工作不断向组合多元、结构优化和团队专业方向迈进。主要工作如下：一是夯实基础。公司在投资发展部基础上，通过对子公司汇升投资的运作，逐步构建起了专业化的投资平台。二是盘存拓增。公司抓住市场机遇，通过盘活存量金融资产，挖掘量化对冲投资等机会，实现了较好的投资收益。同时，公司积极开展产业投资、定增投资的研究工作，积极嫁接外部资源，努力扩大资管规模，丰富投融资结构，推进了公司投资系统的建设。三是加强协作。公司通过与专业机构的全面合作，在量化策略组合、定增投资、资管服务、供应链集成等方面都进行了有益的探索，并取得了阶段性成果。四是促进转型。公司投资工作坚持"贸易先行、调研跟进、投资促动"的原则，对公司商业模式创新进行了深入研究，对投资促进业务增长的路径进行了积极探索，促进了公司转型升级工作的开展。 （4）实业板块 面对国内经济增速趋缓的压力，公司实体克服成本上升，订单减少等多重困难，对外加大销售力度，对内加强管理力度，齐头并进，创新发展。嘉晟公司围绕目标任务，坚持以效益为中心，全年浆纱产量首次突破1000万米，创出历史最好水平。海丝路公司以市场客户需求为导向，努力调整产品结构，在保持涤锦复合丝生产的同时，海岛纤维和低熔点纤维也进入了批量生产。在无锡工业园区的建设与运营方面，公司不断探索工业园管理之路，完成了从“建设园区”、“服务园区”，向“经营园区”的转变。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 ■ 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务受国内外市场因素和政策因素影响较大，具体来说主要因素有以下几点： 一是国际经济景气程度。国际经济整体情况对于公司外贸业务开展具有较大影响，尤其是发达经济体与新兴经济体市场的经济发展状况，直接影响公司外贸业务的发展水平。 二是国内经济形势以及相关政策。2013年，在国内经济下行的大背景下，围绕"稳增长、控通胀、防风险和推动经济转型"的大目标，国家出台了一系列经济政策，这些因素都会对公司的生产与经营产生直接或间接的影响。 三是汇率、利率以及原材料、劳动力成本等生产要素的价格变动，都会对公司的规模和效益产生影响。 面对国际宏观环境新变化和国内经济运行新情况，公司更加注重统筹国内国际两个市场，加强战略谋划，增强应对能力,抓住用好有利条件和积极因素，保持业务发展的良好势头，在增长中促转型，在升级中促发展。 (2) 主要销售客户的情况 ■ 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 ■ (2) 主要供应商情况 ■ 4、 费用 单位：元 ■ 5、 现金流 单位：元 ■ 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成和利润来源未发生重大变化。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司2013年全年实现进出口总额7.20亿美元，完成全年计划的90%；实现营业收入85.66亿元，完成全年计划的122.37%，总体而言，公司基本完成了全年经营计划，但受到汇率、利率、原材料及人力成本等综合因素的影响，公司的盈利水平有所降低。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 ■ 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 ■ (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 ■ 货币资金：主要系本期经营性现金回流及投资收回所致 交易性金融资产：主要系股票投资减少所致 应收票据：主要系本期应收票据结算方式增加所致 应收账款：主要系本期营业收入增加及部分贸易业务结算的时间延长所致 预付账款：主要系本期尚未履约完毕的采购增加所致 其他应收款：主要系本期暂借款及保证金增加所致 在建工程：主要系无锡工业园在建工程投入增加所致 应付票据：主要系以应付票据支付货款的方式增加所致 应付账款：主要系本期采购增加及部分供应商结算帐期延长所致 应交税金：主要系下属地产公司预缴的税款随销售结转所致 其他应付款：主要系本期暂收款增加所致 一年内到期的非流动负债：主要系本期将一年内到期长期借款转入所致 长期借款：主要系本期将一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债所致 递延所得税负债：主要系应纳税暂时性差异减少，递延所得税负债相应减少所致 资本公积：主要系本期将原计入资本公积的国电南自的可供出售金融资产公允价值转入资产减值损失计提减值所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 详见本报告“第三部分”第（五）项第 1 点。 (四) 核心竞争力分析 1、良好的商业信誉 良好商业信誉是公司参与全球贸易最为重要的基础，公司一直秉承的诚信经营理念为公司赢得了良好的商业信誉。公司至今已连续多年获江苏省"省级文明单位"称号；被南京市、区各级评为"无职务犯罪先进单位"称号；近几年还荣获"中国企业信息化500强"、"全国文明单位"、"创新型企业"、"全国商务系统先进集体"等多项荣誉。此外，公司拥有多项权威认证，这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度。新形势下，公司将继续创新发展理念、提升服务品质、提高服务质量，不断促进公司的新发展。 2、系统化的制度建设 公司始终注重管理能力的培育与提升。在制度建设方面，系统化的制度体系保证了公司内部控制设计的有效性和运行的有效性，从制度层面确保了经营风险的覆盖。在财务管理方面，公司财务围绕公司发展，不断加强对财务风险的控制，提高利用效率。在风险管控方面，公司不断增强风控配置、拓展贸管功能、延伸法务服务、优化内审模式、加强执行力度，努力实现"过程跟踪、关口前移、严控节点、克服死角"的目标。在信息化管理方面，公司继续加快ERP系统的建设，成功开发并上线多个业务和财务新功能模块，管理效率得到显著提升。 3、丰富的客户资源 公司经过四十年的发展和积累，业务范围覆盖全球140多个国家与地区，拥有大量高质量的客户资源，相互间合作密切，关系良好。此外，公司已经在全球建立了较为完善的销售网络，拥有经验丰富的销售团队，并注重运用新的营销手段，开发新的营销模式，进一步提高了效率。 4、稳定的融资渠道 公司经过长期的积累与发展，与众多金融机构保持着密切合作关系，拥有了多元化的融资渠道，为公司的业务拓展提供了资金支持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2013年度公司未发生对外股权投资；2012年度公司发生对外投资3120万元；2013年度投资发生额较2012年度减少100%。 (1) 证券投资情况 ■ (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 ■ (3) 持有非上市金融企业股权情况 ■ 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 ■ (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度无其他投资理财及衍生投资事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司分析 单位：万元 币种：人民币 ■ （2）主要子公司或参股公司对公司净利润影响的分析 A.公司子公司上海罗兰赛舸纺织品有限公司2013年实现营业收入83.11万元，营业利润-59.09万元，净利润610.43万元，占公司合并报表净利润的16.25%。 B.公司子公司南京金居房地产开发有限责任公司2013年实现营业收入55666.61万元，营业利润1847.92万元，净利润1,995.11万元，占公司合并报表净利润的53.10%。利润增长主要系下属子公司盐城国基地产和镇江金顺地产项目销售结转所致。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，外贸行业的机遇将与挑战并存。具体表现在，一是中国经济结构调整深化，发达经济体经济复苏等因素有利于外贸形势向好；二是2014年是中国全面贯彻十八届三中全会的一年，对外开放将呈现新亮点；以自贸区建设为代表的深化改革开放措施，将进一步挖掘和培育我国经济全方位开放的优势。三是近年来国家出台一系列促进外贸发展的具体政策正在逐步显现其积极作用。同时，2014年的经济形势仍然不容乐观，全球经济复苏依然曲折，国内经济增速放缓，下行压力仍然明显，国际贸易摩擦增多，成本要素攀升，人民币汇率波动幅度加大等，都将使传统业务的弊端进一步凸显，企业发展面临多重压力。 就目前及下一阶段整体发展特征来看，贸易行业与我国整体经济发展一样，正处在增长速度的换挡期、结构调整的阵痛期和转型升级的攻坚期，整体形势并不乐观。这一状况同样倒逼着外贸行业的升级调整与模式创新，包括跨境电子商务等新型贸易方式的发展都正在孕育着新的商机。 (二) 公司发展战略 2014年，公司将加快升级与转型步伐，通过延展产业链、提升价值链，努力实现"供应链服务集成商"的战略目标。公司将坚持"贸易驱动、地产轮动、投资滚动、实业推动"的战略导向，进一步做好板块协同工作，深化协同效应，努力提高公司的综合竞争力。 为提高战略推进效率，公司将坚持两个结合：一是加强顶层设计与基层首创相结合；二是加强整体推进和重点突破相结合。公司将立足自身，努力实现"共建平台，共享资源，共赢未来"的目标。公司将进一步做好以下战略推进工作：一是坚持人才强企，加大人才引进力度，拓宽人才引进渠道，挖掘员工潜力，构建有利于人才发展的平台，营造积极向上的企业文化。二是创新运营思维，开展数据化管理，并以此推动产业链的延伸和供应链的集成，推进商业模式的创新和贸易方式的转变。三是转变管理模式，提升市场影响力。公司将不断提升经营发展的质量和运行管理的效能，不断健全组织架构、内部控制、核心客户管理等机制，着力提高公司发展的可持续性。 (三) 经营计划 公司2014年主要经营目标：完成进出口总额7.60亿美元，营业收入90.00亿元，努力实现较好的经济效益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司经营计划，预计公司2013年经营资金需求约为10亿元人民币。上述资金需求公司拟通过自有资金和银行借款等方式解决。 (五) 可能面对的风险 综合分析，公司目前面临的风险因素如下： 其一，宏观经济波动的风险。2014年，在我国经济结构调整的宏观背景下，经济增速趋缓基本已成定居，需求总量变动与结构调整对于贸易行业的影响将具有不确定性，直接关系到公司贸易的开展。另一方面，目前世界经济复苏仍不十分明朗，对全球贸易的冲击仍然较为明显，国际商品价格疲软，贸易保护主义倾向严重，人民币汇率波幅扩大，出口低速增长等都有可能成为今后相当长时间的常态。针对这一风险，公司将进一步优化商品结构，加强内外贸联动，不断开拓新兴市场和加强经营模式的创新，并继续打造大贸易发展格局，努力保持公司外贸业务的平稳健康发展。 其二，业务经营风险。一是由于内外部经济环境的影响，公司主营业务面临一定的不确定性，盈利能力偏低，效益增长低于规模增长。二是汇率市场化与利率市场化改革同样对公司业务造成不确定影响，尤其是对于进出口和投资运营等影响较大。为应对风险，在贸易主业方面，公司近年来一直努力探索开拓新市场、新产品，不断拓展新渠道。通过创新商业模式，推动公司向优质的供应链服务集成商转变。在投资运营方面，公司实现了投资业务专业化，通过运作汇升投资公司，努力打造专业化的投资团队。 其三，人才储备与公司管理风险。随着公司转型升级步伐的加快，对于人才素质与综合管理水平提出了更高的要求。若公司的人才资源储备与开发存在不足，将难以为公司的调整转型提供支撑，而新的发展要求也将提高管理难度，若无法妥善处理，将可能形成公司发展的内部风险。针对此类风险，公司将进一步加大人力资源开发力度，积极引进高素质的优秀人才；同时，公司将深入落实内控管理体系，坚持精细化管理理念，继续强化公司的风控制度建设，并积极运用信息化手段，提高公司整体管理水平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定和执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的有关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，公司已于2012年8月10日召开的2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》中的利润分配内容进行了修订，明确了利润分配程序及利润分配政策。 报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于2013年4月22日召开2012年年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.27元，共计派发股利15,483,195.00元。2013年6月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了2012年度利润分配实施公告，上述分配方案于报告期内发放完毕。 2、现金分红政策的调整情况 为进一步加强公司现金分红管理工作，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，公司拟对《公司章程》利润分配条款再次进行修订（详见公司七届二次董事会《汇鸿股份关于修订<公司章程>的公告》)，本次修订公司章程的议案将提交2013年年度股东大会审议通过后实施。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 ■ 第四部分 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。 4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。 4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。 董事长： 蒋金华 江苏汇鸿股份有限公司 2014年3月26日 证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-004 江苏汇鸿股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日以电子邮件形式发出通知，召开公司第七届董事会第二次会议。会议于2014年3月26日上午9：30时在本公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过以下议案： 一、审议《公司2013年度董事会工作报告》 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议《公司2013年度总经理工作报告》及《公司2014年工作方案》 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议《公司2013年度独立董事述职报告》 《公司2013年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议《公司2013年度财务决算报告》 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议《公司2013年度利润分配预案》 经天衡会计师事务所有限公司审计，2013年度公司（母公司）实现净利润3,259,430.09元，加年初未分配利润68,272,987.02元，本年度可供分配的利润为71,532,417.11元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取10%法定盈余公积325,943.01元，提取10%任意盈余公积325,943.01元,减报告期内已支付2012年度分配利润15,483,195.00元，公司本年度可供股东分配的利润为55,397,336.09元；公司拟以2013年12月31日总股本516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发0.30元现金红利（含税），共需分配15,483,195.00元，剩余39，914，141.09元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议《公司2013年年度报告》及其摘要 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报表审计机构及内控审计机构。公司提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议《关于修订公司总经理工作细则的议案》 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关要求，为进一步完善法人治理结构，确保公司重大经营决策的科学化、制度化，公司对《总经理工作细则》进行了修订。 修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》 根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，为进一步提高公司的治理水平，推进公司董事会审计委员会的规范运作，参照《上市公司董事会审计委员会运作指引》并结合自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。 修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》 根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关要求，为进一步保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，推进公司规范运作，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。 修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议《关于修订公司章程的议案》 具体内容详见公司2014-006号《江苏汇鸿股份有限公司关于修订公司章程的公告》。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议《关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司增资并更名的议案》 具体内容详见公司2014-007号《江苏汇鸿股份有限公司关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司增资并更名的公告》。 会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （以上第一项、第三至七项、第十二项议案需提交公司 2013年年度股东大会审议） 特此公告。 江苏汇鸿股份有限公司董事会 2014年3月28日 证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-007 江苏汇鸿股份有限公司关于对全资 子公司开元股份(香港)有限公司 增资并更名的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014年3月26日，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司开元股份(香港)有限公司增资并更名的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、增资更名事项概述 （一）为进一步提升本公司的全资子公司开元股份(香港)有限公司（以下简称“香港公司”）的国际平台作用，充分发挥其渠道功能，不断拓宽业务领域，促进公司的进一步发展，公司对香港公司进行增资并更名。公司对香港公司增加投资2900万港币，使其注册资本由现100万港币变更为3000万港币，并同时将其中文名称变更为“汇鸿股份(香港)有限公司”，英文名称变更为“HIGHHOPE（HONG KONG）CAMPANY LIMITED”（以工商部门核准的资料为准）。香港公司完成增资后，原经营范围不作调整。 （二）该增资更名事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。 （三）该增资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、增资更名公司的基本情况 名称：开元股份(香港)有限公司 英文名：SKYRUN（HONG KONG）CAMPANY LIMITED 公司编号：1097058 地址：香港上环文咸东街89-93号文乐商业大厦12楼D座 业务范围：国际贸易。 三、交易目的及对上市公司影响 公司近几年利用香港的区域优势拓展商机的力度不断加大，随着香港公司业务的不断发展，其与内地在投融资成本、贸易政策等方面的差异性为公司提供了诸多的协同机会。公司完成对香港公司增资后，香港公司的资金实力和经营能力将有显著提升，尤其是其自身融资能力的提高，在一定程度上减轻了公司的资金压力，并且香港的低成本资金也会为公司今后通过这一平台拓展业务奠定了基础。 本次对香港公司的增资不会对公司的资金状况带来影响，符合公司战略发展规划，有利于提高公司的业务能力。 四、对外投资的风险分析 上述对增资更名事项经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理相关审批登记等手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。 五、备查文件 公司第七届董事会第二次会议决议。 特此公告。 江苏汇鸿股份有限公司董事会 2014年3月28日 证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-006 江苏汇鸿股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，对《江苏汇鸿股份有限公司章程》第一百五十九条、第一百六十条进行如下修改： 原章程为 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序为： （一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十条 公司利润分配的政策为： （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 修改为： 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序为： （一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十条 公司利润分配的政策为： （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 江苏汇鸿股份有限公司董事会 2014年3月28日 证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-005 江苏汇鸿股份有限公司 第七届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏汇鸿股份有限公司于2014年3月26日上午在本公司二十楼会议室召开公司第七届监事会第二次会议。会议应参加监事3名，实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案： 一、《公司2013年度监事会工作报告》 会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、《公司2013年年度报告》及其摘要 监事会认为： 1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定； 2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4、监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、《公司2013年度财务决算报告》 会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、《公司2013年度利润分配预案》 会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 江苏汇鸿股份有限公司监事会 2014年3月28日 | 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | | 姓名 | 晋永甫 | 王胜华 | | 电话 | 025-86648112 | 025-86648112 | | 传真 | 025-84400800 | 025-84400800 | | 电子信箱 | board@jstex.com | board@jstex.com |
| 股票简称 | 汇鸿股份 | 股票代码 | 600981 | | 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | | 总资产 | 4,307,742,985.09 | 3,723,979,761.87 | 15.68 | 3,281,097,756.41 | | 归属于上市公司股东的净资产 | 928,194,987.70 | 882,642,652.60 | 5.16 | 903,753,269.27 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 263,256,959.54 | -183,575,838.99 | 不适用 | -410,050,756.71 | | 营业收入 | 8,565,619,370.78 | 6,821,588,758.12 | 25.57 | 7,469,736,480.29 | | 归属于上市公司股东的净利润???? | 33,303,277.35 | 34,435,695.06 | -3.29 | 65,167,055.39 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 33,179,423.09 | 7,786,514.19 | 326.11 | 33,807,747.70 | | 加权平均净资产收益率（%） | 3.74 | 3.78 | 减少0.04个百分点 | 6.88 | | 基本每股收益（元／股） | 0.0645 | 0.0667 | -3.30 | 0.1263 | | 稀释每股收益（元／股） | 0.0645 | 0.0667 | -3.30 | 0.1263 |
| 报告期股东总数 | 46,108 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 45,347 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | | 江苏汇鸿国际集团有限公司 | 国有法人 | 53.1386 | 274,251,871 | 0 | 无 | | 中国外运江苏公司 | 未知 | 1.5572 | 8,037,000 | 0 | 未知 | | 彭蕴琪 | 未知 | 0.2907 | 1,500,534 | 0 | 未知 | | 王敬 | 未知 | 0.2452 | 1,265,371 | 0 | 未知 | | 马韫雅 | 未知 | 0.2325 | 1,200,000 | 0 | 未知 | | 合众人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 未知 | 0.2228 | 1,150,000 | 0 | 未知 | | 余迪春???? | 未知 | 0.1947 | 1,004,900 | 0 | 未知 | | 江苏弘业股份有限公司 | 未知 | 0.1938 | 1,000,000 | 0 | 未知 | | 韩仁杰 | 未知 | 0.1702 | 878,400 | 0 | 未知 | | 赵斌 | 未知 | 0.1666 | 860,000 | 0 | 未知 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东和前十名无限售条件股东中的江苏汇鸿国际集团有限公司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 主营业务分行业情况 | | 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年
增减(%) | 营业成本比上年
增减(%) | 毛利率比上年增减（%） | | 外销商品 | 3,500,259,280.37 | 3,335,340,254.48 | 4.71 | 10.88 | 11.32 | 减少0.37个百分点 | | 内销商品等 | 4,419,872,193.15 | 4,295,058,042.86 | 2.82 | 26.54 | 27.33 | 减少0.60个百分点 | | 生产产品销售 | 62,126,234.10 | 58,971,789.59 | 5.08 | -19.72 | -23.13 | 增加4.20个百分点 | | 房产销售、租赁等 | 557,646,678.25 | 464,414,110.87 | 16.72 | 600.28 | 1,307.30 | 减少41.84个百分点 | | 代购代销 | 15,368,310.44 | 0.00 | 100.00 | 22.12 | 0.00 | 增加0.00个百分点 | | 其他 | 10,346,674.47 | 2,029,884.60 | 80.38 | 341.77 | -3.46 | 增加70.15个百分点 | | 合 计 | 8,565,619,370.78 | 8,155,814,082.40 | 4.78 | 25.57 | 25.84 | 减少0.20个百分点 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | | 营业收入 | 8,565,619,370.78 | 6,821,588,758.12 | 25.57 | | 营业成本 | 8,155,814,082.40 | 6,481,336,200.13 | 25.84 | | 销售费用 | 180,886,042.91 | 173,591,452.41 | 4.20 | | 管理费用 | 97,097,693.71 | 96,919,451.60 | 0.18 | | 财务费用 | 16,587,546.27 | 46,774,169.64 | -64.54 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 263,256,959.54 | -183,575,838.99 | | | 投资活动产生的现金流量净额 | 90,977,589.52 | 5,492,114.03 | 1,556.51 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -229,945,678.72 | 212,118,298.77 | -208.40 |
| 前五名销售客户销售金额合计(元） | 802,989,706.89 | 占营业收入比例（%） | 9.37 |
| 分行业情况 | | 分行业 | 成本构成
项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | | 外销商品 | 采购成本 | 3,335,340,254.48 | 40.90 | 2,996,250,326.15 | 46.23 | 11.32 | | 内销商品等 | 采购成本 | 4,295,058,042.86 | 52.66 | 3,373,268,105.75 | 52.05 | 27.33 | | 生产产品销售 | 原料成本、人工成本 | 58,971,789.59 | 0.72 | 76,714,825.24 | 1.18 | -23.13 | | 房产销售、租赁等 | 建造成本、租赁费等 | 464,414,110.87 | 5.69 | 33,000,372.29 | 0.51 | 1,307.30 | | 其他 | 材料成本、人工成本 | 2,029,884.60 | 0.02 | 2,102,570.70 | 0.03 | -3.46 | | 合计 | | 8,155,814,082.40 | 100.00 | 6,481,336,200.13 | 100.00 | 25.84 |
| 前五名供应商采购金额合计(元） | 1,256,985,228.49 | 占营业成本比例（%） | 15.41 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 | | 营业税金及附加 | 49,773,048.30 | 5,772,857.94 | 762.19 | 主要系子公司盐城国基房产销售收入增加，相应的税费增加所致。 | | 财务费用 | 16,587,546.27 | 46,774,169.64 | -64.54 | 主要系借款利息减少、汇兑收益增加所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动率（%） | 情况说明 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 263,256,959.54 | ?-183,575,838.99 | -243.41 | 主要系经营资金有所回流所致 | | 投资活动产生的现金流量净额 | 90,977,589.52 | 5,492,114.03 | 1556.51 | 主要系本期部分长期投资收回及子公司上海罗兰赛舸处置固定资产所致 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -229,945,678.72 | 212,118,298.77 | -208.40 | 主要系偿还部分银行贷款所致 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） | | 国外 | 3,500,259,280.37 | 10.88 | | 国内 | 5,065,360,090.41 | 38.21 | | 合计 | 8,565,619,370.78 | 25.57 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | | 货币资金 | 522,003,717.94 | 12.12 | 337,913,447.74 | 9.07 | 54.48 | | 交易性金融资产 | 4,365,000.00 | 0.10 | 33,375,967.86 | 0.90 | -86.92 | | 应收票据 | 75,047,598.48 | 1.74 | 54,011,013.74 | 1.45 | 38.95 | | 应收账款 | 1,174,141,221.24 | 27.26 | 731,389,204.78 | 19.64 | 60.54 | | 预付账款 | 654,174,766.50 | 15.19 | 482,065,883.82 | 12.94 | 35.70 | | 其他应收款 | 26,468,673.47 | 0.61 | 16,471,817.28 | 0.44 | 60.69 | | 在建工程 | 46,019,498.10 | 1.07 | 29,628,336.45 | 0.80 | 55.32 | | 应付票据 | 340,720,507.22 | 7.91 | 58,748,563.77 | 1.58 | 479.96 | | 应付账款 | 1,373,937,601.66 | 31.89 | 836,274,769.04 | 22.46 | 64.29 | | 应交税金 | -41,826,939.61 | -0.97 | -70,546,295.85 | -1.89 | -40.71 | | 其他应付款 | 42,690,944.85 | 0.99 | 32,666,784.49 | 0.88 | 30.69 | | 一年内到期的非流动负债 | 49,000,000.00 | 1.14 | 0.00 | 0.00 | | | 长期借款 | | 0.00 | 64,000,000.00 | 1.72 | -100.00 | | 递延所得税负债 | 14,168,287.21 | 0.33 | 26,613,374.71 | 0.71 | -46.76 | | 资本公积 | 3,461,975.38 | 0.08 | -24,270,277.37 | -0.65 | -114.26 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 期末账面价值
（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益
（元） | | 1 | 股票 | 002060 | 粤水电 | 4,775,291.20 | 970,000.00 | 4,365,000.00 | 100 | 207,515.82 | | 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | 5,915,552.30 | | 合计 | 4,775,291.20 | / | 4,365,000.00 | 100 | 6,123,068.12 |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 | | 601328 | 交通银行 | 0 | | 0 | 1,561,232.40 | -1,267,361.55 | 可供出售金融资 | 法人股 | | 600287 | 江苏舜天 | 32,639.52 | | 200,400.00 | 3,224,223.38 | -2,283,127.50 | 可供出售金融资 | 法人股 | | 600268 | 国电南自 | 78,149,979.60 | | 34,304,796.24 | -43,168,560.16 | 28,925,641.80 | 可供出售金融资 | 定向增发 | | 002060 | 粤水电 | 95,900,000.00 | | 64,800,000.00 | 240,000.00 | 2,340,000.00 | 可供出售金融资 | 定向增发 | | 合计 | 174,082,619.12 | / | 99,305,196.24 | -38,143,104.38 | 27,715,152.75 | / | / |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 | | 江苏银行 | 120,000,000 | 100,000,000 | 1.1 | 120,000,000 | 8,000,000 | | 长期股权投资 | 增资扩股 | | 合计 | 120,000,000 | 100,000,000 | / | 120,000,000 | 8,000,000 | | / | / |
| 借款方名称 | 委托贷款金额 | 贷款期限 | 贷款利率 | 借款用途 | 抵押物或担保人 | 是否逾期 | 是否关联交易 | 是否展期 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 关联关系 | 预期收益 | 投资盈亏 | | 盐城汇鸿国基地产有限公司 | 50,000,000.00 | 3 | 6.56 | 开发房地产 | 无 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金非募集资金 | 全资子公司 | 9,840,000.00 | 9,840,000.00 | | 盐城汇鸿国基地产有限公司 | 50,000,000.00 | 3 | 6.56 | 开发房地产 | 无 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金非募集资金 | 全资子公司 | 9,840,000.00 | 9,840,000.00 | | 盐城汇鸿国基地产有限公司 | 30,000,000.00 | 3 | 6.31 | 开发房地产 | 无 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金非募集资金 | 全资子公司 | 5,679,000.00 | 5,679,000.00 | | 盐城汇鸿国基地产有限公司盐城汇鸿国基地产有限公司 | 23,000,000.00 | 3 | 6.00 | 开发房地产 | 无 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金非募集资金 | 全资子公司 | 4,140,000.00 | 4,140,000.00 | | 盐城汇鸿国基地产有限公司 | 35,000,000.00 | 3 | 6.00 | 开发房地产 | 无 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金非募集资金 | 全资子公司 | 6,300,000.00 | 6,300,000.00 | | 盐城汇鸿国基地产有限公司 | 6,000,000.00 | 3 | 6.00 | 开发房地产 | 无 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金非募集资金 | 全资子公司 | 1,080,000.00 | 1,080,000.00 | | 合计 | 194,000,000 | | | | | | | | | | | 36,879,000.00 | 36,879,000.00 |
| 公司名称 | 业务
性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 | | 江苏泛星国际货运有限公司 | 有限责任公司 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务 | 500 | 1,023.00 | 881.84 | -2.47 | | 南京金居房地产开发有限责任公司 | 有限责任公司 | 房地产开发、销售、租赁及配套服务、物业管理 | 12,042.00 | 94,019.41 | 32,429.91 | 1,995.11 | | 上海罗兰赛舸纺织品有限公司 | 有限责任公司 | 自营和代理各类商品和技术进出口业务 | 500 | 1,523.25 | 1,043.17 | 610.43 | | 无锡海丝路纺织新材料有限公司 | 有限责任公司 | 纺织材料研发、制造、销售 | 2,000.00 | 3,411.98 | -2,551.98 | -257.55 | | 江苏省纺织品进出口集团宝得服装有限公司 | 有限责任公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易 | 3,003.00 | 16,409.50 | 4,861.81 | 42.27 | | 江苏省纺织品进出口集团锦泰国际贸易有限公司 | 有限责任公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易 | 500 | 4,034.37 | 900.47 | 79.46 | | 江苏省纺织品进出口集团泰思兰德国际贸易有限公司 | 有限责任公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易 | 1,000.00 | 4,323.94 | 2,242.01 | 175.10 | | 江苏省纺织品进出口集团达泰国际贸易有限公司 | 有限责任公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易 | 600 | 4,808.32 | 1,585.97 | 187.44 | | 江苏省纺织品进出口集团万帛国际贸易有限公司 | 有限责任公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易 | 1,500.00 | 3,088.01 | 2,176.29 | 89.25 | | 江苏嘉晟染织有限公司 | 有限责任公司 | 布染色、织造、后整理加工 | 5,690.00 | 11,211.85 | 6,646.60 | 24.08 | | 开元股份（香港）有限公司 | 有限责任公司 | 国际贸易 | 100万港币 | 10934.41 | 144.52 | 176.34 | | 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 投资与投资咨询服务；资产管理；企业投资管理；企业兼并重组信息咨询；财务咨询 | 3800.00 | 6040.89 | 4954.12 | 330.73 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) | | 2013年 | | 0.3 | | 15,483,195 | 33,303,277.35 | 46.49 | | 2012年 | | 0.3 | | 15,483,195 | 34,435,695.06 | 44.96 | | 2011年 | | 0.3 | | 15,483,195 | 65,167,055.39 | 23.76 |
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