证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2014-024

深圳市兆驰股份有限公司关于使用

部分闲置自有资金参与集合资金信托计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的上海信托无锡香樟园信托贷款集合资金信托计划（上信-JD-4101）

委托人、受益人：指本公司

受托人或贷款人或上海信托：指上海国际信托有限公司

信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利

信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，是计算各受益人享有信托利益的计量单位

保管人：指招商银行股份有限公司南京分行

监管银行：指招商银行股份有限公司无锡分行湖滨支行

借款人/抵押人/融创湖滨：指无锡融创绿城湖滨置业有限公司

保证人：指天津融创置地有限公司

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（包括子公司）使用自有闲置资金200,000万元进行投资理财，该理财额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施。详细内容参见2014年2月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（2014-013）。

根据上述决议，公司于2014年3月26日以人民币50,819,863.01元参与了上海信托无锡香樟园信托贷款集合资金信托计划（上信-JD-4101）, 对应50,000,000份信托单位。现将有关情况公告如下：

一、上海国际信托的基本情况

名称：上海国际信托有限公司

信所：上海市九江路111号

法定代表人：潘卫东

成立日期：1981年5月6日

注册资本：250,000万元

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

公司类型：有限责任公司

二、集合资金信托计划的主要情况

1、产品名称：上海信托无锡香樟园信托贷款集合资金信托计划（上信-JD-4101）

2、币种：人民币。

3、信托成立日：2013年1月22日。

4、产品期限：信托计划期限为27个月，自信托计划成立之日起计算。各类信托单位的预期存续期限均为21个月，自信托计划成立日起算。其中受托人有权在信托存续满18个月时提前终止A类信托单位；在信托存续满19个月时提前终止B类信托单位；在信托存续满20个月提前终止C类信托单位；在信托存续满21个月提前终止D类信托单位。

5、认购类型：A3类信托单位。根据在借款人提前部分还款时信托单位可提前注销的预期存续期限不同，信托受益权区分为A类、B类、C类、D类受益权；根据信托单位单笔认购资金金额不同，A类受益权进一步区分为A1类、A2类、A3类受益权。受托人以扣除信托费用和其他债务后的信托财产为限向受益人分配信托利益。A类、B类、C类、D类受益权之间的信托利益分配顺位相同。

6、A3类预期年化收益率(已扣除信托资产承担的费用)：

投资期限	信托成立日至第21个月	第22个月至第27个月	信托延期期间
预期年化收益率	9.5%	12%	15%
计算方式	按信托实际存续月数计算	按实际发生天数计算	按实际发生天数计算

7、参与信托计划金额：上海国际信托于2013年1月21日以人民币5,000万元认购5,000万份A3类信托单位。该集合资金信托计划于2014年1月20日按9.5%的收益率分配了12个月的信托利益。考虑到2014年1月22日至2014年3月26日的信托收益，公司以50,819,863.01元受让其持有A3类信托单位。

注：公司与上海国际信托有限公司签订了《信托合同转让协议》，上海国际信托向公司转让《上海信托无锡香樟园信托贷款集合资金信托合同》（上信-JD-4101）中信托项下委托人与受益人的全部权利和义务，包括信托受益权，转让价款为人民币50,819,863.01元，对应50,000,000份信托单位。

8、受托人信托报酬和保管费的计算和提取（由信托资产承担）

（1）受托人信托报酬由固定信托报酬与浮动信托报酬组成。2013年12月10日应计提的受托人固定信托报酬为 [信托计划成立日信托单位总份数×1元×2.7%]；受托人浮动信托报酬=信托计划终止日的信托财产总值-信托计划终止日信托计划应付未付信托费用（受托人浮动信托报酬除外）-信托计划终止日存续的全部信托单位未付预期信托利益总额。

（2）保管人的保管费每日计算，每日保管费＝[当日存续的信托单位总份数×1元×0.3%÷365]。

9、信托计划资金的用途：受托人按照信托合同的约定，将信托计划资金向融创湖滨发放贷款，融创湖滨所获贷款资金将用于融创湖滨已投入开发的香樟园二期项目（2-8地块）的剩余工程费用、后续装修等用款。闲置资金(含信托收益)可投资于高安全性和高流动性的短期金融产品，但所投资的短期金融产品的到期日或可赎回日不得超过信托计划终止日前第10天。

10、信托计划发放贷款的保障措施

（1）为确保借款人全部债务的履行，抵押人以其合法持有的无锡香樟园四期项目（2-5地块）的土地使用权（土地使用权证号：锡滨国用（2013）第001375号，以下简称“抵押物”）为借款人在《贷款合同》项下的全部责任和义务提供担保。

（2）为确保债务人全部债务的履行，保证人向贷款人出具《担保函》，为借款人在《贷款合同》项下的全部债务提供连带责任担保。

（3）为保障债务人履行其债务，借款人同意在监管银行开立贷款资金监管账户，并接受受托人、监管银行对相应监管账户的监管。

（4）为保障债务人履行其债务，借款人同意将香樟园二期、香樟园一期项目的销售回款按约定划付至信托财产专户，并应当在《贷款合同》项下第18、19、20个贷款月度的末日分别向信托专户划入12,000万元（但以[A类信托单位总份数×1元]为准）及相应利息、12,000万元（但以[B类信托单位总份数×1元]为准）及相应利息、12,000万元（但以[C类信托单位总份数×1元]为准）及对应利息，以清偿相应贷款本息。

11、信托计划的延期

信托计划成立满27个月，因借款人违约等原因导致信托财产未全部变现且仍有未注销信托单位的，信托计划自动延期至信托财产全部变现之日，受托人将及时向受益人进行信息披露。

12、信息披露：如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

13、资金来源：自有闲置资金。

14、关联关系说明：公司与上海国际信托无关联关系。

15、主要风险提示：

（1）法律政策风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、金融政策及相关法律法规的调整与变化，可能造成信托财产发生损失。

（2）市场风险

房地产行业属于高风险行业，行业和市场受宏观经济政策、经济周期、财政和货币政策、资金供求关系、购房者心理预期等因素的影响较大。因此借款人的营业收入可能因房地产景气度的变化，在其房产开发销售进度，销售资金回笼等方面可能会受到不利影响，特别是销售价格下降，销售进度慢于预期，从而影响信托财产的收益，可能造成信托财产发生损失。

（3）担保风险

信托计划项下存在抵押权/质权及第三人保证等担保措施。存在因抵/质押物价值减损、行权时采取拍卖等强制执行措施导致相应变现价格较低、抵押物可能因土地闲置问题面临警告、处罚或被国土部门收回、抵/质押物可能因抵押人/出质人与其他人的债务纠纷被冻结或采取强制执行措施、保证人可能因破产、与其他人的债务纠纷等情形无法履行其保证义务等，而导致担保措施无法充分保障主债权的风险，将可能影响信托财产的安全和收益。

抵押人/出质人及担保人可能发生道德风险，恶意违约，不履行信托贷款的本息偿还义务，也可能造成信托财产发生损失。

（4）信用风险

借款人因各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，不愿或无力履行其还款义务的（包括但不限于借款人未归还全部、部分本息，迟延履行还款义务等），将对信托财产收益产生较大影响、并可能造成信托财产的损失。

（5）项目开发与经营风险

项目可能因受信贷紧缩、市场前景、成本上升、借款人开发和经营能力、财务状况等因素影响，存在工程不能按时完工、产品不能按预期销售、出租、经营等潜在风险。上述潜在风险将影响项目开发进度和经营效益，进而影响信托财产的安全和收益。

（6）流动性风险

因借款人未能履行偿付贷款本息义务等情况，可能导致受托人需要通过司法程序追索、处置变现借款人和/或保证人财产和/或抵质押资产。在借款人违约导致信托项下没有足额现金形式信托财产分配信托利益时，可能造成受益人不能在预期期间内取得预期信托利益。

（7）管理风险

信托财产运作过程中可能由于管理人对市场和经济形势判断失误、获取的信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托财产的收益。

（8）提前终止风险

信托存续期间内，借款人经提前通知可以按约定提前还款，信托提前终止；借款人发生重大信用风险等情形时，受托人可以宣布贷款提前到期从而提前收回全部或部分贷款本金并提前终止信托。因此信托提前终止将导致受益人实际取得的信托利益总额低于预期信托利益总额。

（9）其他风险

除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能导致信托财产的损失。

（10）资金存放与使用风险。

（11）相关人员操作和道德风险。

三、风险控制措施

（一）信托公司的措施

受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

（二）公司的措施

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

a、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

b、独立董事可以对资金使用情况进行检查。

c、监事会可以对资金使用情况进行监督。

d、公司内审部负责对投资理财项目的审计与监督。

2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

b、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

3、 如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

四、对公司日常经营的影响

公司参与的上海信托无锡香樟园信托贷款集合资金信托计划，风险可控，属于股东大会授权范围内，有利于提高自有资金的使用效率和收益。公司使用的资金为自有闲置资金，由管理层根据经营情况测算，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保购买事宜的规范化运行，严格控制资金的安全性。

五、公告日前12个月公司委托理财情况

（一）银行理财产品

中国建设银行南昌分行	自有闲置资金	130,000,000.00（注1）	2013/3/5	2013/10/18	保本浮动收益	6,240,000.00	3,880,767.12	否
		150,000,000.00(注3)	2013/8/23	2013/12/31		15,300,000.00	2,724,657.53	否
		120,000,000.00（注2）	2013/10/08	2013/12/06		1,361,095.89	872,876.71	否
		200,000,000.00	2013/10/22	2014/02/18		3,260,273.97	3,260,273.97	否
		120,000,000.00	2013/12/12	2014/03/12		1,775,342.47	1,775,342.47	否
		290,000,000.00	2013/12/25	2014/04/01		4,624,109.59	未到期	否
		150,000,000.00	2014/01/07	2014/03/28		1,972,602.74	未到期	否
		200,000,000.00（注4）	2014/02/21	2014/03/26		958,356.16	尚未收到	否
厦门国际银行珠海分行		100,000,000.00	2013/05/20	2013/10/18	保本浮动收益型结构性存款	1,835,555.56	1,835,555.55	否
		200,000,000.00	2013/06/21	2013/12/13	保本浮动型结构性存款产品	4,537,333.33	4,537,333.33	否
		50,000,000.00	2013/09/13	2013/12/13	保本浮动型结构性存款产品	630,000.00	622,500.00	否
		80,000,000.00	2013/10/11	2013/12/10	保本浮动收益型结构性存款产品	649,333.33	649,333.33	否
		100,000,000.00	2014/02/24	2014/05/25	保本浮动收益型产品	1,460,000.00	未到期	否
上海浦东发展银行		50,000,000.00	2013/06/09	2013/12/12	保本保收益型	1,172,054.79	1,172,054.79	否
		45,500,000.00	2013/10/31	2014/10/31	保本浮动收益	2,730,000.00	未到期	否
渤海银行		340,000,000.00	2013/07/10	2014/07/10	保本保证收益型	20,060,000.00	未到期	否
中国建设银行		3,000,000.00	2013/08/01	2013/12/19	保本浮动收益型	46,027.40	46,027.40	否
		30,000,000.00	2013/10/24	2014/01/27		374,794.52	374,794.52	否
澳新银行		50,000,000.00	2014/01/24	2014/04/28	汇率挂钩区间型保本人民币结构性投资	809,444.44	未到期	否

签约方	资金 来源	投资金额	投资期限		产品类型	预计收益	投资盈亏 金额	是否涉讼
			起始日期	终止日期

广发银行	闲置募集资金	70,000,000.00	2013/03/21	2013/09/18	保本浮动收益型	1,457,917.81	1,457,917.81	否
		55,000,000.00	2013/03/21	2013/06/20		521,068.49	521,068.49	否
		55,000,000.00	2013/06/20	2013/09/18	保证收益型产品	623,835.62	623,835.62	否
		50,000,000.00	2013/09/23	2014/03/24	保本浮动收益型	1,047,123.29	1,047,123.29	否
		70,000,000.00	2013/09/23	2013/12/23		732,986.30	732,986.30	否
		70,000,000.00	2013/12/30	2014/03/28	保证收益型产品	877,589.04	未到期	否
中国银行		20,000,000.00	2013/06/05	2013/09/06	保本保证收益型	170,712.33	170,712.33	否
		50,000,000.00	2013/11/29	2013/12/16	保本保证收益型	95,479.45	95,479.45	否
		45,000,000.00	2013/12/23	2014/01/07	保证收益型	85,068.49	85,068.49	否
上海浦东发展银行		137,000,000.00	2013/07/25	2014/01/23	保本保收益型	3,347,304.11	3,347,304.11	否
中国建设银行		137,000,000.00	2013/08/01	2013/12/19	保本浮动收益型	2,101,917.81	2,101,917.81	否
		120,000,000.00	2013/12/25	2014/04/01		1,893,698.63	未到期	否
		19,000,000.00	2014/01/07	2014/03/28	保本浮动收益型	249,863.01	未到期	否
上海浦东发展银行		111,000,000.00	2013/08/02	2014/08/01	保本浮动收益	6,826,500.00	未到期	否
厦门国际银行珠海分行		20,000,000.00	2013/09/11	2013/10/11	保本浮动型结构性存款产品	83,333.33	83,333.34	否
		40,000,000.00	2013/09/18	2013/11/22	保本浮动收益型	350,277.78	350,277.78	否
		20,000,000.00	2013/09/18	2013/10/18	保本浮动收益型	82,000.00	82,000.00	否
		90,000,000.00	2014/01/28	2014/04/26	保本浮动收益型	1,304,600.00	未到期	否
澳新银行		50,000,000.00	2014/01/27	2014/04/28	汇率挂钩区间型保本人民币结构性投资	783,611.11	未到期	否
合计		3,637,500,000.00	－	－	－	92,431,210.79	－	－

注1：公司于2013年3月6日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-012），原到期日期为2014年3月4日，预期收益为6,240,000.00元。该笔理财于2013年10月18日被银行提前终止，实际收益为3,880,767.12元。

注2：公司于2013年10月10日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-065），原到期日期为2014年1月8日，预期收益为1,361,095.89元。该笔理财于2013年12月6日被银行提前终止，实际收益为872,876.71元。

注3：公司于2013年8月27日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-054），原到期日期为2015年8月23日，预期收益为15,300,000.00元。该笔理财于2013年12月31日被银行提前终止，实际收益为2,724,657.53元。

注4：公司于2014年2月25日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2014-010），根据合同约定，中国建设银行于产品到期日后3个工作日内将公司理财本金和收益划转至公司协议约定账户，遇法定节假日顺延。

（二）信托计划

委托方	资金 来源	投资金额	投资期限		产品类型	预计收益	投资盈亏 金额	是否涉讼
			起始日期	终止日期
上海国际信托	自有闲置资金	100,000,000.00	2014/03/20	2014/03/26	现金丰利集合资金信托计划		注1	否
		100,000,000.00	2014/03/21					否
合计	—	200,000,000.00	—	—	—			—

注1：此次赎回的1亿元为有效的部分退出申请，只退出所申请的这部分投资本金，收益在全部退出时一并结清。

六、备查文件

1、2014年第二次临时股东大会决议；

2、上海信托无锡香樟园信托贷款集合资金信托计划信托合同、说明书、信托合同转让协议、上海信托营业执照、金融许可证。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日