股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-031

北方华锦化学工业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10:00

2、召开地点：辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室

3、召集人：公司董事会。

本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

(1)截止2014年4月10日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

议案一:公司2013年度董事会工作报告

议案二:公司2013年度报告及摘要

议案三:公司2013年度财务决算报告

议案四:2013年度利润分配预案

议案五:公司2014年度日常关联交易预计报告

议案六:2013年度独立董事述职报告

议案七:公司2013年度内部控制自我评价报告

议案八:公司2013年度内控审计报告

议案九:关于对全资子公司内蒙化工增资的议案

议案十:继续聘请瑞华会计师事务所为本公司会计师的议案

三、议案披露情况：

上述议案内容详见2014年3月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司《第五届第二十七次董事会决议公告》、《第五届第十二次监事会决议公告》。

四、股东大会会议登记方法

1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

4、异地股东可以信函或传真方式登记。

5、登记时间：2014年4月17日至2014年4月18日

6、登记地点：北方华锦化学工业股份有限公司

7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

五、其它事项

1、公司地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

2、邮编：124021

3、电话：(0427)5855742 （0755）25986651

4、传真：(0427)5855742 （0755）25985575

5、联系人：王维良

6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

1．五届二十七次董事会决议；

2．五届十二次监事会决议

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2014年3月26日

附件:授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁华锦通达化工股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托人身份证号码：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-033

北方华锦化学工业股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

更正内容一、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2013年度股东大会的通知》中原披露内容如下：

一、召开会议基本情况：5、出席对象

(1)截止2014年4月20日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

四、股东大会会议登记方法

5、登记时间：2014年3月25日至2014年3月26日

现更正为：

一、召开会议基本情况：5、出席对象

(1)截止2014年4月10日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

四、股东大会会议登记方法

5、登记时间：2014年4月17日至2014年4月18日

更新后的《关于召开2013年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

更正内容二、公司于2014年3月27日已在巨潮资讯网分别披露《2013年度审计报告》及《2013年财务报告》，现合并为《2013年度审计报告》重新披露，原内容无变更。

更正内容三、公司于2014年3月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2014年日常关联交易预计报告》中与兵工财务有限责任公司“关联方资金拆借”披露如下：

关联交易类别	关联人		合同签订金额或预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例（％）
采购商品/接受劳务	北方华锦化学工业集团有限公司		272,232,600.00	229,321,919.51	0.68
	北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆		7,000,000.00	4,551,514.20	0.01
	盘锦华锦精细化工园区管理有限公司		300,000.00	11,035.47
	辽宁北方化学工业有限公司		55,255,473.00	60,137,657.82
	盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司		30,000,000.00	6,530,387.86	0.02
	科莱恩华锦催化剂（盘锦）分公司		25,000,000.00	22,612,780.61	0.07
	北京北方光电有限公司		22,000,000.00	15,194,894.83	0.05
	大连北方化学工业有限公司		325,000,000.00	91,100,391.08	0.27
	北京北方节能环保有限公司		15,000,000.00	3,000,000.00	0.01
	小计		751,788,073.00	432,460,581.38
出售商品/提供劳务	北方爆破工程有限责任公司		7,000,000.00	3,546,196.53	0.01
	北方华锦化学工业集团有限公司		23,000,000.00	21,248,436.07	3.71
	盘锦北方沥青股份有限公司		1,677,730,000.00	21,128.21	0.03
	北京北化凯明特种化工有限责任公司		400,000,000.00	387,632,648.56	1.07
	北京中兵北方节能科技有限公司			13,211,043.68	0.05
	甘肃北化贸易有限公司		1,000,000.00	54,795.48	0.02
	盘锦华锦精细化工园区管理有限公司		800,000.00	520,855.78	0.09
	广州北化凯明贸易有限公司		390,000,000.00	257,692,618.86
	辽宁北方化学工业有限公司		1,500,000,000.00	1,407,738,540.41	3.88
	辽宁锦禾农资有限责任公司		1,150,000,000.00	1,087,362,269.24	41.33
	盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司		160,000,000.00	159,110,173.09	6.05
	科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司		10,000,000.00	7,716,383.80	1.35
	无锡北方化学工业有限公司		68,000,000.00	16,711,834.96	0.05
	北京北方光电有限公司		8,000,000.00
	小计		5,395,530,000.00	3,349,355,880.99
关联方资金拆借	兵工财务有限责任公司	5年期贷款利息	198,448,611.11	198,448,611.11
		10年期贷款利息	19,436,805.56	19,436,805.56
		其他贷款	22,249,500.00	22,249,500.00
	小计		240,134,916.67	240,134,916.67
原油采购	兵器集团下属公司		29,343,880,824.87	29,343,880,824.87	100%

现更正如下：

	其他关联方名称	关联关系
1.	北方爆破工程有限责任公司	住所：北京 截止2013年末，该公司总资产51,952万元，净资产18,396万元，营业收入15.46亿元，净利润2802.7万元，经营活动产生的现金流量242.2万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项。
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
2.	北方华锦化学工业集团有限公司	住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街 截止2013年末，该公司总资产3,244,890万元，净资产722,416万元，营业收入5,186,240万元，净利润-1,675万元，经营活动产生的现金流量248,272万元。
2.与上市公司的关联关系。北方华锦化学工业集团有限公司是本公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与北方华锦化学工业集团有限公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
3.	盘锦北方沥青股份有限公司	住所：盘锦市兴隆台区兴工街 截止2013年末，该公司总资产279,524万元，净资产70,141万元，营业收入1,001,304万元，净利润13,031万元，经营活动产生的现金流量60,693万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
4.	北京北化凯明特种化工有限责任公司	住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号 截止2013年末，该公司总资产51,713万元，净资产7,760万元，营业收入35.4亿元，净利润1,062万元，经营活动产生的现金流量1,896万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
5	甘肃北化贸易有限公司	主营业务：经营化工原材料、聚氨酯系列产品、仪器仪表、机电设备、有色金属及各类商品和技术等的进出口业务 截止2013年末，该公司总资产20,810万元，净资产1,424万元，营业收入5.67亿元，净利润239万元，经营活动产生的现金流量-2,064万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
6	盘锦华锦精细化工园区管理有限公司	住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街 截止2012年末，该公司总资产15,085万元，净资产1,000万元，营业收入0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量0元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的控股股东的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
7	广州北化凯明贸易有限公司 （广州北方化工有限公司）	住所：广州市黄浦区大沙东路403号 截止2013年末，该公司总资产5,493万元，净资产1,328万元，营业收入9.6亿元，净利润773万元，经营活动产生的现金流量157万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
8	辽宁北方化学工业有限公司	住所：辽宁盘锦双台子区 截止2013年末，该公司总资产213,076.99万元，净资产77,880.36万元，营业收入217,337.92万元，净利润2,639.11万元，经营活动产生的现金流量34,960.21万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
9	辽宁锦禾农资有限责任公司	住所：沈阳经济技术开发区7号路 截止2013年末，该公司总资产36,284万元，净资产732万元，营业收入135,028万元，净利润27万元，经营活动产生的现金流量9,379万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
10	盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司	住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街 截止2013年末，该公司总资产2,552万元，净资产-508万元，营业收入359万元，净利润9万元，经营活动产生的现金流量-1,220万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的控股股东的全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
11	科莱恩华锦催化剂（盘锦）分公司	主营业务：生产、销售工业用催化剂及混合醇副产品 截止2013年末，该公司总资产28,968万元，净资产19,611万元，营业收入28,782万元，净利润7,579万元，经营活动产生的现金流量11,164万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

公司已于2013年4月1日的董事会及2013年6月7日的2013年第3次临时股东大会审议通过《关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》，且双方已签订《金融服务协议》，期限3年，根据协议公司在兵工财务有限责任公司的贷款利率为市场贷款利率下浮10%。

特此公告。

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2014年3月27日

证劵代码：000059 证劵简称：华锦股份 公告编号：2014－034

北方华锦化学工业股份有限公司

关于调整非公开发行方案事项获得

国家国资委批准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

接公司实际控制人中国兵器工业集团公司通知，国家国有资产监督管理委员会于2014年3月22日下发《关于调整北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权［2014］141号），同意北方华锦化学工业股份有限公司本次调整非公开发行方案，且此次发行后股份公司总股本不超过170050.6367万股，其中，北方华锦化学工业集团有限公司持股比例不低于50.80%。

特此公告。

辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

2014年3月27 日

北方华锦化学工业股份有限公司

2014年度日常关联交易预计报告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1．本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、北方华锦及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。

2. 兵器集团为本公司实际控制人，北方华锦为本公司控股股东。因此构成关联关系，该行为属关联交易。

3.本公司五届二十七次董事会于2014年3月26日召开，会议审议并通过了《公司2014年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事刘云文、于小虎、于国宏、任勇强、杜秉光回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

4. 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—北方华锦将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生金额
关联方资金拆借	兵工财务有限责任公司	19,000,000.00	19,000,000.00
		325,000,000.00	325,000,000.00
		2,900,000,000.00	2,900,000,000.00
		50,000,000.00	50,000,000.00
		40,000,000.00	40,000,000.00
		40,000,000.00	40,000,000.00
		100,000,000.00	100,000,000.00
		100,000,000.00	100,000,000.00
		150,000,000.00	150,000,000.00
		50,000,000.00	50,000,000.00
	小计	3,774,000,000.00	3,774,000,000.00

其中与兵工财务有限责任公司的关联方资金拆借业务，公司已于2013年4月1日的董事会及2013年6月7日的2013年第3次临时股东大会审议通过《关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》，且双方已签订《金融服务协议》，期限3年，根据协议公司在兵工财务有限责任公司的贷款利率为市场贷款利率下浮10%。

二、关联人介绍和关联关系

关联交易类别	关联人	业务性质	合同签订金额或预计金额	上年实际发生金额
关联方资金拆借	兵工财务有限责任公司	5年期贷款利息	198,448,611.11	198,448,611.11
		10年期贷款利息	19,436,805.56	19,436,805.56
		其他贷款	22,249,500.00	22,249,500.00

12	无锡北方化学工业有限公司	主营业务：涂料用硝化棉 截止2013年末，该公司总资产7,361万元，净资产3,238万元，营业收入6.5亿元，净利润431万元，经营活动产生的现金流量712万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
13	北京北方光电有限公司	主营业务：环境工程咨询、设计、工程总承包和环保设备加工制造，建设项目环境影响评价，提供环保技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训 截止2013年末，该公司总资产40,117.2万元，净资产3,038.4万元，营业收入9.16亿元，净利润306.8万元，经营活动产生的现金流量3,101.3万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
14	大连北方化学工业有限公司	住所：大连市沙河口区振工街63号 截止2013年末，该公司总资产24,984万元，净资产3,863万元，营业收入8.86亿元，净利润1,657万元，经营活动产生的现金流量-5,424万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
15	北京北方节能环保有限公司	主营业务：环境工程咨询、设计、工程总承包和环保设备加工制造，建设项目环境影响评价，提供环保技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训 截止2013年末，该公司总资产13,533.8万元，净资产7,561.9万元，营业收入7,397.4万元，净利润255.2万元，经营活动产生的现金流量774万元。
2.与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。
16	北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆	主营业务：住宿、餐饮、会议 截止2013年末，该公司总资产3038万元，净资产164万元，营业收入1773万元，净利润-606万元，经营活动产生的现金流量-194万元。
2.与上市公司的关联关系：该公司是本公司的控股股东的分公司。
3.履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

2.关联交易协议签署情况。本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障，因此履约方面不存在任何风险。

上述关联交易需提请公司股东大会审议。

上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关联交易目的和对上市公司的影响：

1.分析关联交易的必要性：本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障。

2. 公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方多为 “十一五”项目建设过程中为提供服务的企业，且部分关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

公司2013年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。