证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-037
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2014年3月27日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年3月21日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。因董事冯江平、李健权、杜志喜、闻德辉、邵奕兴为此次激励计划的激励对象，董事长邵雨田与董事邵奕兴为父子关系，董事长邵雨田及以上5位董事回避了对此项议案的表决。
根据公司2013年度股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，董事会确定以2014年3月27日作为首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日，首次向43位激励对象授予610.4万份股票期权和261.6万股限制性股票。
具体授予情况详见登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。因董事邵奕兴为此次激励计划的激励对象，董事长邵雨田与董事邵奕兴为父子关系，董事邵奕兴与董事冯江平为甥舅关系，董事长邵雨田及董事冯江平、邵奕兴回避了对此项议案的表决。
根据公司2013年度股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的预留权益的各项授予条件，董事会确定以2014年3月27日作为本次预留部分股票期权和限制性股票的授予日，向7位激励对象授予68.6万份股票期权及29.4万股限制性股票。
具体授予情况详见登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十九次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-038
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月21日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2014年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：
（1）本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：本次预留权益授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留部分股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第九次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一四年三月二十七日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-039
浙江南洋科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权和
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定2014年3月27日为公司首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日，本次授予的相关事项具体如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.79元/份、限制性股票的授予价格为3.4元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的首次授予激励对象共计43人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李健权 | 董事、副总经理 | 56 | 8.25% | 0.11% |
| 杜志喜 | 董事、董事会秘书 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 闻德辉 | 董事、副总经理 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 狄伟 | 总工程师 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 丁邦建 | 副总经理 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 冯江平 | 董事 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 邵奕兴 | 董事 | 21 | 3.09% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人） | 323.4 | 47.63% | 0.65% |
| 合计 | 610.4 | 89.90% | 1.22% |
（2）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李健权 | 董事、副总经理 | 24 | 8.25% | 0.05% |
| 杜志喜 | 董事、董事会秘书 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 闻德辉 | 董事、副总经理 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 狄伟 | 总工程师 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 丁邦建 | 副总经理 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 冯江平 | 董事 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 邵奕兴 | 董事 | 9 | 3.09% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人） | 138.6 | 47.63% | 0.28% |
| 合计 | 261.6 | 89.90% | 0.52% |
5、行权/解锁条件：
激励计划对首次授予部分股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获股票期权可行权份额，并按约定价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
①2014年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
6、行权/解锁的时间安排：
激励计划的有效期为5年，其中等待期/锁定期2年，行权期/解锁期3年。
（1）激励对象获授股票期权/限制性股票之日起2年内为等待期/锁定期。在等待期/锁定期内，激励对象根据激励计划获授的股票期权不得行权、限制性股票股权予以锁定(不得转让)；
（2）等待期/锁定期后的3年为行权期/解锁期。
行权/解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个行权期/第一次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期/第二次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个行权期/第三次解锁 | 自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（一）公司激励计划中股票期权和限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权和限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
③最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司首次授予部分股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的激励对象和授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象和授予数量与公司2013年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次股票期权和限制性股票的授予情况
（一）授予日：2014年3月27日。
（二）行权/授予价格： 本次授予的股票期权的行权价格为6.79元，限制性股票的授予价格为3.4元。
（三）股票期权和限制性股票具体分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李健权 | 董事、副总经理 | 56 | 8.25% | 0.11% |
| 杜志喜 | 董事、董事会秘书 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 闻德辉 | 董事、副总经理 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 狄伟 | 总工程师 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 丁邦建 | 副总经理 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 冯江平 | 董事 | 42 | 6.19% | 0.08% |
| 邵奕兴 | 董事 | 21 | 3.09% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人） | 323.4 | 47.63% | 0.65% |
| 预留股票期权 | 68.6 | 10.10% | 0.14% |
| 合计 | 679 | 100.00% | 1.36% |
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李健权 | 董事、副总经理 | 24 | 8.25% | 0.05% |
| 杜志喜 | 董事、董事会秘书 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 闻德辉 | 董事、副总经理 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 狄伟 | 总工程师 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 丁邦建 | 副总经理 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 冯江平 | 董事 | 18 | 6.19% | 0.04% |
| 邵奕兴 | 董事 | 9 | 3.09% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人） | 138.6 | 47.63% | 0.28% |
| 预留限制性股票 | 29.4 | 10.10% | 0.06% |
| 合计 | 291 | 100.00% | 0.58% |
公司激励计划首次授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划首次授予部分的授予日为2014年3月27日，在2014年至2018年各年将按照各期股票期权/限制性股票的行权/解锁比例（25%、35%、40%）和授予日股票期权和限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计首次授予的股票期权和限制性股票激励成本合计为2444.25万元，则 2014年-2018年股票期权及限制性股票成本摊销情况见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 2444.25 | 618.68 | 824.91 | 610.10 | 326.57 | 63.98 |
本激励计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6 个月无买卖本公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权/购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司首次授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为：
（1）本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、激励计划首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日为2014年3月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件的规定，同意确定公司首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日为2014年3月27日。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权和限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
南洋科技首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；首次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格的明确符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》以及《草案修订稿》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司股票期权与限制性股票、预留部分股票期权与限制性股票的条件已经满足。
十一、备查文件
1、《浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《浙江南洋科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-040
浙江南洋科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分
股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定2014年3月27日为公司预留部分股票期权和限制性股票的授予日，本次授予的相关事项具体如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：预留部分股票期权行权价格为8.58元/份，限制性股票的授予价格为4.38元/股。
（1）预留部分股票期权行权价格的确定方法
行权价格取下列两个价格中的较高者：
①董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价，为7.87元/股；
②董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为8.58元/股。
（2）预留部分限制性股票价格的确定方法
授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%（为4.38元/股）确定。
4、激励对象：激励计划预留权益涉及的激励对象共计7人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
（1）授予的预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授出权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 邵奕兴 | 董事 | 1.4 | 0.14% | 0.003% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计6人） | 67.2 | 6.93% | 0.135% |
| 合计 | 68.6 | 7.07% | 0.138% |
（2）授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授出权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 邵奕兴 | 董事 | 0.6 | 0.06% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计6人） | 28.8 | 2.97% | 0.058% |
| 合计 | 29.4 | 3.03% | 0.059% |
5、行权/解锁条件：
激励计划对预留部分股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获股票期权可行权份额，并按约定价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
（2）预留部分激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
6、预留权益的行权/解锁安排：
预留权益自本计划权益首次授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照25%：35%：40%的比例行权/解锁获授权益。
| 行权/解锁安排 | 解锁时间 | 可行权/解锁数量占获授权益数量比例 |
| 第一次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的预留权益授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（一）公司激励计划中预留部分股票期权和限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分的股票期权或限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对预留权益授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留部分股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次股票期权和限制性股票的授予情况
1、本次预留权益授予日：2014年3月27日。
2、本次预留权益行权/授予价格：预留部分股票期权行权价格为8.58元/份，限制性股票的授予价格为4.38元/股。
3、预留部分股票期权和限制性股票具体分配情况
（1）授予的预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授出权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 邵奕兴 | 董事 | 1.4 | 0.14% | 0.003% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计6人） | 67.2 | 6.93% | 0.135% |
| 合计 | 68.6 | 7.07% | 0.138% |
（2）授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授出权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 邵奕兴 | 董事 | 0.6 | 0.06% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计6人） | 28.8 | 2.97% | 0.058% |
| 合计 | 29.4 | 3.03% | 0.059% |
公司激励计划预留部分授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留部分股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留权益的授予日为2014年3月27日，在2014年至2018年各年将按照各期预留股票期权/限制性股票的行权/解锁比例（25%、35%、40%）和授予日预留股票期权和限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计预留部分股票期权和限制性股票激励成本合计为191.12万元，则 2014年-2018年预留股票期权及限制性股票成本摊销情况见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 191.12 | 47.94 | 63.92 | 47.95 | 26.15 | 5.16 |
本激励计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的预留权益激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6 个月无买卖本公司股票的行为。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次预留权益激励对象行权/购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司预留部分股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
本次预留权益授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留部分股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的独立意见
1、预留部分股票期权和限制性股票的授予日为2014年3月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留部分股票期权和限制性股票的条件的规定，同意确定公司预留部分股票期权和限制性股票的授予日为2014年3月27日。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予预留部分股票期权和限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留部分股票期权和限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
南洋科技首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；首次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格的明确符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》以及《草案修订稿》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司股票期权与限制性股票、预留部分股票期权与限制性股票的条件已经满足。
十、备查文件
1、《浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《浙江南洋科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日
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