证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2014-015

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司股票将于2014年3月28日开市起复牌。

广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2014年3月20日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2014年3月26日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东涂善忠以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，关联董事涂善忠回避表决。

2-1 发行股票的种类和面值

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2-2 发行方式和发行时间

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

2-3 定价基准日、定价方式与发行价格

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.66元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东涂善忠承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

2-4 发行数量

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票数量合计不超过8,707.74万股（含8,707.74万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2-5 发行对象

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东涂善忠在内的不超过10名的特定对象。除控股股东涂善忠之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

2-6 认购方式

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。控股股东涂善忠承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%。

2-7 限售期安排

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

控股股东涂善忠认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

2-8 上市地点

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

2-9 募集资金数量和用途

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过110,240.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：

序号	项目	投资额（万元）
1	佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目	43,938.92
2	区域营运中心建设项目	13,472.22
3	苗木基地建设项目	15,028.34
4	信息系统建设项目	3,288.40
5	补充流动资金项目	30,000.00
合　计		105,727.88

本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

2-10 未分配利润的安排

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

2-11 本次决议的有效期

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。

本次非公开发行A股股票方案还需提交公司2013年年度股东大会审议通过，同时获得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》中有关于公司本次非公开发行股票的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因该议案涉及公司控股股东涂善忠以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，关联董事涂善忠回避表决。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次《广州普邦园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司本次《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与控股股东涂善忠签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

因该议案涉及公司控股股东涂善忠以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，关联董事涂善忠回避表决。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东涂善忠，因此公司本次非公开发行涉及重大关联交易，关联董事涂善忠回避表决。

《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》中包括独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表的独立意见，其独立意见以及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《广州普邦园林股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、法律顾问等中介机构，全权办理本次非公开发行股票申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意公司聘请广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权法定代表人与相应中介机构签订相关服务协议。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于<公众平台信息管理制度>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《公众平台信息管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，同意对《分红管理制度》进行修订，修改后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司<未来三年（2014-2016年）分红回报规划>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，同意对《公司章程》利润分配政策部分进行修订。

修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订公司章程的公告》，修改后全文详见巨潮资讯网。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据深圳证券交易所相关规定，结合公司实际经营需要，董事会同意公司于2014年4月16日后，以超募资金账户中剩余的17,969.74万元（其中本金15,431.31万元，预计截至2014年4月16日利息2,538.43万元，实际金额以取款当天本息总计为准）永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金。公司承诺补充园林工程施工业务运营资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务营运资金的公告》。

《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》中包含独立董事对本次使用超募资金事项发表独立意见，其独立意见以及《广发证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

同意公司于2014年4月17日（周四）下午15:00在广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室召开2013年年度股东大会。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会　 

二〇一四年三月廿六日

证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2014-016

广州普邦园林股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第五次会议通知于2014年3月20日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2014年3月26日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2-1 发行股票的种类和面值

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2-2 发行方式和发行时间

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

2-3 定价基准日、定价方式与发行价格

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.66元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东涂善忠承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

2-4 发行数量

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票数量合计不超过8,707.74万股（含8,707.74万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2-5 发行对象

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东涂善忠在内的不超过10名的特定对象。除控股股东涂善忠之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

2-6 认购方式

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。控股股东涂善忠承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%。

2-7 限售期安排

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

控股股东涂善忠认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

2-8 上市地点

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

2-9 募集资金数量和用途

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过110,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：

序号	项目	投资额（万元）
1	佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目	43,938.92
2	区域营运中心建设项目	13,472.22
3	苗木基地建设项目	15,028.34
4	信息系统建设项目	3,288.40
5	补充流动资金项目	30,000.00
合　计		105,727.88

本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

2-10 未分配利润的安排

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

2-11 本次决议的有效期

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。

本次非公开发行A股股票方案还需提交公司2013年年度股东大会审议通过，同时获得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》中有关于公司本次非公开发行股票的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《前次募集资金使用情况报告》和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司本次《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次《广州普邦园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与控股股东涂善忠签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

修订后的《分红管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）分红回报规划的议案》

表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订公司章程的公告》，修改后全文详见巨潮资讯网。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会　 

二〇一四年三月廿六日

证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2014-017

广州普邦园林股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟向控股股东涂善忠等特定对象非公开发行股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。涂善忠为本公司控股股东，所以本次非公开发行构成关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

涂善忠为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次非公开发行股份总数的10%。上述行为构成关联交易，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。第二届董事会第八次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事涂善忠对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

涂善忠：男，1960年生，高级环境艺术师，中专学历。广州市城市绿化协会秘书长，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广州青年企业家协会副会长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总经理兼执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。

涂善忠在本次发行前直接持有公司股份19,200万股，占比34.35%，为公司的控股股东和实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过110,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：

序号	项目	投资额（万元）
1	佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目	43,938.92
2	区域营运中心建设项目	13,472.22
3	苗木基地建设项目	15,028.34
4	信息系统建设项目	3,288.40
5	补充流动资金项目	30,000.00
合　计		105,727.88

2014年3月26日，涂善忠与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%。

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东涂善忠承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：广州普邦园林股份有限公司

住所：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层

法定代表人：曾伟雄

乙方：涂善忠

住所：广州市东山区梅花路*号大院

身份证号：440103196006******

签订时间：2014年3月26日

（二）认购股份的数量

甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行股份总数的10%。

（三）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（四）认购价格或定价原则

甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。乙方不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量作相应处理。

甲乙双方确认，定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。

（五）支付方式及期限

本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。

（六）限售期

自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

1）甲方董事会批准本次发行及本合同；

2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；

3）中国证监会核准本次发行。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

六、本次交易的目的及对公司的影响

控股股东承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，是由于控股股东看好本次募集资金投资项目的前景，并且对公司未来的发展充满信心。本次非公开发行完成后，会进一步增强公司的资金实力，提升公司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的良性发展。随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力将得到加强，从而进一步提高公司的竞争实力。

七、相关审批及发表意见情况

　（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了涉及本次认购及关联交易的相关议案，并拟将相关议案提交公司2013年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害其他股东利益的情形；

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（三）公司监事会意见

监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

八、备查文件

（一）广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第八次董事会决议

（二）广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第六次监事会决议

（三）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

（四）广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的专项意见

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会　 

二〇一四年三月廿六日

证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2014-018

广州普邦园林股份有限公司关于修订

《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，现就公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。具体修订内容如下：

1、原：

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（四）分配条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。

（五）可分配利润：公司按本章程第一百五十六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（六）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十六条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

现修改为：

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。

（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

2、原：

第一百六十二条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

现修改为：

第一百六十二条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会　 

二〇一四年三月廿六日

证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2014-019

广州普邦园林股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充园林工程

施工业务运营资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于2014年3月21日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，现就使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，发行价格每股30元，募集资金总额1,310,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为1,259,262,619.10元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的广会所验字[2012]第12001060013号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币354,049,500元用于募投项目，超募资金为905,213,119.10元。

公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》和《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，其后，公司已对应使用6,490万元超募资金偿还银行贷款、30,000万元补充流动资金、11,500万元建立管理总部及设计运营中心。

公司于2013年3月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，以超募资金中的27,100万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金，截至2013年12月31日，公司已全部投入使用。

目前，公司剩余超额募集资金本金为15,431.31万元，预计截至2014年4月16日超募资金账户利息为2,538.43万元，超募资金本息总额为17,969.74万元（实际金额以取款当天本息总计为准）。

二、使用部分超募资金永久补充流动资金及其必要性

为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，结合公司实际经营需要，公司拟于2014年4月16日后，以超募资金账户中剩余的17,969.74万元（其中：超额募集资金本金为15,431.31万元，预计截至2014年4月16日超募资金账户利息为2,538.43万元，实际金额以取款当天本息总计为准）永久补充公司日常经营所需流动资金。

本次项目实施后，公司超募资金将全部使用完毕。

截止现在，公司已在全国设立并运营13家分公司，公司工程施工业务的全国区域化管理能力得到全面提升，相应地公司的收入规模得以快速扩张，2013年公司全年营业收入为23.93亿元，比2012年增长29.32%。鉴于园林施工项目在启动初期及项目执行过程中需要施工企业垫付一定资金，因此施工企业对工程配套资金有较大的需求，同时园林施工企业的资金实力对工程施工业务的承接和实施有重要影响，在项目承接阶段，资金实力也是业主单位选择施工企业的重要标准之一。因此，保持公司营运资金的充足，能够提高公司实力，加强公司在园林施工业务领域的竞争力。通过本次补充流动资金，可以满足公司对营运资金的阶段性需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，从而提升公司经营效益。

三、公司承诺事项

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未为他人提供财务资助。公司承诺：本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为他人提供财务资助。

四、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

五、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

六、保荐机构意见

1、本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

2、本次使用部分超募资金用于永久补充园林工程施工业务运营资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）等有关规定。

3、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用超募资金用于永久补充园林工程施工业务运营资金是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第六次会议决议；

3、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；

4、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会　 

二〇一四年三月廿六日

证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2014-020

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，决定于2014年4月17日召开公司2013年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2014年4月17日（周四）下午15:00

（二）股权登记日：2014年4月10日（周四）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年4月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年4月16日下午15:00至2014年4月17日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2014年4月10日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、保荐代表人及会计师事务所代表。

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）2013年度董事会工作报告

（二）2013年度监事会工作报告

（三）2013年度财务决算报告

（四）2014年度财务预算报告

（五）广州普邦园林股份有限公司2013年年度报告

（六）广州普邦园林股份有限公司2013年度利润分配预案

（七）关于续聘2014年度审计机构的议案

（八）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（九）关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议并表决该议案的下列事项）

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和发行时间

3、定价基准日、定价方式与发行价格

4、发行数量

5、发行对象

6、认购方式

7、限售期安排

8、上市地点

9、募集资金数量和用途

10、未分配利润的安排

11、本次决议的有效期

（十）关于公司非公开发行股票预案的议案

（十一）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

（十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（十三）关于公司与控股股东涂善忠签署附生效条件的《股份认购合同》的议案

（十四）关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

（十五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

（十六）关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案

（十七）关于修订《分红管理制度》的议案

（十八）关于《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》的议案

（十九）关于修订《公司章程》的议案

（二十）关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案

上述第（八）至（十）项、第（十七）至（十九）项属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

上述第（九）、（十）、（十三）、（十四）项议案，公司控股股东、实际控制人涂善忠由于是为关联股东，将在股东大会中回避投票。

上述第（一）项、第（三）至（七）项议案已由2014年2月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，第（二）项已由2014年2月27日召开的公司第二届监事会第五次会议审议通过，第（八）至（十八）项议案已由2014年3月26日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

独立董事将在会议上进行述职报告，该报告已经第二届董事会第七次会议审议通过。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2014年4月16日（周三）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以4月16日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2014年4月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

议案名称	对应申报价格
总表决：对所有议案统一表决	100.00元
（一）2013年度董事会工作报告	1.00元
（二）2013年度监事会工作报告	2.00元
（三）2013年度财务决算报告	3.00元
（四）2014年度财务预算报告	4.00元
（五）广州普邦园林股份有限公司2013年年度报告	5.00元
（六）广州普邦园林股份有限公司2013年度利润分配预案	6.00元
（七）关于续聘2014年度审计机构的议案	7.00元
（八）关于公司符合非公开发行股票条件的议案	8.00元
（九）关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议并表决该议案的下列事项）	9.00元
1、发行股票的种类和面值	9.01元
2、发行方式和发行时间	9.02元
3、定价基准日、定价方式与发行价格	9.03元
4、发行数量	9.04元
5、发行对象	9.05元
6、认购方式	9.06元
7、限售期安排	9.07元
8、上市地点	9.08元
9、募集资金数量和用途	9.09元
10、未分配利润的安排	9.10元
11、本次决议的有效期	9.11元
（十）关于公司非公开发行股票预案的议案	10.00元
（十一）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案	11.00元
（十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	12.00元
（十三）关于公司与控股股东涂善忠签署附生效条件的《股份认购合同》的议案	13.00元
（十四）关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	14.00元
（十五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	15.00元
（十六）关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案	16.00元
（十七）关于修订《分红管理制度》的议案	17.00元
（十八）关于《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》的议案	18.00元
（十九）关于修订《公司章程》的议案	19.00元
（二十）关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案	20.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

序号	议程	表决意见
		同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2014年度财务预算报告
5	广州普邦园林股份有限公司2013年年度报告
6	广州普邦园林股份有限公司2013年度利润分配预案
7	关于续聘2014年度审计机构的议案
8	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
9	关于公司非公开发行股票方案的议案
9-1	发行股票的种类和面值
9-2	发行方式和发行时间
9-3	定价基准日、定价方式与发行价格
9-4	发行数量
9-5	发行对象
9-6	认购方式
9-7	限售期安排
9-8	上市地点
9-9	募集资金数量和用途
9-10	未分配利润的安排
9-11	本次决议的有效期
10	关于公司非公开发行股票预案的议案
序号	议程	表决意见
		同意	反对	弃权
11	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
12	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
13	关于公司与控股股东涂善忠签署附生效条件的《股份认购合同》的议案
14	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
16	关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案
17	关于修订《分红管理制度》的议案
18	关于《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》的议案
19	关于修订《公司章程》的议案
20	关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年4月16日下午15:00至2014年4月17日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：陈家怡。

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一四年三月廿六日

附件：

授权委托书

本人（本单位）　　　　　　作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托　　　　先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1
反对	2
弃权	3

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：　　　　　　

委托人身份证号码：　　　　　　

委托人股东账号：　　　　　　 

委托人持股数量：　　　　　　 

受托人身份证号码：　　　　　　

受托人（签字）：　　　　　　 

委托日期：　　年　月　日