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| 北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告 |
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股票代码：601992 股票简称：金隅股份 公告编号：临2014-013 北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：500,903,224股 发行价格：5.58元/股 募集资金总额：2,795,039,989.92元 2、发行对象认购数量、限售期 | 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） | | 1 | 北京金隅集团有限责任公司 | 448,028,673 | 36 | | 2 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 52,874,551 | 36 | | 合计 | 500,903,224 | |
3、预计上市时间 北京金隅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2014年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年3月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 | 项目 | 内容 | | 1、本次发行履行的内部决策程序 | | （1）董事会审议通过日 | 2013年9月5日 | | （2）股东大会审议通过日 | 2013年10月30日 | | 2、本次发行履行的监管部门核准程序 | | （1）取得北京市国资委批复日 | 2013年10月10日 | | （2）中国证监会发行审核委员会审核日 | 2014年3月7日 | | （3）取得中国证监会核准批复日 | 2014年3月20日 | | （4）中国证监会核准批复文号 | 证监许可[2014]312号 | | 3、本次发行募集资金到帐和验资情况 | | （1）募集资金到账日 | 2014年3月24日 | | （2）募集资金验资日 | 2014年3月24日 | | 4、本次发行股份登记托管情况 | | （1）办理股份登记托管日 | 2014年3月26日 |
（二）本次发行情况 | 项目 | 内容 | | 1、发行方式 | 向特定对象非公开发行 | | 2、发行证券类型 | 人民币普通股（A股） | | 3、发行数量 | 500,903,224股 | | 4、证券面值 | 1.00元 | | 5、发行价格 | 5.58元/股 | | 6、募集资金总额 | 2,795,039,989.92元 | | 7、发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） | 20,304,100.00元 | | 8、募集资金净额 | 2,774,735,889.92元 | | 9、发行价格与发行底价（5.58元）相比的比率 | 100.00% | | 10、发行价格与发送缴款通知书日（2014年3月20日）前20个交易日均价相比的比率 | 103.53% |
（三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 金隅集团和京国发基金已按规定时间将认购资金划至第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）指定的收款账户，根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“安永华明（2014）验字第60667053_A01号”《验资报告》，截至2014年3月21日止，一创摩根已收到本次非公开发行认购者金隅集团和京国发基金认购资金合计人民币2,795,039,989.92元。 2014年3月24日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了“安永华明（2014）验字第60667053_A02号”《验资报告》确认一创摩根向公司指定募集资金专户划转的扣除承销保荐费用的募集资金金额到账。截至2014年3月24日，公司共计募集资金人民币2,795,039,989.92元，扣除与发行有关的费用人民币20,304,100.00元，募集资金净额为人民币2,774,735,889.92元，其中新增注册资本人民币500,903,224.00元，资本公积股本溢价人民币2,273,832,665.92元。 2、股份登记情况 2014年3月26日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。 （四）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。 1、保荐机构意见 本次发行的保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为： 金隅股份本次非公开发行A股股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 2、律师事务所意见 本次发行的发行人律师北京市海问律师事务所认为： （1）本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定； （2）发行人与发行对象签订的《认购协议》合法、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行股份总量为500,903,224股，发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下： | 序号 | 名称 | 认购数量
（股） | 认购金额
（万元） | 限售期
（月） | 认购股份预计上市时间 | | 1 | 金隅集团 | 448,028,673 | 250,000.00 | 36 | 2017年3月26日 | | 2 | 京国发基金 | 52,874,551 | 29,504.00 | 36 | 2017年3月26日 | | 合计 | 500,903,224 | 279,504.00 | | |
（二）发行对象基本情况 1、金隅集团 中文名称：北京金隅集团有限责任公司 企业性质：国有独资有限责任公司 公司住所：北京市西城区宣武门西大街129号 法定代表人：蒋卫平 成立日期：1992年9月3日 注册资本：272,449万元 注册号：110000005005838 经营范围：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。 2、京国发基金 中文名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元 执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为执行事务代表） 注册号：110000014535280 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，金隅集团持有本公司43.07%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，金隅集团持有公司的股份比例将上升至47.92%，仍为本公司控股股东。 本次发行前，京国发基金未持有本公司的股份；本次发行完成后，京国发基金持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前，公司前10名股东情况 截至2014年3月21日，公司前10名股东情况如下表所示： 1、A股主要股东持股情况 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 占A股股本比例（%） | 股份性质 | | 1 | 北京金隅集团有限责任公司 | 1,844,852,426 | 43.07 | 59.24 | A股流通股 | | 2 | 中国中材股份有限公司 | 239,580,000 | 5.59 | 7.69 | A股流通股 | | 3 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 117,321,512 | 2.74 | 3.77 | A股流通股 | | 4 | 华熙昕宇投资有限公司 | 68,400,000 | 1.60 | 2.20 | A股流通股 | | 5 | 泰安平和投资有限公司 | 62,968,814 | 1.47 | 2.02 | A股流通股 | | 6 | 润丰投资集团有限公司 | 60,000,000 | 1.40 | 1.93 | A股流通股 | | 7 | 西藏泰鸿投资有限公司 | 29,201,004 | 0.68 | 0.94 | A股流通股 | | 8 | 中润经济发展有限责任公司 | 21,400,000 | 0.50 | 0.69 | A股流通股 | | 9 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | 20,706,478 | 0.48 | 0.66 | A股流通股 | | 10 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 10,648,232 | 0.25 | 0.34 | A股流通股 |
2、H股主要股东持股情况 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 占H股股本比例（%） | 股份性质 | | 1 | The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd | 366,501,992 | 8.56 | 31.34 | H股流通股 | | 2 | Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd | 246,785,019 | 5.76 | 21.10 | H股流通股 | | 3 | JPmorgan Chase Bank, N.A. | 169,513,781 | 3.96 | 14.50 | H股流通股 | | 4 | Citibank N.A. | 84,694,504 | 1.98 | 7.24 | H股流通股 | | 5 | Bank Of China (Hong Kong) Ltd | 52,395,900 | 1.22 | 4.48 | H股流通股 | | 6 | Deutsche Bank AG | 50,450,221 | 1.18 | 4.31 | H股流通股 | | 7 | Goldman Sachs (Asia) Securities Ltd | 22,509,000 | 0.53 | 1.92 | H股流通股 | | 8 | Credit Suisse Securities (Hong Kong) Ltd | 16,272,007 | 0.38 | 1.39 | H股流通股 | | 9 | Morgan Stanley Hong Kong Securities Ltd | 13,142,499 | 0.31 | 1.12 | H股流通股 | | 10 | Deutsche Securities Asia Ltd | 11,779,500 | 0.27 | 1.01 | H股流通股 |
资料来源：联交所网站。 （二）本次发行完成后，公司前10名股东情况 新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示： 1、A股主要股东持股情况 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 占A股股本比例（%） | 股份性质 | | 1 | 北京金隅集团有限责任公司 | 2,292,881,099 | 47.92 | 63.42 | A股流通股，其中448,028,673股为限售流通股 | | 2 | 中国中材股份有限公司 | 239,580,000 | 5.01 | 6.63 | A股流通股 | | 3 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 117,321,512 | 2.45 | 3.25 | A股流通股 | | 4 | 华熙昕宇投资有限公司 | 68,400,000 | 1.43 | 1.89 | A股流通股 | | 5 | 泰安平和投资有限公司 | 62,968,814 | 1.32 | 1.74 | A股流通股 | | 6 | 润丰投资集团有限公司 | 60,000,000 | 1.25 | 1.66 | A股流通股 | | 7 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 52,874,551 | 1.11 | 1.46 | A股流通股，其中
52,874,551股为限售流通股 | | 8 | 西藏泰鸿投资有限公司 | 29,201,004 | 0.61 | 0.81 | A股流通股 | | 9 | 中润经济发展有限责任公司 | 21,400,000 | 0.45 | 0.59 | A股流通股 | | 10 | 华建国际实业（深圳）有限公司 | 20,706,478 | 0.43 | 0.57 | A股流通股 |
2、H股主要股东持股情况 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 占H股股本比例（%） | 股份性质 | | 1 | The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd | 366,501,992 | 7.66 | 31.34 | H股流通股 | | 2 | Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd | 246,785,019 | 5.16 | 21.10 | H股流通股 | | 3 | JPmorgan Chase Bank, N.A. | 169,513,781 | 3.54 | 14.50 | H股流通股 |
| 4 | Citibank N.A. | 84,694,504 | 1.77 | 7.24 | H股流通股 | | 5 | Bank Of China (Hong Kong) Ltd | 52,395,900 | 1.10 | 4.48 | H股流通股 | | 6 | Deutsche Bank AG | 50,450,221 | 1.05 | 4.31 | H股流通股 | | 7 | Goldman Sachs (Asia) Securities Ltd | 22,509,000 | 0.47 | 1.92 | H股流通股 | | 8 | Credit Suisse Securities (Hong Kong) Ltd | 16,272,007 | 0.34 | 1.39 | H股流通股 | | 9 | Morgan Stanley Hong Kong Securities Ltd | 13,142,499 | 0.27 | 1.12 | H股流通股 | | 10 | Deutsche Securities Asia Ltd | 11,779,500 | 0.25 | 1.01 | H股流通股 |
注：本表H股股东持股数为截至2014年3月21日数据，其中占总股本比例项基于公司本次发行完成后总股本计算得出。 本次发行前，金隅集团持有公司1,844,852,426股股份，为本公司控股股东。本次发行完成后，金隅股份总股本将变更为4,784,640,284股，金隅集团持有公司的股份比例将上升至47.92%，仍为本公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变化情况如下： | 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行完成后 | | 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | | 有限售条件的流通股 | 2,952,000 | 0.07% | 503,855,224 | 10.53% | | 无限售条件的流通股 | 4,280,785,060 | 99.93% | 4,280,785,060 | 89.47% | | 总股本 | 4,283,737,060 | 100.00% | 4,784,640,284 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力进一步增强；公司资产负债率将有效降低，资本结构将更加稳健；本次发行有利于降低公司财务风险，提高偿债能力。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。募集资金将用于公司主营业务中的新型建材与商贸物流业务，进一步提升公司新型建材与商贸物流板块的竞争实力。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，金隅集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 保荐代表人：罗浩、陈鹏 项目协办人：刘晓俊 项目组成员：严鸿飞、肖嘉隆、单一 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 电话：010-6321 2001 传真：010-6603 0102 （二）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：江惟博 签字律师：巫志声、肖菱 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 电话：010-8560 6888 传真：010-8560 6999 （三）审计机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张明益 经办注册会计师：孟冬、马越 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东三座安永大楼16层 电话：010-5815 3000 传真：010-5811 4123 七、上网公告附件 以下备查文件，投资者可以在公司办公室查阅。 （一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （二）《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》； （三）第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （四）北京市海问律师事务所出具的《关于北京金隅股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。 特此公告。 北京金隅股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日
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