证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－027

　湘潭电化科技股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2014年3月17日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2014年3月27日上午10点在公司4楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议充分讨论了各项议案，经审议表决通过如下决议：

　一、通过《关于投资建设新基地的议案》；

　根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》及《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求，公司决定建设新的生产基地并对本部现有的生产厂区实施整体搬迁，同时完成设备、工艺等方面的改造，调整产品结构，提升技术水平，提高公司的竞争实力。新基地项目一期工程投资总额约为5亿元，拟于近期开工建设，初步计划于2015年3月底前投产使用，建设资金由企业自筹解决。一期工程完工达产后，公司预计可形成约3万吨电解二氧化锰生产能力。该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、通过《关于接受控股股东新基地建设和搬迁资金拆借的议案》；

　为筹集新基地建设和搬迁所需资金，同意公司接受控股股东湘潭电化集团有限公司拆借总额不超过 40,000 万元资金。湘潭电化集团有限公司为确保公司长远发展和新基地建设及搬迁的顺利完成，降低搬迁成本，保护上市公司中小股东利益，已同意在政府相关搬迁补偿政策明确之前不向公司收取资金使用费用，待政府相关搬迁补偿政策明确后再由双方协商资金使用费用事宜。

　该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士回避了表决。该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、通过《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

　同意公司及控股子公司接受控股股东湘潭电化集团有限公司拆借资金不超过 20,000 万元用于补充流动资金，拆借期限为2014 年1月1日至2014年6月30日，可分次支付，湘潭电化集团有限公司已同意不向公司收取本次拆借事项的资金使用费。

　该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士回避了表决。该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

　同意补选丁建奇先生和汪咏梅女士为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会一致。丁建奇先生和汪咏梅女士的简历见附件。该议案需提交股东大会审议。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　五、通过《关于改聘原总经理助理刘干江先生为公司副总经理的议案》；

　同意改聘原总经理助理刘干江先生为公司副总经理。刘干江先生简历见附件。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　六、通过《关于改聘原总经理助理成曙光先生为公司副总经理的议案》；

　同意改聘原总经理助理成曙光先生为公司副总经理。成曙光先生简历见附件。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　七、通过《关于为湘潭市中兴热电有限公司融资提供担保的议案》

　为满足生产经营需要，湘潭市中兴热电有限公司拟向中国光大银行湘潭支行申请贰仟万元综合授信，为支持子公司发展，同意公司为上述事项提供担保，担保期限为一年。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　八、通过《关于向银行申请综合授信的议案》

　因经营需要，同意公司向工商银行湘潭分行辖内支行（板塘支行和建北支行）申请人民币玖仟万元综合授信。本次授信由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供担保。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　九、通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

　公司决定于2014年4月14日以现场投票方式召开2014年第一次临时股东大会。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事对议案2、3、4、5、6发表了独立意见，详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。《湘潭电化科技股份有限公司关于接受控股股东资金拆借的公告》、《湘潭电化科技股份有限公司对外担保公告》、《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　特此公告。

　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　附件：

　一、丁建奇先生简历

　丁建奇先生，1974 年出生，专科学历，经济师，中共党员。1991 年 8 月进入湘潭电化集团有限公司工作，2000 年至2013年1月在湘潭电化科技股份有限公司工作，历任湘潭电化科技股份有限公司综合部副部长、部长、管理部部长、靖西湘潭电化科技有限公司综合部部长兼办公室主任，2010年8月至2013年1月任湘潭电化科技股份有限公司总经理助理，现任湘潭电化集团有限公司总经理助理。上述兼任职务中，湘潭电化集团有限公司系公司控股股东。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　二、汪咏梅女士简历

　汪咏梅女士，1979?年出生，本科学历，经济师，中共党员。1998?年?7?月参加工作，先后在湘潭电化科技股份有限公司质检部、董事会工作部工作，2012年7月至2014年3月任公司监事，现任公司证券事务代表、董事会工作部部长。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　三、刘干江先生简历

　刘干江先生，1978 年出生，本科学历，高级物流师，中共党员。1997 年进入湘潭电化集团有限公司工作，2000 年进入湘潭电化科技股份有限公司工作，历任公司成品分厂副厂长、品管部副部长、采购部部长、物资采购调度中心主任、总经理助理。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　四、成曙光先生简历

　成曙光先生，1965年出生，大专学历，工程师，中共党员。1986 年参加工作，历任湘潭电化科技股份有限公司硫酸锰分厂副厂长、938 分厂副厂长、生产部副部长、部长、 948 分厂厂长、总经理助理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事。上述兼任职务中，湘潭市中兴热电有限公司系公司控股子公司。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－028

　湘潭电化科技股份有限公司

　关于接受控股股东资金拆借的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、资金拆借概述

　2014年3月27日，公司第五届董事会第二十次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东新基地建设和搬迁资金拆借的议案》，同意公司接受控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拆借总额不超过 40,000 万元资金，电化集团已同意在政府相关搬迁补偿政策明确之前不向公司收取资金使用费用，待政府相关搬迁补偿政策明确后再由双方协商资金使用费用事宜。

　同时，公司第五届董事会第二十次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》，同意公司及控股子公司接受控股股东湘潭电化集团有限公司拆借资金不超过 20,000 万元用于补充流动资金，拆借期限为2014 年1月1日至2014年6月30日，可分次支付，湘潭电化集团有限公司已同意不向公司收取本次拆借事项的资金使用费。

　审议上述两个议案时，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士均回避了表决。公司独立董事发表了独立意见。此事项尚需获得股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　名称：湘潭电化集团有限公司

　法定代表人：谭新乔

　成立日期：1994 年 5 月 10 日

　注册资本：8559 万元

　组织机构代码：18471363-7

　公司类型：国有独资有限责任公司

　公司住所：湘潭市滴水埠

　经营范围：锰矿石的开采与加工【按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋

　工区（采矿许可证有效期至 2014 年 11 月 30 日、安全生产许可证有效期至 2014年 1 月 24 日）】；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5 类 1 项），危险货物运输（8 类）（有效期至 2014 年 1月 14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。

　截至 2013 年12月31日，电化集团的总资产为1,886,968,191.10元，净资产为283,692,290.71元，主营业务收入为715,590,887.16元，净利润为-6,648,878.83元（财务数据未经审计）。

　2、关联关系

　电化集团为公司控股股东，现持有公司65,051,800股股份，占公司总股本的46.76%。

　三、独立董事意见

　经核查，我们认为，公司向控股股东拆借新基地建设及搬迁所需资金，且控股股东已同意在政府相关搬迁补偿政策明确之前不向公司收取资金使用费用，待政府相关搬迁补偿政策明确后再由双方协商资金使用费用事宜，以及公司及控股子公司向控股股东拆借流动资金，且不收取资金使用费用，前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的重要时期，接受控股股东的资金拆借有利于公司新基地建设及搬迁的顺利完成，有利于降低搬迁成本，有利于公司持续发展，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意《关于接受控股股东新基地建设和搬迁资金拆借的议案》和《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》，并同意将其提交公司近一次股东大会审议。

　四、备查文件目录

　1、湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－029

　湘潭电化科技股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月27日召开第五届董事会第二十次会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为湘潭市中兴热电有限公司向中国光大银行湘潭支行申请综合授信提供担保的议案》。为满足生产经营需要，公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司（以下简称“中兴热电”）拟向中国光大银行湘潭支行申请贰仟万元综合授信。为支持子公司的发展，公司同意为中兴热电向中国光大银行湘潭支行申请贰仟万元综合授信提供连带责任保证。该议案不需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：湘潭市中兴热电有限公司

　注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠

　法定代表人：谭新乔

　注册资本：叁仟叁佰肆拾万元人民币

　经营范围：蒸气的生产、销售；利用余热、余气发电（许可证有效期至2025年6月30日）。

　股本构成：本公司持股51.05%，湘潭电化裕丰房地产开发有限公司持股32.79%，湘潭颐祥投资有限公司持股16.16%。

　与公司的关系：控股子公司

　中兴热电信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　中兴热电最近一期经审计的相关财务指标：

　单位：人民币元

　■

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、担保期限：1年

　3、担保金额：人民币2,000万元

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司本次为中兴热电提供担保主要系为了满足控股子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持控股子公司业务发展，有利于为其发展获得所需的流动资金支持,符合本公司及中兴热电的整体利益。公司本次为控股子公司的担保无反担保。

　上述担保事项为全额担保，未按照公司持有的股权比例进行担保，主要系公司持有中兴热电51.05%的股份，具有绝对的经营控制权，且其他两位股东均未实际参与公司的日常生产经营，因而未按比例提供担保。

　公司为中兴热电提供担保金额较小，且中兴热电的资信状况良好，偿还能力较强，公司为其担保符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程的相关规定。故同意为中兴热电向中国光大银行湘潭支行申请贰仟万元综合授信提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止至2014年3月27日，公司经审议的对外担保余额为8,000万元（全部为对子公司担保，含本次为中兴热电提供的2,000万元担保），占公司2013年经审计合并报表净资产的20.99%；截止至2014年3月27日，公司实际发生对子公司担保余额为6,000万元（不含本次为中兴热电提供的2,000万元担保），占公司2013年经审计合并报表净资产的15.74%。公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。

　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-030

　湘潭电化科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、会议时间：2014年4月14日（星期一）上午10：00

　2、股权登记日：2014年4月10日（星期四）

　3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化办公楼四楼会议室

　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会 议于2014年3月27日召开，会议决定于2014年4月14日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间：2014年4月14日（星期一）上午10：00

　3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化办公楼四楼会议室

　4、会议召开方式：现场表决

　5、股权登记日：2014年4月10日（星期四）

　6、出席会议对象

　（1）截止2014年4月10日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）见证律师。

　二、本次股东大会的审议事项

　1、审议《关于投资建设新基地的议案》；

　2、审议《关于接受控股股东新基地建设和搬迁资金拆借的议案》；

　3、审议《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

　4、审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。

　说明：选举采用累积投票制。

　上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记手续：

　（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。

　（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委 托书（见附件）及委托人身份证进行登记。

　（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书 附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登 记。股东可以通过信函或传真方式登记。

　2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

　联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。

　联系人：李俊杰、汪咏梅。

　3、登记时间：2014年4月11日（星期五）上午8：30－11：30，下午2：00 －5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

　4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湘潭电化科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为全权行使表决权。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

　委托人股东帐号： 持股数量：

　代理人身份证号码：

　委托日期：