一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　报告期内,公司实现营业收入59.99亿元，比上年同期55.44亿元增加4.55亿元，同比增长8.2%；比2012年年报收入增加16.99亿元，增幅39.51%。

　公司实现利润总额7.7亿元，比上年同期的7.4亿元增加0.3亿元,同比增长4.15%；比2012年年报利润总额增加2.06亿元，增幅36.52%。

　公司实现归属于母公司净利润为6.27亿元，比上年同期6.02亿元增加0.25亿元，同比增长4.12%；比2012年年报归属于母公司净利润增加1.57亿元，增幅33.4%。

　3.1 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司航空产品和非航空防务依然保持了良好增长势头，其中航空产品收入同比增长7%；公司持续加大在非航空防务领域的业务拓展力度，持续推进航天、船舶、兵器、特种飞行器等领域的业务开拓，在2012年较高增长速度的基础上依然保持了良好发展势头，收入同比增长11%。同时，公司为持续提升整体竞争力，对航电领域相关企业进行业务整合和并购，完成了青云仪表、东方仪表和长风电子的股权收购，公司子公司增加到11家，扩大了收入规模，提升了盈利能力。

　报告期内，在公司新设立的创新基金的支持和引导下，一批技术含量高、附加值高的新技术和新产品项目逐步开发出来，部分产品已形成实质性销售收入，新经济增长点的培育为本年度业务收入的增加也起到了拉动作用。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司实物销售主要以航空和防务电子类产品为主，影响收入的主要因素为客户装机需求量。公司在持续服务和维护好老客户的基础上，不断开发新客户、新市场，寻求现有市场份额和产品应用领域的突破。

　报告期内，公司飞行指示仪表收入增长势头较强，同比增长幅度达到89.8%；飞机告警系统收入增长幅度达到69%；大气数据系统和传感器、敏感元件收入增长幅度超过30%；专用驱动作动系统、航空照明系统、自动驾驶仪和定位导航系统也保持了稳定增长，增长幅度均超过10%。

　(3) 订单分析

　航空产品方面，圆满完成年度计划及新增客户订单任务，军用和民用产品订单相比上年度都有一定幅度增长。@非航空产品方面，公司近年来着力进行业务结构调整，积极开拓非航空产品市场，坚持技术同源，产业同根，相关多元发展，持续推动航空技术衍生发展。通过产业链的纵向发展，进入产品上游附加值较高的领域；通过产业链的横向发展，将产品应用领域逐步延伸到航天、船舶、兵器、特种飞行器等领域，来自非航空防务市场的订单持续增长，进一步成为经济指标增长的重要推动力量。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　公司在2013年实施新产品、新业态、新客户、新领域的业务发展"四新"战略，鼓励新产品研发和商业创新，以业务创新推动公司持续发展，通过航空技术衍生发展进入新领域、为新一代飞行器配套开发新产品、为客户提供增值服务等方式，创造新的利润增长点，为本年度及未来业务发展奠定了良好基础。

　(5) 主要销售客户的情况

　公司主要销售客户为航空装备主机单位，公司与客户建立并保持着良好的长期合作关系，产品订单保持相对稳定的增长趋势。按照公司去年提出的“343”业务结构调整和发展战略，通过军用技术衍生和业务创新，公司在非航空领域的客户群逐步扩大，知名度逐渐提高，来自航天、兵器、电子、汽车等领域的客户群都有不同程度增加。

　公司通过为客户提供优质产品和服务赢得订单，通过为客户创造价值赢得客户信赖，从而有效了解客户需求，扩大产品销售。通过与客户建立良好的互动关系，2013年公司在应收账款的改善方面也取得了明显成效。

　公司前五位销售客户销售金额占公司销售收入的22.74%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元 币种:人民币

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　(2) 主要供应商情况

　前五位供应商采购额占年度总采购额的比例为11.63%。

　4、 费用

　本期管理费用102,968万元,比上年同期89,127万元增加13,842万元，增幅15.5%，主要原因是研发费用及职工薪酬增长。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表 单位:元 币种:人民币

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　6、 现金流

　报告期末，现金及现金等价物余额为15.81亿元,较上年13.46亿元增长17.4%。

　(1)经营活动现金流量净额为30,505万元，比上年-1,248万元改善31,753万元，主要是公司加强应收账款管理，货款回收情况好转。

　(2)投资活动产生的现金流量净额为-100,596万元，比上年-81,552万元减少19,044万元，主要是不作为现金等价物的定期存款同比增加15,120万元，列入支付的其他与投资活动有关的现金支出，导致投资活动现金流相应减少。

　(3)筹资活动产生的现金流量净额为93,590万元，比上年增加15,900万元，主要是本年银行借款净额增加。

　7、 其它

　发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司聚焦业务发展、价值创造和经济运行质量提升，对企业经营文化、发展战略、业务方向、特别是发展新模式等方面的思考、尝试都作出了积极努力和探索，取得了较好业绩。

　规模效益快速增长，经济运行质量进一步提高。全年实现营业收入59.99亿元，同比增长8.2%，比2012年年报收入同比增长39.51%；实现利润总额7.7亿元，同比增长4.12%，比2012年年报利润总额同比增长36.52%。

　初步建成企业运行管理体系。公司初步建立了以谋划战略性增长，加强经济运行质量管理，实行全面预算管理，强化风险管理与内部控制为主要手段的企业经济运行管理体系，实现拉动增长、动态监测、预警矫正企业经济运行质量及运行走向，并及时防范处理企业经营中的重大问题。通过针对关键问题的效能监察，有效降低了采购成本，加速了应收账款回收。建立了新型供应商管理体系，初步提升供应商管理体系的整体水平，以应对激烈的市场竞争。

　完成了航电领域三家企业的业务整合和收购工作，持续提升公司整体竞争力，实现收入和利润的较大幅度增长。

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.3 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位：元 币种:人民币

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　(1)本期末货币资金241,850万元，比年初200,788万元增加41,062万元，增幅20.5%，主要原因是公司加强应收账款管理，货款回收情况好转,经营性净现金流量同比增加31,753万元。

　(2)本期末预付款项37,631万元，比年初28,187万元增加9,444万元，增幅33.5%，主要原因是子公司纺纱集成设备预付材料款7,051万元。

　(3)本期末应收利息1,522万元，比年初195万元增加1,328万元，增幅682.5%，主要原因是公司定期存款计提的利息。

　(4)本期末其他流动资产25万元，比年初790万元减少765万元，降幅96.8%，主要原因是年初子公司尚未抵扣的进项税额本期抵扣完成。

　(5)本期末可供出售金融资产为4,984万元，比年初7,088万元减少2,103万元，降幅29.7%,主要原因是子公司本期出售持有的成飞集成股票290万股。

　(6)本期末投资性房地产为1,143万元,比年初612万元增加532万元，增幅87.0%，主要原因是子公司将部分闲置房屋进行出租，相应资产从固定资产重分类至投资性房地产。

　(7)本期末在建工程70,990万元，比年初52,046万元增加18,944万元，增幅36.4%，主要原因是子公司新厂区工程建设投入。

　(8)本期末其他非流动资产16,698万元，比年初7,047万元增加9,651万元,增幅137.0%，主要原因是年末将预付工程类款项从预付账款重分类至其他非流动资产。

　(9)本期末短期借款287,488万元，比年初188,993万元增加98,495万元,增幅52.1%，主要原因是公司为补充流动资金新增的借款。

　(10)本期末应付利息3,011万元,比年初2,313万元增加698万元，增幅30.2%，主要原因是公司长期借款增加计提的利息。

　(11)本期末其他应付款94,867万元，比年初33,945万元增加60,952万元，增幅179.6%，主要原因是本期尚未支付的三家子公司股权收购款。

　(12)本期末长期借款66,146万元，比年初38,360万元增加27,787万元，增幅72.4%，主要原因是子公司建设新厂区融资。

　(13)本期末其他非流动负债为50,271万元，比年初29,096万元增加21,175万元，增幅72.8%，主要原因是子公司今年收到的土地补偿款22,735万元。

　(14)本期末股本为175,916万元，比年初135,320万元增加40,596万元,增幅30.0%，主要原因是本期公司实施了资本公积转增股本。

　(15)本期末专项储备4,382万元，比年初2,367万元增加2,016万元，增幅85.2%，主要原因是公司按照财政部文件提取了安全生产费用3,624万元。

　(16)本期末资本公积133,623万元，比年初317,049万元减少183,087万元,降幅57.7%，主要原因是资本公积转增股本减少资本公积；本期并购三家公司资产评估增值部分冲减资本公积以及同一控制下企业合并调整减少资本公积。

　3.4 核心竞争力分析

　1.公司主营业务航空电子是航空制造产业链的核心，公司拥有较为完整的航空电子产业链，产品谱系全面，应用领域广泛。

　2.在航空电子各领域，具备系统级、设备级和器件级产品的完整产业链的研发和制造体系。

　3.在航空电子领域具有较大的技术领先优势，同时具备较强的新产品、新技术自主研发能力。

　4.具有明显的专业领域竞争优势，市场份额较大，盈利能力较强。

　5.公司产品涉及航空、非航空防务和非航空民品三大领域，各领域协同发展，业务结构日趋合理，在建立多种盈利渠道的同时分散经营风险，具备较强抗风险能力。

　6.利用商业创新中心平台，加速产品结构优化与调整，拓展科技含量和附加值高的产品和业务，具有较强商业创新能力。

　7.确定短期和中长期战略发展规划，有助于公司聚焦目标，合理配置资源，实现快速稳定发展。

　8.商业模式创新，制定战略性增长战略，持续推动公司业务良性增长和提高价值创造能力。

　9.通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备强有力的人才资源。

　10.具有优秀的企业文化，秉承"航空报国，强军富民" 的优良传统，以"创新、开放、诚信、成长"为信念，聚焦价值创造、商业成功和股东回报，致力于成为让股东获利、员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。

　3.5 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　经过公司第五届董事会2013年度第二次会议批准，对募集资金项目实际投入金额做了相应的调减，将621,198,885.00元募集资金的用途调整为：220,000,000元用于航电系统研发中心项目、401,198,885元用于补充公司流动资金。公司按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做了相应的调减，具体如下：

　（一）航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的40,000万元调减为22,000万元，资金缺口部分由公司自筹解决；

　（二）补充流动资金：募集资金投入金额由原计划的72,600万元调减为40,119.8885万元，资金缺口部分由公司自筹解决；

　（三）其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口将由公司以自筹资金解决。

　截止到2013年12月31日，募集资金余额为418,950,417.27元，其中募集资金本金415,098,915元、利息3,851,502.27元。

　2013年募集资金增加10,117,083.02元，为存款利息；减少212,706,879.71元，主要包括：

　1、211,606,385.71元用于补充公司流动资金，其中204,999,970元为募集资金本金，6,606,415.71元为募集资金产生的利息。

　2、1,100,000元用于航电系统研发中心项目。

　3、494元为账户银行手续费。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：元 币种:人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司非募集资金投资综合研保技改等26个项目，实际投资金额1.6亿元。

　3.6 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1.发展机遇

　随着我国国防战略转型及联合作战需求的有力推动，掌握核心技术、拥有自主知识产权的新型装备需求将持续增强，为公司航空军品及非航空防务产品的发展带来新的机遇。通用航空、低空空域开放及相关基础设施建设，北斗系统全球组网启动军民用需求的进一步释放等为公司在这些领域进行市场开发与业务拓展创造了巨大机会。而以城镇化和智慧城市发展为契机的新一轮经济增长期的到来为公司业务发展提供了巨大空间和舞台。

　2.面临的挑战

　同时，随着未来产业进一步发展和逐步开放，竞争将逐渐加剧，原有市场格局将更加复杂。我们将未雨绸缪，扩大对已掌握的航电核心技术的持续投资与开发，发挥公司长期积累的产品、技术、体系、人才、基础能力等各项优势，持续推动和实施技术升级、革命性技术创新和商业创新，保持公司在这一领域的绝对竞争优势。

　(二) 公司发展战略

　一手抓战略增长，优化产品、产业机构，培育新经济增长点；一手抓综合管理能力，夯实管理基础，重视经济运行质量，围绕增长与发展进行体制机制改革，提高运行效率。

　1.加速产业结构调整

　实现业务结构“343”规划，在较短的时间内实现营业收入千亿战略目标。

　2.持续实施战略性增长战略

　着力培育新经济增长点，坚持"新产品、新业态、新客户、新领域"业务发展"四新战略"。一手抓增量的战略性增长，一手抓存量的有机增长,建立增长长效机制；大力发展非航空民品和非航空防务产业；推动军用技术衍生发展战略；开展战略并购，建设发展平台。

　3.打造商业创新中心平台

　商业创新中心以商业成功为己任，以航电技术创新、新业务发展平台战略并购、新型业态项目投资、新型工业制品开发和战略联盟五种主要业务形态为支撑，着力开发各项新业务和新产品项目，构建合理的、可控的相关多元的发展项目集群，为公司后续的产业发展、规模增长、效益提升、可持续发展积累项目资源，将商业创新中心打造成为中航电子业务快速发展、做大做强的价值创造平台。

　4.实施以产业化发展实现企业价值创造的业务发展战略

　促进产品与业务结构调整和战略转型，实现战略性增长和有机增长融合相生、协调发展，加大培育和储备具备广阔发展前景的成熟产业项目。

　5.提升系统级研发能力

　进一步整合子公司研发实力，形成系统级的研发集成能力，实现由综合航电技术所引导的研发模式转变，形成由公司牵头、各子公司航电研究能力协同的联合研发团队，以满足跨专业、跨技术、跨单位的联合开发要求。

　6.改革优化组织架构

　进行组织架构改革，加强增长与业务拓展平台建设，强化经营质量管控职能。以客户满意为决策原则，以提高效率，提高质量，提高速度，提高效益，降低成本为经营原则，进行组织行为变革。

　7.深化体制机制改革

　改革企业的规章制度，建立以实现战略目标为核心职责的自动运行机制、保障机制、长效增长机制、价值创造机制、市场牵引机制，依法治企，充分发挥团队优势。

　8.建立市场化的绩效考核与薪酬体系

　关注企业经营实质，理清企业经营中的文化认识和疑惑，赋予KPI新定义，重新诠释绩效，改造企业的绩效考核体系，建立员工薪酬、职业进步与企业发展贡献正关联的文化和机制。子公司负责人的收入水平与经济规模和经营质量相匹配。

　(三) 经营计划

　2014年，公司销售收入计划702,714万元，较上年599,858万元增加102,856万元，同比增长17.1%；利润总额计划65,457万元，较上年77,023万元减少11,566万元，同比下降15%。利润同比下降主要存在以下两个原因：

　1.为持续提升整体竞争力，公司于2013年9月完成了对航电领域相关企业进行了业务整合和并购，为了保证每股收益水平，公司采取了债务融资的方式支付股权收购款。公司总部2013年发生财务费用639.5万元，预计2014年全年财务费用为8,610万元，同比增加7,970.5万元。

　2.为促进公司快速发展和业绩增长，公司于2013年12月成立了商业创新中心，当年发生运行费用92万元。2014年，公司将充分利用商业创新中心平台，加速产品结构优化与调整，促进技术整合和民品产业化，进入新领域，培育新项目，拓展科技含量高和附加值高的产品和业务，全年研发费用和运行费用预算为10,786万元，同比增加10,694万元。

　如剔除上述两方面因素，公司2014年利润为84,122万元，同比增加7,099万元，增长9.2%。

　(四) 可能面对的风险

　1. 战略风险

　为保障公司业务的健康、快速、可持续发展，公司始终把业绩增长、规模效益、投资收益作为企业存在和发展的首要任务和重要战略去执行，实施新产品、新业态、新客户、新领域的业务发展"四新战略"。在战略上积极研发新产品，在保持航空产品既有优势的同时，重点开拓非航空防务及民品市场，聚焦价值创造，以多样化的商业模式打造公司多领域、多专业的民品项目群。但公司在战略实施方面，虽有科学严谨的评估体系、投资方案及决策流程，但由于项目选择、市场、管理等风险因素的存在，可能存在导致不能达到预定战略规划目标的风险。

　2. 运营风险

　作为飞机整机的配套厂商，产品供应链较长的现实可能致使公司存在较大的应收账款，使得企业现金流量减少，从而增加了企业的借贷压力以及小部分应收账款形成坏账的风险。

　3. 宏观环境风险

　(1) 宏观经济风险

　目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对本公司生产经营环境产生不利影响。

　(2) 国际政治风险

　航空产业是国家安防的重要支柱，航空电子是航空产业的核心之一。我国国际政治关系及环境直接影响航空电子产业的发展方向。在极端情况下，本公司需要保证国家安全防卫相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。

　(3) 国家政策风险

　航空产业是我国最重要的战略产业之一，我国已颁布了《装备制造业调整和振兴规划》等多项政策支持行业的发展，而航空电子产品的需求也与国家政策、航空产业发展政策紧密相连。随着国家发展需要，如果相关政策出现调整变动，将可能对本公司主要产品的生产和销售产生不利影响。

　公司同时面临税收政策的变化风险。公司部分控股子公司目前享受国家西部大开发税收优惠政策以及国家高新技术企业税收优惠政策。但如果上述优惠政策变动、取消，则本公司的净利润可能受到不利影响。

　4. 市场风险

　(1) 需求波动风险

　公司面临如若航空军品以及非航空防务市场需求减少的风险。

　(2) 竞争风险

　军品生产方面，行业竞争加剧，市场格局更加复杂，可能面临其他军工企业抢占公司原有市场，同时原有军品市场相对封闭的体系被打破、优势民营企业被引导进入军品科研生产领域等新增竞争者风险；民品拓展方面，公司可能面临成熟对手强大的市场份额以及技术优势所带来的拓展风险。

　5. 人力资源风险

　部分控股子公司地处中西部非发达地区，这种区域劣势难以吸引高端人才和科研领军人员的注入。随着未来公司发展规模的壮大，介入领域不断增加，如果没有合适的人力资源作为支撑，可能会延误公司的快速可持续发展。

　6. 法律风险

　作为上市公司，面对越来越严格的监管要求，如果公司未能充分识别相关法律、法规等合规方面的信息，存在合规信息盲区，会使公司产生法律方面的风险。

　3.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.8 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为健全和完善公司利润分配政策，充分保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函〔2014〕32号）的规定，对公司章程分红相关条款进行了修订，于2014年 3月 24日在公司第五届董事会2013年度第一次会议上审议通过了《修改公司章程》及《未来三年股东回报规划》的议案，并将提交公司2013年度股东大会审议。议案内容详见公司于2014 年3月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》上披露的相关公告。

　2013年度利润分配预案:

　以2013年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.9元。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　五、 积极履行社会责任的工作情况

　(一) 社会责任工作情况

　详见2014年3月26日刊登于上海证券交易所网站的公司2013年度社会责任报告。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报表相比会计政策、会计估计核算方法未发生变化；

　2、报告期内无重大会计差错更正；

　3、本期新增合并子公司为北京青云航空仪表有限公司、陕西东方航空仪表有限责任公司和苏州长风航空电子有限公司。

　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　中航机载电子股份有限公司

　2014年3月 24日

　股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 003

　中航机载电子股份有限公司第五届董事会

　2014年度第一次会议决议公告

　特 别 提 示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014年度第一次会议通知及会议材料于2014年3月14日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2014年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　一、《关于审议2013年度总经理工作报告的议案》

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　二、《关于审议2013年度财务决算报告的议案》

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　三、《关于审议2013年度董事会工作报告的议案》

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　四、《关于审议2013年度利润分配预案的议案》

　经致同会计师事务所审计，本公司2013年度实现的归属于母公司的净利润329,226,203.04元，按10%的比例提取法定盈余公积金32,922,620.3元。公司拟定2013年度利润分配方案为：

　以2013年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.9元。剩余未分配利润208,345,435.84元转入下一年度。该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　五、《关于审议2013年度利润分配方案说明的议案》

　公司2013年度现金分红方案为以2013年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.9元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：

　按照公司发展战略，公司于2013年以现金15.94亿元收购了苏州长风航空电子有限公司、北京青云航空仪表有限公司和陕西东方航空仪表有限责任公司等3家子公司。公司收购上述3家子公司的资金来源为债务融资，截至2013年12月31日，公司资产负债率已经达到61.2%，为适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将部分留存未分配利润用于偿还债务。同时，由于2012年公司募投项目募集的资金不足，公司拟将部分留存未分配利润用于支持募投项目的发展。

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　六、《关于审议2013年年度报告及摘要的议案》

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　七、《关于审议2014年度经营计划的议案》

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　八、《关于审议2014年度财务预算的议案》

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　九、《关于审议2014年度技改投资计划的议案》

　2014年，公司承接国家技术改造项目投资共31项，项目投资总额8.49亿元，资金来源包括国家投资和公司自筹。2014年计划投资金额共计2.8亿元。

　上述技术改造项目的实施，将进一步提升公司新产品研制、开发能力，提高航空军品批生产保障能力，确保公司完成年度经营计划目标。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十、《关于审议2014年度日常关联交易及交易金额议案》

　根据公司2014年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

　独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司2014年度日常关联交易议案。（见同日关联交易公告）

　该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事回避了表决，非关联董事均投了赞成票。

　十一、《关于审议募集资金2013年度存放和使用情况专项报告的议案》

　根据监管部门的要求，公司董事会编制了2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航机载电子股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航机载电子股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。（见同日公告）。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十二、《关于审议修订董事会审计委员会工作细则的议案》

　为推进公司提高公司治理水平, 规范公司董事会审计委员会的运作，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件要求，对公司《董事会审计委员会工作细则》（见附件）进行相应修订。（见同日公告）

　十三、《关于审议2013年度内部控制评价报告的议案》

　为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司2013年对内部控制设计和运行情况进行了全面自查，通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十四、《关于审议2013年度内控审计报告的议案》

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致同会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航机载电子股份有限公司2013年度内部控制审计报告》（见同日公告）。

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十五、《关于审议2013年度审计委员会工作报告的议案》（见同日公告）

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十六、《关于审议独立董事2013年度述职报告的议案》（见同日公告）

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十七、《关于审议2013年度公司社会责任报告的议案》

　根据国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2013年度社会责任报告（见同日公告）。

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十八、《关于审议修改公司章程的议案》

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函〔2014〕32号）的规定，现对公司章程相关条款修订如下：

　1、公司章程第一百五十六条第一款

　原文：

　（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配。

　修改为：

　（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、公司章程第一百五十六条第三款

　原文：

　（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。

　修改为：

　（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。

　3、公司章程第一百五十七条

　原文：

　公司利润分配的决策程序和机制为：

　一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十六条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

　董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司董事会在符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具体条件下，公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。

　修改为：

　公司利润分配的决策程序和机制为：

　一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十六条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

　董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司董事会在符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　十九、《关于审议中航机载电子股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》

　为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，根据监管部门的要求，公司董事会结合公司盈利能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，特制定了公司未来三年股东回报规划

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　二十、《关于审议续聘致同会计师事务所及2014年度审计费用的议案》

　根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘致同会计师事务所为2014年年度及内控审计机构，其中年度审计费用拟订为110万元，内控审计费用拟订为35万元。

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　特此公告

　中航机载电子股份有限公司

　董 事 会

　2014年3月24日

　股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 004

　中航机载电子股份有限公司第五届监事会

　2014年度第一次会议决议公告

　特 别 提 示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2014年度第一次会议通知及会议材料于2014年3月14日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2014年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席郑晓沙主持，会议应参加表决的监事6人，实际表决的监事6人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　一、《关于审议2013年度监事会工作报告的议案》

　该议案将提交公司股东大会审议。

　与会监事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　二、《关于公司2013年年度报告的书面审核意见》

　经认真审议公司2013年年度报告，监事会认为：

　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　与会监事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　三、《关于审议2013年度社会职责报告的议案》

　与会监事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　（见同日董事会公告）

　四、《关于审议募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》

　与会监事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　（见同日董事会公告）

　五、《关于审议2013年度内部控制评价报告的议案》

　与会监事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　（见同日董事会公告）

　六、《关于2013年度内控审计报告的议案》

　与会监事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　（见同日董事会公告）

　特此公告

　中航机载电子股份有限公司

　监 事 会

　2014年3月24日

　股票代码：600372 股票简称 ：中航电子 编号：临2014 — 005

　中航机载电子股份有限公司

　2014年度日常关联交易公告

　特 别 提 示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　释义： 中航工业 中国航空工业集团公司

　中航工业财务公司 中航工业集团财务有限责任公司

　一、预计2013年日常关联交易情况：

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍：

　中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　中航工业财务公司：为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。

　三、关联交易内容：

　1、与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司向中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销售原材料或产品。

　2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同时公司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。

　3、与中航工业财务公司签署《关联交易框架协议》，主要内容：公司在中航工业财务公司开立账户，中航工业向公司提供融资、担保等资金支持，并且中航工业财务公司向公司提供存款、融资等各类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服务，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

　三、定价政策及依据：

　国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　四、关联交易的目的：

　1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

　2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

　3、为避免同业竞争，公司对由中航工业实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂（下称：两企业）的股权（权益）进行委托管理，在委托管理期间，公司将对两企业的生产经营具有充分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算，直至上述两企业的股权（权益）转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业终止营业、或协商一致终止托管协议为止。

　五、审议程序：

　1、上述关联交易协议的内容已经2008年度第二次临时股东大会、2009年度第一次临时股东大会、2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大会及2011年度第二次临时股东大会审议通过。

　2、公司第五届董事会2014年度第一次董事会审议了上述关联交易事项，经非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　3、独立董事的独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、租赁服务及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时为避免同业竞争，公司对中航工业下属单位进行托管，在上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　六、日常关联交易的签署情况：

　鉴于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，在公司股东大会审核通过后，公司根据生产经营的实际需要，同中航工业下属单位签订持续性关联交易协议，该协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决，同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。

　七、备查文件：

　1、第五届董事会2014年度第一次董事会决议。

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　3、经过股东大会审议通过的关联交易议案。

　特此公告

　中航机载电子股份有限公司

　董 事 会

　2014年3月24日