一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据及股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：人民币百万元

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　注：

　1、涉及净利润的数据及指标，采用归属于母公司股东的净利润；涉及股东权益的数据及指标，采用归属于母公司股东的股东权益。

　2、投资资产=货币资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+贷款+定期存款+可供出售金融资产+持有至到期投资+存出资本保证金+投资性房地产

　3、资产负债比率=总负债/总资产

　4、总投资收益率=（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产资产减值损失-投资业务营业税金及附加+投资性房地产总收益）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2）

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位:股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事长致辞

　2013年是很不平凡的一年。世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大，保险业特别是寿险业开始进入增速相对平缓的阶段。面对极为错综复杂的经营形势，本公司全体员工紧紧围绕稳中求进的工作总基调，凝心聚力、攻坚克难，较好完成了全年发展的主要目标任务；大力实施创新驱动发展战略，各领域创新成效初显，公司发展活力不断增强；前瞻把握市场变化趋势，主动调整资产配置策略，优化资产配置结构，投资收益水平稳步上升；积极防范和化解各类风险，维护了公司发展大局的稳定，保持了业务平稳健康发展。

　本报告期内，本公司营业收入为人民币4,236.13亿元，同比增长4.5%；归属于母公司股东的净利润为人民币247.65亿元，同比增长123.9%；每股收益（基本与稀释）为人民币0.88元，同比增长123.9%；一年新业务价值为人民币213.00亿元，同比增长2.2%。2013年本公司市场份额约为30.4%，继续占据寿险市场主导地位。截至本报告期末，本公司总资产达人民币19,729.41亿元，较2012年底增长3.9%；内含价值为人民币3,422.24亿元，同比增长1.4%。截至2013年12月31日，偿付能力充足率为226.22%。

　本公司董事会建议派发每股人民币0.30元（含税）的末期股息。上述建议尚待2014年5月29日（星期四）举行之年度股东大会批准后生效。

　2013年6月，本公司董事会秘书交接程序履行完毕，原公司董事会秘书刘英齐女士因工作调整原因辞任，由郑勇先生接任公司董事会秘书。在担任董事会秘书期间，刘英齐女士工作勤勉，尽职尽责，在推进公司治理建设、规范董事会运作、提高信息披露水平、加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作。本公司董事会对刘英齐女士做出的重要贡献表示衷心感谢。

　本报告期内，本公司给付赔付金额达人民币1,387.10亿元，经济补偿及保险保障功能进一步凸显。在履行保单责任的同时，本公司积极承担企业社会责任，依托专业和规模优势，继续深入开展新农合、新农保、城镇居民基本医疗保险、城乡医疗救助等政策性业务以及农村小额保险业务；在辽宁、吉林等省市中标了76个城乡居民大病保险业务（“大病保险业务”）项目；并为神十航天员和超过20万名大学生村官提供了保险保障服务。本公司积极参与公益慈善事业，本报告期内通过中国人寿慈善基金会向四川省慈善总会捐款人民币1,000万元，用于雅安地震灾后重建；继续助养汶川地震、玉树地震和舟曲泥石流致孤儿童，启动“爱心接力·梦想启航——圆梦地震孤儿”公益行动，举办第五期中国人寿爱心夏令营，对因灾致孤儿童进行长期、持续的生活救助和心灵关怀；向相关基金会捐款近人民币2,000万元，用于救助失独家庭、抚助特困公安民警家庭、助学支教和对贫困患者进行大病救助等。本公司还向遭受严重洪灾的辽宁省、黑龙江省等地区捐款逾人民币300万元，用于抗洪救灾。

　2014年是深入推进“创新驱动发展战略”的重要一年，也是全面完成“十二五”规划的关键一年。世界经济复苏存在不稳定、不确定因素，国内经济下行压力依然较大；随着我国市场化改革的不断深入，金融业的竞争格局正在发生深刻变化；保险业市场化进程加快推进，市场竞争和风险因素日趋复杂。本公司将坚持稳中求进的工作总基调，深入实施“创新驱动发展战略”，继续深化改革创新，着力推进转型升级，进一步提高公司持续发展能力。本公司将在保持规模业务基本稳定的前提下，大力发展首年期交业务，积极发展短期险业务，着力提升业务价值；加强产品、服务、技术和体制机制等重点领域创新，抓好销售队伍建设，进一步优化运营管理体系，不断增强公司发展动力；积极履行社会责任，拓展政策性商业保险业务；扎实做好风险防范工作，筑牢风险防线，实现公司健康发展。

　2013年是本公司上市十周年。十年来，我们改革创新，建立了现代企业制度；我们积极探索，扎实践行中国人寿特色寿险发展道路；我们奋力开拓，极大提升了公司发展实力；我们以人为本，着力打造了一支过硬的队伍；我们励精图治，全面升级了运营管理体系；我们固本求新，整合构建现代信息体系；我们进取有为，大幅提升了客户服务水平；我们强化管控，有效防范了经营风险；我们勇于担当，持续扩大了公司社会影响。新的十年，我们将牢牢把握战略机遇期，发扬二次创业精神，深化改革创新，推进转型升级，实现公司做强的目标，再创新的辉煌。

　十年风雨兼程，十年奋斗不息。上市十年来，全体国寿人戮力同心，奋力进取，中国人寿已经成长为国内外寿险行业具有重大影响力的企业。十年后的今天，公司正处于转型升级、创新发展的攻坚时期和关键时期，全体国寿人将继续坚定信心，凝聚力量，攻坚克难，以上市十周年为契机，在接力奋斗中点燃新的梦想，在传承发展中再创新的辉煌。

　3.2 2013年经营情况综述

　2013年，本公司业务实现平稳增长，市场领先地位保持稳固，业务结构持续优化，经营效益大幅提升。本报告期内，归属于母公司股东的净利润为人民币247.65亿元，同比增长123.9%；一年新业务价值为人民币213.00亿元，同比增长2.2%。截至本报告期末，本公司内含价值为人民币3,422.24亿元，同比增长1.4%。本报告期内，本公司已赚保费为人民币3,248.13亿元，较2012年同期增长0.8%；首年保费较2012年同期下降8.8%，首年期交保费较2012年同期下降11.5%，首年期交保费占首年保费比重由2012年同期的36.11%下降至35.05%；十年期及以上首年期交保费较2012年同期增长12.2%，十年期及以上首年期交保费占首年期交保费比重由2012年同期的41.35%提升至52.40%；续期保费较2012年同期增长5.8%，续期保费占总保费的比重由2012年同期的55.83%提升至58.45%；短期意外险保费较2012年同期增长11.5%，短期意外险保费占短期险保费比重由2012年同期的57.98%提升至58.83%。截至2013年12月31日，有效保单数量较2012年底增长18.8%；保单持续率（14个月及26个月）分别达89.00%和88.00%；退保率为3.86%，较2012年同期上升了1.14个百分点。

　本公司个险渠道业务健康发展，业务规模保持稳定，业务结构持续优化。本报告期内，个险渠道总保费同比增长10.0%，首年保费同比下降1.2%，首年期交保费同比下降1.2%，十年期及以上首年期交保费实现较大幅度增长，续期保费同比增长12.9%。有效扩张队伍建设策略深入推进，队伍质态持续改善。渠道专业化建设取得进展，产品策略和销售组织策划效果明显，国寿e家新型移动展业工具进一步融入营销员的日常销售服务，普及率达84.6%，平均出单时效明显提升，运营成本有所降低。截至本报告期末，保险营销员共计65.3万人。

　团险渠道稳定发展，保费规模持续增长，业务结构持续优化，经营效益稳定提升，市场地位保持稳定。本报告期内，团险渠道总保费同比增长30.2%，首年保费同比增长118.0%，短期险保费同比增长14.5%。团险渠道积极服务经济社会发展和参与社会保障体系建设，继续开展大学生村官保险、计生保险等业务，承保“神十”航天员人身保险。积极探索国际业务，创新国际共保等合作手段。重点加强团险渠道队伍建设。截至本报告期末，团险销售人员共计1.7万人，保持适度增长，销售能力进一步提升，渠道专业经营水平取得进展。

　银保渠道采取积极转型策略，主动调整业务结构，减少趸交和短期期交业务规模，加大长期期交业务发展力度。银保渠道总保费同比下降16.5%，首年保费同比下降14.6%，首年期交保费同比下降36.6%。同时，银保渠道积极探索产品转型，深化渠道合作，创新销售方式，加强队伍建设，夯实基础管理，银保业务市场领先地位继续巩固。截至本报告期末，银行保险渠道销售代理网点8.8万个，销售人员共计5.4万人。

　2013年，国内外经济形势错综复杂，国内金融市场改革创新力度加大，利率市场化进程加快，货币市场出现季节性资金紧张；债券市场收益率大幅上升；股票市场结构分化显著。本公司灵活应对资本市场变化，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。固定收益投资方面，新增高固定利率协议存款，垫高存量资产收益水平；继续优化债券投资结构，增配高等级信用品种。权益类投资方面，把握市场节奏，逢高兑现收益，进一步控制风险敞口。不动产投资方面，稳妥推进商业不动产项目投资，协议投资金额人民币40.75亿元；积极推进基础设施和不动产投资计划，累计投资金额约人民币599亿元。其他金融资产方面，稳健推动信托计划、理财产品等金融产品投资，金额合计约人民币59亿元。截至本报告期末，本公司投资资产达人民币18,487.44亿元，较2012年底增长3.2%；主要品种中定期存款配置比例由2012年底的35.80%升至35.93%，债券配置比例由2012年底的46.24%升至47.25%，股票、基金配置比例由2012年底的9.01%降低至7.50%。本报告期内，息类收入稳定增长，净投资收益率为4.54%；价差收入大幅增长，资产减值损失显著下降，总投资收益率为4.86%，包含联营企业投资收益在内的总投资收益率为4.95%。受债券市场收益率曲线上行影响，考虑当期计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动净额后综合投资收益率为3.17%。

　2013年，本公司大力实施“创新驱动发展战略”。产品创新取得新进展，通过产品组合创新有效地推动了业务发展，如瑞鑫（2013版）保险组合计划、金账户年金保险（万能型）保险组合计划。销售创新取得新成效，有效利用客户关系管理成果，开展精准营销，推进十年期及以上首年期交业务的快速发展；探索柜面直销，支持业务发展。服务创新迈出新步伐，全面推进统一理赔平台，大幅改善理赔时效；积极拓展保单电子化服务，持续提升保单服务品质；优化保单借款服务，启动综合柜员制试点，努力提升客户体验。技术创新迈上新台阶，数据中心正式竣工投产；大病保险系统获得保险行业创新奖；e门店中介互联网销售系统广泛应用；“国寿e家”功能不断完善。体制机制创新实现新突破，积极探索投资管理体制市场化改革；持续推进运营及销售渠道专业化经营。

　本公司持续遵循美国《萨班斯—奥克斯利法案》404条款，同时，围绕财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及保监会《保险公司内部控制基本准则》，全面开展企业内部控制规范体系遵循工作；进一步健全内控自我评估体系，提高了内控评估独立性。持续遵循保监会《人身保险公司全面风险管理实施指引》，率先在行业内实施风险偏好体系，实现风险监控由事后报告向事中监测的转变；以多年诚信建设实践为基础，确立了“立诚·守信·感恩·致成”的诚信文化核心价值理念，连续第六年在全系统开展“诚信我为先”活动。

　3.3 利润表主要项目分析

　3.3.1 营业收入

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　已赚保费

　1、个人业务

　本报告期内，个人业务已赚保费同比下降0.8%，主要原因是受银保渠道业务结构调整的影响。

　2、团体业务

　本报告期内，团体业务已赚保费同比增长341.9%，主要原因是团体年金保险业务保费的增长。

　3、短期险业务

　本报告期内，短期险业务已赚保费同比增长6.4%，主要原因是公司加大转型发展力度，基层公司拓展业务积极性进一步提升。

　4、大病保险业务

　随着2013年部分省市推行大病保险试点工作，公司开展大病保险业务。

　保险业务收入业务分项数据：

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　保险业务收入渠道分项数据：

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　注：

　1、 其他渠道主要包括大病保险业务、电销等。

　2、 保险业务收入渠道分项数据按照销售人员所属渠道统计口径进行列示。

　本报告期内，本公司保险业务收入前五家及其他分公司情况：

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　本报告期内，本公司保费收入前五位的保险产品经营情况：

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　注：

　1、 标准保费按照保监会《关于在寿险业建立标准保费行业标准的通知》（保监发[2004]102号）及《关于<关于在寿险业建立标准保费行业标准的通知>的补充通知》（保监发[2005]25号）文件规定的计算方法折算。

　2、 康宁终身保险已于2008年停售，保费收入均为续期保费。本公司于2009年开始销售国寿康宁终身重大疾病保险。

　3、 2013年本公司未销售国寿美满一生年金保险（分红型），保费收入均为续期保费。

　投资收益

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益

　本报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益同比增长77.4%，主要原因是价差收入增加。

　2、可供出售金融资产收益

　本报告期内，可供出售金融资产收益同比增长16.0%，主要原因是权益类投资价差收入增加所致。

　3、持有至到期投资收益

　本报告期内，持有至到期投资收益同比增长48.7%，主要原因是加大持有至到期投资配置力度，增配高等级信用债券，利息收入增加。

　4、银行存款类利息

　本报告期内，银行存款类利息同比增长7.1%，主要原因是存款规模增加及市场利率上行。

　5、贷款利息

　本报告期内，贷款利息同比增长33.0%，主要原因是保户质押贷款业务规模以及债权计划投资规模增加。

　公允价值变动损益

　本报告期内，公允价值变动损益变动的主要原因是债权类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值波动所致。

　汇兑损益

　本报告期内，汇兑损失同比增长791.8%，主要原因是受人民币升值的影响。

　其他业务收入

　本报告期内，其他业务收入同比增长12.5%，主要原因是代理中国人寿财产保险股份有限公司业务手续费收入增加。

　3.3.2 营业支出

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　退保金

　本报告期内，退保金同比增长59.2%，主要原因是各类银行理财产品冲击，部分银保业务退保增加。

　赔付支出

　1、个人业务

　本报告期内，个人业务赔付支出同比增长92.8%，主要原因是满期给付增加。

　2、团体业务

　本报告期内，团体业务赔付支出同比增长23.7%，主要原因是团体定期寿险产品赔付增加。

　3、短期险业务

　本报告期内，短期险业务赔付支出同比增长6.7%，主要原因是短期险业务赔付支出随业务规模增加而增加。

　4、大病保险业务

　公司2013年新开展的大病保险业务开始赔付。

　提取保险责任准备金

　本报告期内，提取保险责任准备金同比下降41.0%，主要原因是满期给付及退保释放准备金所致。

　保单红利支出

　本报告期内，保单红利支出同比增长436.3%，主要原因是分红账户投资收益率上升。

　营业税金及附加

　本报告期内，营业税金及附加同比增长11.3%，主要原因是应税保险业务收入增加。

　手续费及佣金支出

　本报告期内，手续费及佣金支出同比下降7.4%，主要原因是首年保费下降，手续费支出同比下降。

　业务及管理费

　本报告期内，业务及管理费同比增长6.5%，主要原因是员工薪酬增加。

　其他业务成本

　本报告期内，其他业务成本同比增长18.2%，主要原因是次级定期债务利息支出增加。

　资产减值损失

　本报告期内，资产减值损失同比下降87.7%，主要原因是符合减值条件的权益类投资资产减少所致。

　3.3.3 利润总额

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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　1、个人业务

　本报告期内，个人业务利润总额同比增长234.3%，主要原因是个人业务分部投资收益增加。

　2、团体业务

　本报告期内，团体业务利润总额变动的主要原因是团体业务分部业务规模增加及投资收益增加。

　3、短期险业务

　本报告期内，短期险业务利润总额同比增长14.1%，主要原因是业务规模快速增长，业务质量得到优化，成本控制保持稳定，以及短期险业务分部投资收益增加。

　4、大病保险业务

　本公司2013年新开展大病保险业务，保险业务收入为人民币25.14亿元，提取保险合同准备金共计人民币14.79亿元，利润总额为人民币-2.47亿元。

　3.3.4 所得税

　本报告期内，本公司所得税费用为人民币44.43亿元，上年同期数为人民币-3.04亿元，变动的主要原因是应纳税所得额和递延所得税的综合影响。

　3.3.5 净利润

　本报告期内，本公司归属于母公司股东的净利润为人民币247.65亿元，同比增长123.9%，主要原因是投资收益增加以及同比基数较低。

　3.4 资产负债表主要项目分析

　3.4.1 主要资产

　单位：人民币百万元

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　定期存款

　截至本报告期末，定期存款同比增长3.6%，主要原因是公司加大了一般定期存款的配置力度。

　持有至到期投资

　截至本报告期末，持有至到期投资同比增长11.2%，主要原因是公司根据市场情况，适当增加持有至到期资产规模。

　可供出售金融资产

　截至本报告期末，可供出售金融资产同比下降2.9%，主要原因是公司根据市场情况，降低了债权类资产的配置规模。

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　截至本报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比增长0.4%，总体规模保持稳定。

　货币资金

　截至本报告期末，货币资金同比下降69.2%，主要原因是流动性管理的需要。

　贷款

　截至本报告期末，贷款同比增长47.5%，主要原因是保户质押贷款规模增加及加大债权计划投资配置规模。

　投资性房地产

　公司2013年新增投资性房地产。

　长期股权投资

　截至本报告期末，长期股权投资同比增长20.0%，主要原因是联营企业权益增长及公司增持远洋地产控股有限公司股份。

　截至本报告期末，本公司投资资产按投资对象分类如下表：

　单位：人民币百万元

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　3.4.2 主要负债

　单位：人民币百万元

　■

　保险合同准备金

　截至本报告期末，保险合同准备金同比增长7.9%，主要原因是新增的保险业务和续期业务保险责任的累积。在资产负债表日，本公司各类保险合同准备金通过了充足性测试。

　保户储金及投资款

　截至本报告期末，保户储金及投资款同比下降2.3%，主要原因是部分投资合同产品账户规模下降。

　应付保单红利

　截至本报告期末，应付保单红利同比增长12.0%，主要原因是分红账户投资收益率上升。

　卖出回购金融资产款

　截至本报告期末，卖出回购金融资产款同比下降70.2%，主要原因是流动性管理的需要。

　应付债券

　截至本报告期末，应付债券较2012年底维持稳定，主要原因是公司2013年未发行次级定期债务。

　递延所得税负债

　截至本报告期末，递延所得税负债同比下降37.2%，主要原因是可供出售金融资产公允价值下降。

　3.4.3 股东权益

　截至本报告期末，本公司归属于母公司股东的股东权益为人民币2,203.31亿元，同比下降0.3%，主要原因是受当期综合收益和上年度股息分配的综合影响。

　3.5 现金流量分析

　3.5.1 流动资金的来源

　本公司的主要现金收入来自保费收入、非保险合同业务收入、投资资产出售及到期收到现金和投资收益。这些现金流动性的风险主要是合同持有人和保户的退保，以及债务人违约、利率和其他市场波动风险。本公司密切监视并控制这些风险。

　本公司的现金及银行存款为我们提供了流动性资源，以满足现金支出需求。截至本报告期末，现金及现金等价物为人民币213.30亿元。此外，本公司几乎所有的定期银行存款均可动用，但需缴纳罚息。截至本报告期末，本公司的定期存款为人民币6,641.74亿元。

　本公司的投资组合也为我们提供了流动性资源，以满足无法预期的现金支出需求。截至本报告期末，债权型投资的公允价值为人民币8,357.20亿元，股权型投资的公允价值为人民币1,549.62亿元。由于本公司在其投资的某些市场上投资量很大，也存在流动性风险。某些情况下，本公司的投资证券数量之大，可能足以影响其市值。该等因素将不利于以公平的价格出售投资，或可能无法出售。

　3.5.2 流动资金的使用

　本公司的主要现金支出涉及与各类人寿保险、年金、意外险和健康险产品之相关负债、保单和年金合同之分红和利息分配、营业支出、所得税以及向股东宣派的股息。源于保险业务的现金支出主要涉及保险产品的给付以及退保付款、提款和贷款。

　本公司认为其流动资金能够充分满足当前的现金需求。

　3.5.3 合并现金流量

　截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

　■

　本公司建立了现金流测试制度，定期开展现金流测试，考虑多种情景下公司未来现金收入和现金支出情况，并根据现金流匹配情况对公司的资产配置进行调整，以确保公司的现金流充足。本报告期内，全年经营活动产生的现金流量净流入同比下降48.3%，主要原因是保险业务给付赔付增加。全年投资活动产生的现金流量净流出同比下降70.4%，主要原因是投资管理的需要。全年筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是流动性管理的需要。

　3.6 偿付能力状况

　保险公司的偿付能力充足率是对其资本充足度的衡量，其计算方法是以公司的实际资本（根据相关监管要求为认可资产减去认可负债的差额）除以应具备的最低资本。下表显示了截至本报告期末本公司的偿付能力充足率：

　单位：人民币百万元

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　本公司偿付能力充足率下降的主要原因是受当期综合收益、上年度股息分配以及公司业务发展等因素的综合影响。

　3.7 核心竞争力分析

　本公司拥有强大的品牌优势，是国内唯一一家三地上市的寿险公司，是《财富》“世界500强”和“世界品牌500强”企业中国人寿保险（集团）公司的核心成员。截至2013年，中国人寿品牌已连续7年入选世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的 “世界品牌500强”；位列“中国500最具价值品牌”排行榜第5位，品牌价值达人民币1,558.76亿元，在所有入选的7家保险公司中，中国人寿品牌价值排名第一。

　本公司拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡，拥有65.3万名保险营销员、1.7万名团险销售人员、8.8万个银行保险渠道销售代理网点及5.4万名银行保险渠道销售人员，组成了中国独一无二的分销和服务网络，是客户身边最近的寿险服务商。公司运用国际领先的信息技术，拓展电话、网络、邮件等电子化服务渠道，满足客户对保险产品多渠道的购买需求。

　本公司拥有最广泛的客户基础。截至2013年12月31日，本公司拥有约1.77亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单。

　本公司拥有雄厚的财务实力。截至2013年12月31日，本公司注册资本为人民币282.65亿元，总资产达人民币19,729.41亿元，位居国内寿险行业榜首。2013年底本公司总市值达753.13亿美元，位居全球上市寿险企业第一位。

　本公司是国内最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。截至2013年12月31日，本公司投资资产达人民币18,487.44亿元，较2012年底增长3.2%。

　本公司拥有丰富的寿险管理经验。中国人寿的前身是国内最早经营寿险业务的企业，肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任。本公司在长期发展历程中，积累了丰富的经营管理经验，拥有一支稳定的专业化管理团队，深谙国内寿险市场经营之道。

　3.8 未来展望与风险分析

　2014年，本公司将继续加强对宏观经济走势的研判和对复杂风险因素的分析，努力保持公司持续健康发展。可能对本公司未来发展战略和经营目标产生影响的主要风险因素包括：

　（1）宏观风险

　2014年，世界经济复苏存在不稳定、不确定因素，全球经济格局深度调整，国际竞争更趋激烈。我国支撑发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，正处于结构调整阵痛期、增长速度换档期，经济下行压力依然较大。在国内外经济金融高度融合的今天，国际国内形势的变化将通过实体经济、金融市场和消费者需求等多种渠道传导至保险业，对业务发展、资金运用和偿付能力等产生多方面的影响，增加了保险市场稳定运行和风险防范的难度与压力。

　（2）业务风险

　我国保险业发展仍处于重要战略机遇期。但从阶段性特征看，随着市场化改革的不断深入，金融业的竞争格局正在发生深刻变化，传统金融行业之间的界限被突破，互联网金融对金融市场格局构成新的影响，保险业传统发展模式已难以为继，保险业发展进入了一个新的时期，业务发展开始进入增速相对平缓的阶段。受此影响，本公司保持业务稳定增长的难度进一步加大，面临的不确定性和复杂性增加。受投资收益等因素的影响，公司提升经营效益的难度加大，有可能导致非正常退保增加。同时，销售队伍有效人力增长较慢、人员流动性大等因素，也将给公司业务发展带来不利影响。

　（3）投资风险

　鉴于国内外经济环境的复杂性，金融市场不确定性较大，可能对本公司投资收益和资产账面价值带来一定影响。同时，随着保险资金投资范围逐步扩大，本公司可能将部分保险资金投资于新投资渠道，或使用新投资工具，或增加新的投资管理人，可能给本公司投资收益和资产账面价值带来一定影响。本公司部分资产以外汇形式持有，如果人民币持续升值，将可能面临因汇率变动带来的风险。

　2014年，本公司将继续深入实施“创新驱动发展战略”，坚持“价值先导、规模适度、优化结构、注重效益”的经营思路，继续深化改革创新，着力推进转型升级，努力保持业务规模稳定和新业务价值平稳增长，进一步提高公司持续发展能力。但受上述多种风险因素影响，本公司将在坚持既定的核心发展目标的基础上，根据市场竞争态势适度对业务发展目标进行微调，从而有效应对市场竞争及外部环境变化带来的挑战；同时，本公司将重点抓好体制机制创新、销售队伍建设、产品创新、服务创新和技术创新等重要工作，不断增强公司活力、创造力、竞争力和可持续发展能力。预期2014年度本公司资金基本能够满足保险业务支出以及新的一般性投资项目需求。同时，为推动公司未来发展战略的实施，本公司将结合资本市场情况进行相应的安排。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　4.1.1 会计政策变更情况

　于2014年1至3月，中国财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。该等会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

　上述会计政策的变更，已于2014年3月25日经本公司董事会审议批准。

　4.1.2 会计估计变更情况

　本报告期除精算假设变更外，无其他重大会计估计变更。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

　本公司2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，其中，折现率变化增加准备金人民币1,222百万元，部分险种退保率假设变化增加准备金人民币337百万元，其他假设变化减少准备金人民币66百万元，假设变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表，合计减少税前利润人民币1,493百万元。上述假设变更合计增加2013年12月31日寿险责任准备金人民币1,239百万元，增加长期健康险责任准备金人民币254百万元。

　上述会计估计的变更，已于2014年3月25日经本公司董事会审议批准。

　4.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□适用 √不适用

　4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　□适用 √不适用

　4.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　董事长：杨明生

　中国人寿保险股份有限公司

　2014年3月25日

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－007

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国人寿保险股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司第四届董事会第十二次会议于2014年3月11日以书面方式通知各位董事，会议于2014年3月25日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席董事9人。董事长、执行董事杨明生，副董事长、非执行董事万峰，执行董事林岱仁，非执行董事张响贤、王思东，独立董事孙昌基、Bruce D. Moore（莫博世）、梁定邦、唐建邦现场出席会议；非执行董事缪建民因其他公务无法出席会议，书面委托非执行董事张响贤代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）的规定。

　会议召开之前，董事会分别收到总裁万峰先生、执行董事刘英齐女士、副总裁刘家德先生的辞任函。其中万峰先生辞任公司总裁职务，并转任非执行董事；刘英齐女士辞任公司执行董事及副总裁职务；刘家德先生辞任公司副总裁职务。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，上述辞任即时生效。

　会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2013年度分红保险保单红利分配方案的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》

　董事会审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》，内容包括：2013年度中国企业会计准则下财务报告，2013年度国际财务报告准则下财务报告，2013年度分红保险专题财务报告，2013年度外币财务报表专项报告，2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，2013年度会计政策、会计估计变更专项说明等相关内容。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将财务报告提交2013年度股东大会批准。

　董事会对2013年度会计政策、会计估计变更进行了审议：

　于2014年1至3月，中国财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。该等会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

　2013年，会计估计变更除精算假设变更外，无其他重大会计估计变更。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。本公司2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表，合计减少税前利润人民币14.93亿元。上述假设变更合计增加2013年12月31日寿险责任准备金人民币12.39亿元，增加长期健康险责任准备金人民币2.54亿元。

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国人寿保险股份有限公司2013年度会计政策、会计估计变更的专项报告》。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《关于公司2013年年度报告（A股/H股）的议案》

　董事会审议通过《公司2013年年度报告》（A股/H股），内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、董事会报告、重要事项、公司治理、财务报告及内含价值等相关内容。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本公司须按2013年度税后利润的10%分别提取法定公积金人民币24.70亿元、一般风险准备金人民币24.70亿元。董事会提请2013年度股东大会批准：在公司按2013年度税后利润的10%提取任意公积金人民币24.70亿元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.30元（含税），共计约人民币84.79亿元。2013年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《关于公司2013年度偿付能力报告及管理有效性评估报告的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《关于公司2014年度审计师聘用的议案》

　董事会建议2014年度继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度中国审计师、安永会计师事务所担任本公司2014年度国际审计师。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过《关于公司发行H股股份一般性授权的议案》

　董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《关于公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议有效期的议案》

　鉴于本公司2011年度股东大会通过的《关于公司发行债务融资工具的议案》中“关于本次发行境外债务融资工具相关事项”的决议将于5月22日到期，董事会同意将上述议案中关于发行境外债务融资工具的决议及有关授权事宜的有效期延长24个月。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2013年度股东大会批准。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过《关于公司高管人员薪酬的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十一、审议通过《关于<公司2013年度董事会报告>的议案》

　董事会同意将该项报告提交2013年度股东大会批准。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十二、审议通过《关于<公司第四届董事会专门委员会2013年度履职报告>的议案》

　有关本公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十三、审议通过《关于<公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告>的议案》

　董事会同意将该项报告提交2013年度股东大会审阅。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十四、审议通过《关于<公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》

　董事会同意将该项报告提交2013年度股东大会审阅。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十五、审议通过《关于修订公司与广发银行股份有限公司<日常关联交易框架协议>的议案》

　关联董事万峰回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。董事会同意将修订后《框架协议》的额度上限提交2013年度股东大会批准。有关本交易的详情请见本公司同日另行发布的公告。

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　十六、审议通过《关于提请股东大会审议公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资的议案》

　关联董事杨明生、缪建民、张响贤、万峰、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。董事会同意将该关联交易提交2013年度股东大会批准。有关本交易的详情请见本公司同日另行发布的公告。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　十七、审议通过《关于<公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引（2014年度）>的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十八、审议通过《关于<公司委托中国人寿富兰克林资产管理有限公司投资管理指引（2014年度）>的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　十九、审议通过《关于<公司委托国寿投资控股有限公司投资管理指引（2014年度）>的议案》

　关联董事杨明生、缪建民、张响贤、万峰、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　二十、审议通过《关于<公司2013年社会责任报告>的议案》

　请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十一、审议通过《关于<公司2013年度合规报告>的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十二、审议通过《关于公司2013年度内部审计工作的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十三、审议通过《关于<公司2013年度关联交易审计报告>的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十四、审议通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>（A股）的议案》

　请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十五、审议通过《关于<公司2013年反洗钱工作总结和2014年工作计划报告>的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十六、审议通过《关于选举万峰先生担任公司第四届董事会副董事长的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十七、审议通过《关于提名林岱仁先生担任公司总裁的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。林岱仁先生担任本公司总裁的任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准。

　董事会同意执行董事林岱仁先生作为公司授权代表，按照公司上市地监管要求签署公司信息披露相关文件。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十八、审议通过《关于提名苏恒轩先生为公司第四届董事会执行董事候选人的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意提交2013年度股东大会批准。苏恒轩先生的简历请见本公告附件一。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　二十九、审议通过《关于提名缪平先生为公司第四届董事会执行董事候选人的议案》

　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意提交2013年度股东大会批准。缪平先生的简历请见本公告附件二。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三十、审议通过《关于调整派至中国人寿资产管理有限公司第四届董事会董事人选的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三十一、审议通过《关于调整派至中国人寿财产保险股份有限公司第三届董事会董事人选的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三十二、审议通过《关于调整派至中国人寿养老保险股份有限公司第三届董事会董事人选的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三十三、审议通过《关于调整派至中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事会董事人选的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三十四、审议通过《关于提名远洋地产控股有限公司董事的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　三十五、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

　2013年度股东大会通知另行公布。

　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

　董事会同意提交公司2013年度股东大会审议及审阅的具体议案内容请详见本公司另行公布的2013年度股东大会通知及会议资料。

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　附件一：

　苏恒轩先生简历

　苏恒轩，男，1963年出生。自2008年8月起担任本公司副总裁。自2006年1月至2008年7月期间担任本公司总裁助理。自2006年11月起担任中国人寿财产保险股份有限公司董事，自2006年12月起担任保险职业学院董事。苏先生自2003年至2006年任本公司个险销售部总经理。苏先生于1983年毕业于河南省银行学校；1998年毕业于武汉大学经济学院金融保险学系，主修保险专业，获经济学学士学位；2011年7月毕业于中国科学技术大学管理学院，主修管理科学与工程专业，获管理学博士学位。苏先生具有超过30年的中国人寿保险从业及保险管理经验，系高级经济师。现任中国保险行业协会保险营销工作委员会主任委员、国际金融理财标准委员会中国专家委员会委员。

　附件二：

　缪平先生简历

　缪平，男，1958年出生。自2009年12月起担任本公司副总裁。自2006年9月起任本公司江苏省分公司总经理，2004年9月起任本公司江西省分公司总经理，2002年4月起任本公司江苏省分公司副总经理。缪先生于1996年毕业于扬州大学函授学院经济管理专业。缪先生具有逾30年的人寿保险从业及保险管理经验，系高级经济师。

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－008

　重要提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国人寿保险股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司第四届监事会第十次会议于2014年3月18日以书面方式通知各位监事，会议于2014年3月25日在中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事长夏智华、监事史向明、罗忠敏、杨翠莲、李学军现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》

　监事会审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》，内容包括：2013年度中国企业会计准则下财务报告，2013年度国际财务报告准则下财务报告，2013年度分红保险专题财务报告，2013年度外币财务报表专项报告，2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，2013年度会计政策、会计估计变更专项说明等相关内容。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《关于公司2013年年度报告（A股/H股）的议案》

　监事会审议通过《公司2013年年度报告》（A股/H股），内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、董事会报告、重要事项、公司治理、财务报告及内含价值等相关内容。

　监事会认为：

　1、《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《公司2013年年度报告》的内容和格式符合相关法律、法规和公司上市地上市规则的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《关于<公司2013年度监事会报告>的议案》

　监事会同意将该项报告提交公司2013年度股东大会审议批准。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《关于<公司第四届监事会2013年度履职报告>的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>（A股）的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过《关于<公司2013年度合规报告>的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《关于<公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《关于<公司2013年度关联交易审计报告>的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过《关于公司2013年内部审计工作总结、2014年内部审计工作计划及经费预算的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司监事会

　2014年3月25日

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－009

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国人寿保险股份有限公司2012年年度报告补充公告

　中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了本公司2012年年度报告及其摘要。本公司2012年年度报告已披露了本公司董事、监事及高级管理人员部分薪酬情况，现将该等人士2012年度最终全部薪酬情况披露如下：

　单位：人民币万元

　■

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－010

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国人寿保险股份有限公司关于董事及总裁任职情况变动的公告

　1、总裁辞任及董事调职

　因工作变动，万峰先生已于2014年3月25日提出辞任本公司总裁职务，并由执行董事转任非执行董事，自2014年3月25日起生效。万峰先生已确认，其与董事会并无任何意见分歧，亦无任何有关其辞任之其他事项须提请股东注意。于2014年3月25日召开的第四届董事会第十二次会议上，万峰先生被选举为本公司副董事长，自2014年3月25日起生效。董事会对万峰先生在担任本公司总裁期间对本公司做出的贡献表示衷心感谢。万峰先生的简历请见附件一。

　2、执行董事及副总裁辞任

　因工作变动，刘英齐女士已于2014年3月25日提出辞任本公司执行董事及副总裁职务，自2014年3月25日起生效。刘英齐女士已确认，其与董事会并无任何意见分歧，亦无任何有关其辞任之其他事项须提请股东注意。董事会对刘英齐女士在任职期间对本公司做出的贡献表示衷心感谢。

　3、委任总裁

　经2014年3月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议批准，林岱仁先生已获委任为本公司总裁。林岱仁先生担任本公司总裁的任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准。林岱仁先生的简历请见附件二。

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　附件一

　万峰先生简历

　万峰，男，1958年出生。自2006年6月起担任本公司执行董事。同时兼任中国人寿保险（集团）公司副总裁、中国人寿资产管理有限公司董事及中国人寿养老保险股份有限公司董事。自2003年起担任本公司副总裁，自2007年9月起担任本公司总裁。万先生先后毕业于吉林财贸学院获得经济学学士学位、香港公开大学获工商管理硕士学位和天津南开大学获经济学博士学位。万先生从事人寿保险工作已超过30年，先后在中国人民保险公司吉林省分公司、中国人寿香港分公司、太平人寿香港分公司、中国人寿深圳分公司任职，享受国务院政府特殊津贴，系高级经济师。现兼任国寿慈善基金会理事长、中国精算师协会副会长、中国保险行业协会副会长、中国保险学会常务理事、中国保险保障基金会董事。

　附件二

　林岱仁先生简历

　林岱仁，男，1958年出生。自2008年10月27日起担任本公司执行董事。自2003年起担任本公司副总裁。2006年11月兼任中国人寿养老保险股份有限公司执行董事、总裁。林先生1982年毕业于山东昌潍医学院，获医学学士学位。林先生从事人寿保险工作已超过30年，期间积累了丰富的经营及管理经验，享受国务院政府特殊津贴，系高级经济师。现任中国保险学会常务理事、中国社会保障理事会副理事长、北京大学中国保险与社会保障研究中心（CCISSR）常务理事。

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－011

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国人寿保险股份有限公司

　关于向中国人寿财产保险股份有限公司增资的关联交易公告

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司拟与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）按照各自的股权比例共同向中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）增资，涉及的增资总额分别为人民币28亿元及人民币42亿元。拟议增资完成后，财产险公司的注册资本将增至人民币150亿元，继续由本公司和集团公司分别持有40% 和60%。

　●投资风险提示：本次增资的主要风险有市场竞争风险、经营风险、偿付能力风险和政策性风险等。

　拟议增资尚待本公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　本公司拟与集团公司进一步对财产险公司进行增资。本公司与集团公司按每股人民币1元分别认购财产险公司增发的28亿股及42亿股，涉及的增资总额分别为人民币28亿元及人民币42亿元。目前财产险公司的注册资本为人民币80亿元，其中，本公司持股40%，集团公司持股60%。拟议增资完成后，财产险公司的注册资本将增至人民币150亿元，继续由本公司和集团公司分别持有40% 和60%。

　本公司及集团公司分别按照其各自的股权比例进行增资的金额，是依据各方对财产险公司未来业绩的合理预估，并综合考虑财产险公司的资产质量、成长潜力、市场状况及与本公司的未来协同效应等因素，由各方在平等公平的基础上协商确定的。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，拟议增资构成关联交易。

　二、集团公司与财产险公司基本情况

　（一）集团公司基本情况

　集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保监会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

　（二）财产险公司基本情况

　财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。

　截至2013年12月31日，财产险公司总资产为人民币373.59亿元、净资产为人民币81.67亿元。2013年度，财产险公司保费收入为人民币318.49亿元，净利润为人民币5.35亿元。财产险董事长为杨明生，总裁为刘英齐。财产险公司自成立以来，积极开展保险业务，在经营范围内运作良好，内部组织机构健全，公司治理机制完善。

　三、增资扩股合同的主要内容

　1、认购价款及支付

　本公司与集团公司按每股人民币1元分别认购财产险公司增发的28亿股及42亿股，涉及的增资总额分别为人民币28亿元及人民币42亿元。本公司应以现金付款来履行其付款义务。现金付款将以本公司的内部资源拨付。本公司应在收到财产险公司发出的书面付款通知后一次性支付其增资款项。

　2、拟议增资条件

　拟议增资以下述条件为前提：（1）本公司、集团公司和财产险公司均已根据适用法律法规、上市地监管规则和公司章程的规定，遵守了为履行增资扩股合同的内部批准程序；（2）截至获得所有有关机构批准拟议增资之日，没有任何法律、禁令或决议禁止拟议增资，亦无在增资扩股合同生效后，颁布或通过关于禁止拟议增资的有效的法律法规或其他裁决；和（3）截至获得所有有关机构批准拟议增资之日，增资扩股合同的任何一方未存在严重违约行为。

　由于本公司与集团公司及其子公司连续十二个月的累计交易金额将达到人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，根据《上交所上市规则》，拟议增资须经股东大会审议及批准，因此本公司将在股东大会批准拟议增资后，签署增资扩股合同。

　四、拟议增资对本公司的影响

　拟议增资能够使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，同时也有利于充分发挥现有销售渠道的潜力，实现公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的竞争力，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。

　五、投资风险

　拟议增资给本公司带来的风险主要来自财产险公司自身在经营和盈利方面的不确定性。财产险公司在经营过程中面临的主要风险包括市场竞争风险、经营风险、偿付能力风险和政策性风险等。

　1、市场竞争风险：目前，财险业产品价格的逐步市场化以及日趋激烈的市场竞争，可能给财产险公司的业务增长和盈利能力带来不利影响。此外，产品同质化、代理手续费高昂等情况也使承保盈利面临着较大挑战。

　2、经营风险：财产险公司成立时间较短，近年来，其对综合成本率、赔付率、退保率等关键经营指标的管控能力虽然有了很大提高，但仍需对其经营性风险保持关注。

　3、偿付能力风险：当前，中国保监会对保险行业实行严格的偿付能力指标监管。财产险公司机构和业务的快速增长将导致其资本消耗较大，可能面临偿付能力方面的压力。

　4、政策性风险：财产险公司的盈利状况将受到财险行业准备金政策和会计核算政策的影响，政策变动会增加财产险公司盈利状况的不确定性。

　对上述主要风险，财产险公司已根据自身条件和外部环境，采取了相应的控制方法和管理措施，建立了较为完善的风险管理组织体系，以有效管控上述风险因素。

　六、审议程序

　1、本公司第四届董事会第十一次会议审议通过相关议案，批准本公司参与财产险公司增资。关联董事杨明生、缪建民、张响贤、万峰、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

　2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

　七、备查文件

　1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

　3、独立董事关于关联交易的独立意见；

　4、中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同。

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－012

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国人寿保险股份有限公司关于修订日常关联交易协议的公告

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司拟与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）签署经修订的《日常关联交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并将未来三年与广发银行的日常关联交易额度上限提交股东大会审议批准。根据《框架协议》，本公司及控股子公司与广发银行将在日常业务过程中，按照一般商务条款，开展各项存款类和非存款类关联交易。

　●关联人回避事宜：本公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订公司与广发银行股份有限公司<日常关联交易框架协议>的议案》，同意本公司与广发银行签署经修订的《框架协议》，并提请股东大会审议批准《框架协议》额度上限。关联董事万峰回避了该议案的表决。

　●本次交易的额度上限尚需提交公司股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　2014 年3月25日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司与广发银行股份有限公司<日常关联交易框架协议>的议案》，同意本公司与广发银行签署经修订的《框架协议》，并提请股东大会审议批准《框架协议》额度上限。根据《框架协议》，本公司及控股子公司与广发银行将在日常业务过程中，开展各项存款类和非存款类关联交易。其中，存款类关联交易在协议有效期内任意一天的最高存款余额上限为500亿元人民币或等值外币，非存款类关联交易任意年度发生总额上限为80亿元人民币或等值外币。具体业务将根据市场公允原则，按正常商业条款逐笔订立。

　二、关联方介绍和关联关系

　广发银行为依法批准设立的股份制商业银行，可从事吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务等银行业务以及经中国银行业监督管理机构等批准的其他业务。本公司持有广发银行20%的股权。

　根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于本公司原副总裁刘家德先生担任广发银行董事，本公司副董事长、非执行董事万峰先生曾在过去十二个月内担任广发银行董事，广发银行构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

　三、《框架协议》的主要修订内容

　（一）协议主体：由“本公司”修改为“本公司及控股子公司”

　（二）在非存款类关联交易项下增加如下业务类型：

　1、基金托管业务：广发银行按一般商业条款担任本公司及控股子公司管理的基金的基金托管人，并收取托管费。

　2、基金销售业务：本公司及控股子公司在担任基金管理人过程中按一般商业条款委托广发银行作为本公司及控股子公司管理基金的销售机构，从事基金销售业务。

　3、电子银行业务：电子银行业务指通过广发银行提供网上银行、手机银行、移动银行、智能银行等在内的电子银行渠道和网络金融领域办理的业务。本公司及控股子公司与广发银行就广发银行网上银行客户办理本公司及控股子公司所管理基金产品的认（申）购及赎回款项网上结算业务进行合作，并由本公司及控股子公司向广发银行按一般商业条款支付服务费的业务。

　（三）交易上限

　存款类日常关联交易在协议有效期内任意一天的最高存款余额上限由300亿元人民币或等值外币调整为500亿元人民币或等值外币，非存款类关联交易任意年度发生总额上限由50亿元人民币或等值外币调整为80亿元人民币或等值外币。

　（四）协议期间

　协议有效期由2013年1月1日至2015年12月31日，调整为2014年1月1日至2016年12月31日。

　四、修订后《框架协议》的主要内容

　（一）业务类型

　1、存款类关联交易

　存款类关联交易包括但不限于本公司及控股子公司在广发银行存放活期存款、定期存款、外币存款、协议存款等。

　2、非存款类关联交易

　根据双方业务合作需求以及日常经营业务增长、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，双方同意在法律法规允许的范围内开展直接协商业务合作条件的各类非存款类持续性关联交易。具体包括：

　（1）商业银行理财产品：本公司及控股子公司在日常投资业务过程中按一般商业条款自广发银行购入银行理财产品。

　（2）金融机构信贷资产支持证券：本公司及控股子公司在日常投资业务过程中按一般商业条款自广发银行购入金融机构信贷资产支持证券。

　（3）保险代理业务：广发银行为本公司及控股子公司提供代理销售保险产品、代理收取保险费和代理支付保险金等代理业务服务。

　（4）购买产品和服务：广发银行在日常业务过程中按一般商业条款自本公司及控股子公司购入产品和服务。

　（5）基金托管业务：广发银行按一般商业条款担任本公司及控股子公司管理的基金的基金托管人，并收取托管费。

　（6）基金销售业务：本公司及控股子公司在担任基金管理人过程中按一般商业条款委托广发银行作为本公司及控股子公司管理基金的销售机构，从事基金销售业务；

　（7）电子银行业务：电子银行业务指通过广发银行提供网上银行、手机银行、移动银行、智能银行等在内的电子银行渠道和网络金融领域办理的业务。本公司及控股子公司与广发银行就广发银行网上银行客户办理本公司及控股子公司所管理基金产品的认（申）购及赎回款项网上结算业务进行合作，并由本公司及控股子公司向广发银行按一般商业条款支付服务费的业务。

　（8）其他符合《上海证券交易所上市规则》定义的日常关联交易。

　（二）协议有效期限

　协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效，有效期自2014年1月1日起，至2016年12月31日。

　（三）定价方法

　存款类日常关联交易具体交易条款根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商确定。非存款类日常关联交易按照适用的金融同业惯例按公平原则协商确定。

　五、交易对本公司的影响

　本次交易有利于公司投资业务发展，并进一步深化与广发银行的战略合作关系。同时，在遵守《上海证券交易所上市规则》审批及披露程序的前提下，通过签署框架协议方式确定日常关联交易额度上限，有利于提高日常关联交易的决策和执行效率，符合公司整体利益。

　六、审议程序

　1、本公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订公司与广发银行股份有限公司<日常关联交易框架协议>的议案》，批准公司与广发银行签署经修订的《框架协议》，并提请股东大会审议批准《框架协议》额度上限；授权公司管理层在股东大会批准后与广发银行签署协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事万峰回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

　2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

　七、备查文件

　1、本公司第四届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

　3、日常关联交易框架协议

　特此公告

　中国人寿保险股份有限公司董事会

　2014年3月25日