一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，面对极为错综复杂的国内外形势和持续低迷的国际航空市场，外运发展紧紧围绕公司战略规划，通过加大公司业务结构调整、着重拓展国际快件专线业务、进口全程货以及供应链物流业务、强化客户营销、精益运营等一系列措施，在逆境中谋求创新，在市场严峻且竞争激烈的情况下，基本实现了董事会制定的主要经营目标，取得了较好地经营效益。

　报告期内，公司整体实现业务收入390,141.16万元，同比下降1.52%；营业利润70,885万元，同比增长11.74%；报告期内，公司合营公司中外运敦豪国际航空快件有限公司仍然保持较好的经营态势，净利润比上年同期增长1.27%，公司合营公司银河国际货运航空有限公司目前处于股权转让过程当中，而上年同期因计提了较大金额的预计负债，上述因素共同使得本年投资收益同比增长12.32%；报告期内归属于母公司所有者的净利润为68,083.28万元，同比增长19.66%。

　报告期内，在国际货运业务方面，以营销为龙头，尝试改变实行多年的业务模式，对传统的进出口货运业务进行转型升级，开展集运业务，打破区域限制，利用地区间运力供给差异，较好地提高了国际货运效益；在国内货运业务方面，将国内业务从货代运营模式提升为产品运营模式，增强了网络的结合度和协同性；在国际快件业务方面，公司重点加强了营销团队建设和产品设计，初步形成了“四大代理+自有品牌专线+合资公司”模式，同时加大力度推进跨境电商业务这个具有发展潜力的业务增长点。

　报告期内，母公司国际航空货运代理业务实现代理总量30.15万吨，比上年同期下降了1.95%，其中出口货量11.67万吨，比上年同期下降了8.47%；进口货量18.48万吨，比上年同期增长了2.67%。

　1、主营业务分析

　1）、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（1）、营业收入及成本下降的原因是公司进行业务结构调整，毛利率较低的出口业务量有所下降，使得收入和成本金额均相应降低。

　（2）、销售费用的增长主要是人工费用增长所致。

　（3）、管理费用的增长主要是人工费用、折旧及房租等费用增长所致。

　（4）、财务费用的下降主要是利息收入增长所致。

　（5）、经营活动产生的现金流量净额增长主要是本期比上年同期加大销售回款力度，使得销售收到的现金额比上年有较大幅度的增加所致。

　（6）、投资活动产生的现金流量净额下降主要是本期的理财产品到期收回现金额小于上年同期；加之上年同期收回为银河航空提供贷款担保的质押存款，而本期无此款项收入所致。

　（7）、筹资活动产生的现金流量净额增长主要是本期偿还债务支付的资金减少所致。

　2、 收入

　(1) 主要销售客户的情况

　公司向前五名客户销售收入合计82,291.63万元，占全部销售收入的21.09%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购成本合计102,345.96万元，占全部采购成本的31.38%。

　4、 其它

　（1） 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，为有效落实公司发展战略、完成董事会下达的各项经营管理指标，公司主要做了以下几方面工作：

　第一、对传统货运业务进行转型升级、发展集运业务、积极谋划卡车航班布局，开通十余条卡车航班线路；加大力度拓展国际快件专线业务，在保有四大代理、推进合资公司业务的同时，扩展了9条国际自有品牌专线产品；发展项目物流、非贸物流，通过成功中标大型光电、电子等项目，进一步巩固公司在微电子行业、新能源行业、精密设备制造行业的市场地位。

　第二、继续推进枢纽建设，扩展公司网络覆盖，集中在空港、港口枢纽等核心地区新建和扩建基础仓储设施，加速国内二三线城市网点的布局，同时继续推进德国、日本、澳洲、中东等境外网点的业务经营工作。

　第三、大力发展创新业务，物流电商平台作为公司“十二五”规划中的重点工作，目前已经在全国范围内上线，已具备了对业务产品预定、下单、结算、支付及评价的功能，并建立起完整的第三方支付架构。

　第四、公司继续贯彻落实管理提升，本着从严、从俭的原则降低成本，节约费用，在降本增效、安全生产及内控管理等基础管理工作上取得了较好的效果。

　第五、加强党建工作及企业文化建设，在公司企业文化战略指引下，积极开展宣传活动，充分挖掘企业文化的典型案例，充实企业文化的精神内涵。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1）、应收账款的增长主要是期末尚未收回部分客户的款项所致。

　2）、预付账款的增长主要是对友和道通等多家航空公司预付的款项未到结算期所致。

　3）、其他应收款的增长主要是支付土地收购保证金及业务保证金所致。

　4）、其他流动资产变动较大的原因是收回上期投资的信托产品，并购买本期建行理财产品。

　5）、固定资产的增长主要是青岛空港物流园及成都空港物流园等项目竣工结转固定资产所致。

　6）、在建工程下降的原因主要是青岛及成都空港物流园等项目竣工转固所致。

　7）、无形资产增长的原因主要是北京及武汉新增部分土地使用权所致。

　8）、其他非流动资产增长的原因主要是本公司为取得南京市、合肥市、上海市及长春市的土地使用权而预付定金所致。

　9）、应付账款增长的原因主要是期末未与部分供应商结账所致。

　(四) 核心竞争力分析

　经过多年的市场运作，外运发展积累了一定的经营资源和市场声誉，公司核心管理团队具备专业的航空货运代理经营、管理经验，以及对行业发展趋势的判断能力；同时公司制定了明确的发展战略及清晰的经营思路，成熟的运营机制和管理制度保证了公司业绩的持续稳定增长。

　1、强大的网络系统

　公司依托于集团建立了广阔的全国网点，在全国主要大中城市均已成立分公司开展空运相关业务，同时，在欧美、澳洲、亚洲等主要地区通过与海外代理紧密合作或是成立办事处等方式完成海外网点建设。

　2、丰富的物流设施

　公司拥有丰富的物流仓储设施及货运经营用车辆。2013年，公司在华北、华南、西部和华东四个区域空港、港口枢纽、物流集散地等核心地区共投资建设10余个重点项目，在长春、定州、合肥、郑州等地区的仓储设施建设取得了实质性的进展，青岛及天津等物流仓储项目已完成与机场海关、商检集中监管和查验的对接。

　3、专业的服务能力

　公司掌握先进的物流技术及专业运输能力，拥有专业的业务团队，能够根据企业需求定制最适合的服务解决方案，拥有高效的运作能力，具备快速定单处理能力及商务运作速度，以及对异常情况的紧急处理能力。

　4、公司拥有国内领先的信息系统

　公司已在以往开发的具有行业领先水平的信息系统的基础上，契合物流行业特点，满足多种业务模式的多样化需求，进一步开发便捷、安全、高效的数据信息处理系统，以提高经营管理的效力，从而降低营运管理过程的风险和成本，长久提升公司业绩。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:万元 币种:人民币

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　对外股权投资基本情况：

　单位:万元 币种:人民币

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　注：上表统计口径按照报告期内经董事会审议批准通过事项为准。

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 持有非上市金融企业股权情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　1）、主要子公司基本情况分析

　(1)、通过设立或投资等方式取得的子公司：

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　（2）、同一控制下企业合并取得的子公司：

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　（3）、非同一控制下企业合并取得的子公司：

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　2）、主要参股公司基本情况分析：

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　“十二五”时期是我国深化物流业改革、加快转变经济发展方式的攻坚时期，优先整合和利用现有物流资源，提高物流效率，降低物流成本已成为转变经济发展方式、调整产业结构的重要途径。物流行业已经不只涵盖单一的运输、包装、仓储、配送等环节，而是贯穿产品从生产到销售的整个流通过程，满足客户多种需求的跨行业、跨区域的系统服务，通过企业合作、信息共享、需求预测、资金融通等手段，实现物流活动的效率化。

　“十二五”期间，在国家稳增长、调结构、促转型，惠民生的宏观经济政策基调下，经济增长幅度将逐步放缓，随着经济增速趋缓和社会劳动成本的提高，将倒逼物流企业发展模式转变，低成本、粗放式的传统经营模式将让位于高效率、精益化的现代服务模式。因此，传统的运输、仓储、货代企业将通过功能整合和服务延伸，加快向现代物流企业转型；制造业与物流业的联动将更加深入，部分制造业采用现代物流的管理理念、方法和技术，实现流程再造和物流服务外包；物流企业将注重以客户需求为中心，通过运用新技术，开发个性化、一体化服务，并向产业链延伸服务，逐步实现从传统物流行业向综合物流服务商的转型。

　(二) 公司发展战略

　公司以“天地人和，承载未来”为愿景，以“十二五”发展战略为指导，继续加大力度调整经营结构，强化以营销为龙头，平衡国际与国内、直客与代理的结构比例；推进网络建设的步伐，尤其是在海外重点网点的建设及国内二、三线城市的布局；坚持经营创新、业务创新和产品创新，依托于“智能物流”的发展平台，对产品内涵进行挖潜、创新；创新商业模式，抓住电子商务蓬勃发展的机遇，大力发展电商业务，为发展电商金融物流奠定坚实的基础；大力推进卡车航班业务，将此业务的初期定位为面向航空公司的延伸运输承运商；积极探索与核心客户开展全方位合作，建立战略合作关系，进一步巩固与客户之间的合作。

　(三) 经营计划

　展望2014年，公司仍将面临承受着国际市场持续疲软、国内经济下行、运力过剩、人工成本上升等不利因素，面对严峻的市场竞争考验，公司紧紧跟随集团制定的改革思路和发展战略，以改革和发展为主线，加大经营模式的创新力度，在严控风险的前提下，做强做大物流核心主业。

　1、尝试改革目前货代业务营运模式，加快业务结构调整的步伐，转型升级单一的货代经营，向合同物流乃至供应链物流方向发展。

　2、强化集运和集采工作；以集中欧线、美线包机为载体，搭建统一的空中干线运力，打造货运板块有竞争力、有影响力、有规模的核心产品。

　3、创新商业模式，全力加速推进服务于电商交易的物流业务。高度重视挖掘垂直电商和平台电商的物流需求客户，尽快适应这类新型客户的需求，以使之成为公司的业务增量。同时，积极探索推进物流电商平台的搭建，以货运电子订舱为突破口，完成物流电商支付、保险功能，为规模化开展电商金融物流提供坚实地基础。

　4、坚持将精益运营作为公司管理的核心理念，将该项工作常态化，形成制度与机制，打造成公司经营的核心竞争力，同时，鼓励有条件的公司在深入开展精益运营基础上，推行阿米巴管理，将全面降本增效植入到公司各级人员的理念中。

　5、把人才队伍建设与文化建设结合起来，以人为本，求贤若渴，提供适合人才培养和成长的土壤。

　6、建设安全生产长效机制，严抓重点领域的防护，确保各项安全管理工作落实到位，面对越来越复杂的经营环境，要有防控经营风险的法律意识与手段，以有效降低经营风险。

　（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将积极推进航空物流园区投资或机场货站附近区域仓储物流设施建设，通过优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续地发展，同时公司将通过多种渠道筹集资金满足公司需求。

　（五） 可能面对的风险

　1、宏观经济风险。2014年世界经济将延续缓慢复苏态势，但出口增速放缓、国内地方债务高企、产能过剩诸多因素使得宏观经济形势走势存在不确定性。公司的主要业务受贸易形势、市场总体规模的影响较大，宏观经济环境调整将导致公司出现营业收入下降、效益下滑的风险。

　2、行业竞争风险。货代行业属于完全竞争的行业，且行业进入壁垒基本消除，国际货代公司及本土民营货代公司加速在中国的网络建设，占据较高的市场份额，行业竞争激烈。

　3、企业运营风险。传统的货代业务利润较低且市场运力过剩，为谋求发展，公司努力通过结构调整及业务创新寻求新的利润增长点，可能存在公司新产品创新的进度较慢，或是产品及服务未能满足市场和客户的需求，将使公司加大运营风险。

　4、投资风险。公司投资主要集中在具有保税或海关监管功能的区域，存在着因政策变化而失去特殊功能的风险；同时公司近年来在二三线城市进行土地储备及物流仓储设施的建设，存在着因货量不足不能取得预期投资效益的风险。

　三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　现金分红政策的制定及调整情况：

　根据中国证监会"关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知"的要求，公司已对《章程》中有关利润分配的条款进行了修订，并发布临时公告征求广大股东特别是中小股东对于利润分配相关条款的意见及建议。截至本报告期末，修订后的《公司章程》已于经公司第五届董事会第五次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　现金分红政策的执行情况：

　公司2012年度利润分配方案已于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议批准，以2012年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税）。总计派发现金181,096,344元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2012年度公司不再进行送股及资本公积转增股本。

　股权登记日：2013年6月19日

　除息日：2013年6月20日

　现金红利发放日：2013年6月26日

　发放范围：截止2013 年6月19日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　上述分配方案已于2013年6月26日实施完毕。利润分配后，公司股本总额保持不变。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位:万元 币种:人民币

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　五、 涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，公司无重大会计政策、重大会计估计及核算方法的变更。

　2、报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　3、报告期内公司合并范围发生变更，通过投资设立方式取得子公司“中外运(武汉)供应链物流有限公司”、“中外运(南昌)空港物流有限公司”、“北京中外运嘉航物流有限公司”、“中外运 (合肥) 空港物流有限公司”、“中外运泸州港保税物流有限公司”和“上海中外运空运保税物流有限公司”；通过同一控制下企业合并取得子公司“佛山中外运快件管理报关有限公司”新纳入本报告期合并范围。

　4、公司年度报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：张建卫

　中外运空运发展股份有限公司

　2014年3月24日

　票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-006号

　中外运空运发展股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中外运空运发展股份有限公司董事会于2014年3月14日以书面方式向全体董事发出于2014年3月24日（星期一）在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开第五届董事会第十八次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。董事宋奇先生、独立董事宁亚平女士因另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托独立董事崔忠付先生、任兴洲女士代为出席并表决；本次会议由董事长张建卫先生主持，公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　1.通过了《关于审议2013年度公司总经理工作报告的议案》。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　2.通过了《关于审议2013年度公司董事会工作报告的议案》，并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　3.通过了《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》，并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　4.通过了《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》，并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　5.通过了《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》，并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　公司2013年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上，公司2013年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。

　6.通过了《关于审议2014年度公司财务预算的议案》，同意公司制定的2014年度财务预算方案，预计2014年度公司实现营业收入人民币40.8亿元，实现利润总额人民币6.96亿元。并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　7.通过了《关于审议2013年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　8.通过了《关于审议2013年度公司<内部控制审计报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　9.通过了《关于审议2013年度公司<社会责任报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　10.通过了《关于审议2013年度公司盈余公积的提取及利润分配预案》，同意公司2013年度不计提盈余公积金；同意以2013年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金3元（含税），每1股派发现金0.30元（含税）。总计派发现金人民币271,644,516元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。本年度公司不进行送股或公积金转增股本。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　11.通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所及支付其2013年度审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2013年度股东大会审议。同意根据《审计业务约定书》的相关约定，向德勤华永会计师事务所支付2013年度财务审计费用人民币壹佰伍拾叁万元（￥1,530,000元），内部控制审计费用伍拾万元（￥500,000元）。公司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所发表了同意的独立意见。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　12.通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2013年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总，同意公司提出的2014年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为3.6亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》的事项提请公司2013年度股东大会审议。

　关联董事张建卫先生、高伟先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2014-007号）

　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　13.通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2013年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2014年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为1.8亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的事项提请公司2013年度股东大会审议。

　关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决以为。独立董事对该事项

　发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2014-008号）

　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　14.通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意提请公司2013年度股东大会审议批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，并就被担保公司名单、担保内容、担保期限、授权办理及汇报程序予以批准。

　关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2014-009号）

　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　15.通过了《关于审议向全资子公司中外运（武汉）供应链物流有限公司增资的议案》，根据业务发展需求，同意公司使用自有资金向全资子公司“中外运（武汉）供应链物流有限公司”增资人民币7,500万元，用于投资建设“外运发展武汉东湖保税物流中心”，授权公司总经理办公会在实际投资额未超过总投资估算额的110%（即人民币8,250万元）的范围内，负责处理上述项目相关具体事宜。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　中外运（武汉）供应链物流有限公司成立于2013年4月，是中外运空运发展股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币贰仟万元（￥20,000,000元）；主要承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；国内货运代理、信息配载；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；工业、厂房设施的开发、建设、经营管理、物业管理等；公司注册地址及办公地址为：武汉市东湖新技术开发区光谷三路一号。

　截至2013年12月31日，武汉公司总资产为人民币2,673.57万元，总负债为 495.34万元，净资产为2,178.23万元。

　16.通过了《关于审议向全资子公司中外运（长春）物流有限公司增资的议案》，根据业务发展需求，同意公司使用自有资金向全资子公司“中外运（长春）物流有限公司”增资人民币9,950万元，用于“外运发展长春物流中心”二期项目工程建设及“外运发展长春保税物流中心”建设，授权公司总经理办公会在实际投资额未超过总投资估算额的110%（即人民币10,945万元）的范围内，负责处理上述项目相关具体事宜。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　中外运（长春）物流有限公司成立于2012年4月，是中外运空运发展股份有限公司在吉林省长春市投资设立的全资子公司，注册资本人民币壹亿陆千万元人民币（￥160,000,000万元），主要经营范围是投资与兴建仓储服务、房屋租赁及自有物业出租服务、对外贸易经营等。公司注册及办公地址为经济开发区综合保税区机场大路7566号。

　截至2013年12月31日，长春公司总资产为人民币15,892.42万元，净资产为人民币15,892.42万元。

　17.通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，同意于2014年5月15日召开公司2013年度股东大会。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

　会议通知请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2014-012号）。

　以上第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年三月二十六日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2014-007号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司预计2014年度在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易金额及2013年关联交易的基本情况

　■

　公司2013年度关联交易的实际发生额未超出2013年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

　二、关联方介绍和关联关系介绍

　中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人，注册资本：639,057.00万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。

　中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本424,900.22万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输无船承运业务。普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递。一般经营项目：国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁，信息技术服务和鉴证咨询业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司自上市以来，通过收购控股股东的空运资产以及自建营业网点的方式，将业务扩展到全国各省的核心城市，并且根据航空货运代理业务的特点完善了与控股股东的代理业务关系，但由于公司和公司的关联人自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其下属企业存在一定程度的关联交易。

　公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2013年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向控股股东、实际控制人提供劳务发生的金额为6,547,419.23元，占同类交易的0.17％，接受关联人提供劳务发生的金额为102,180.27元；公司向控股股东及实际控制人控制的其他企业提供劳务发生的金额为108,701,510.51元，占同类交易的2.79%，接受关联人提供劳务发生的金额为64,018,895.45元，占同类交易的1.81%；前述关联交易的实际发生额金额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　五、审议程序

　中外运空运发展股份有限公司董事会于2014年3月24日召开第五届董事会第十八次会议。审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2013年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总；同意公司提出的2014年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为3.6亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司2013年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事张建卫先生、高伟先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易的独立意见

　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，我们认真审核了2013年度公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易情况。

　公司独立董事认为：

　1、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2012年度股东大会批准的2013年度此类关联交易的预计金额，并且公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

　2、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业2014年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　七、关联交易协议的主要条款：

　《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　“三、协议内容

　甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

　甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。

　四、定价方式

　甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　五、交易选择权

　甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　六、生效

　本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”

　八、备查文件

　1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度-2012年度股东大会决议；

　2、本公司第五届董事会第十八次会议决议；

　3、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；

　4、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年三月二十六日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：2014-008号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司预计2014年度在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易金额及2013年度日常关联交易的基本情况

　■

　公司2013年度关联交易的实际发生额未超出2013年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

　二、关联方介绍和关联关系

　中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（＄14,500,000），法定代表人：赵沪湘，公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

　此外，公司合营企业还包括：华力环球运输有限公司，华捷国际运输代理有限公司等。

　由于公司董事及高级管理人员在上述公司担任董事或法人代表，因此构成关联关系。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度的日常交易；

　公司与公司关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2013年度，公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金额为?63,319,454.92元，占同类交易的1.62％，接受中外运敦豪及其他合营企业提供劳务发生的金额为?29,432,914.09元，占同类交易的0.84％；前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　五、审议程序

　中外运空运发展股份有限公司于2014年3月24日召开第五届董事会第十八次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2013年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2014年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为1.8亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2013年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易的独立意见

　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2013年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。

　独立董事认为：

　1、公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2012年度股东大会批准的2013年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

　2、公司与下属合营联营企业2014年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　七、关联交易协议的主要条款：

　《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　“三、协议内容

　甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为，包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

　甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

　四、定价方式

　甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

　五、交易选择权

　甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　六、生效

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

　本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”

　八、备查文件目录

　1、本公司2008-2012年度股东大会决议；本公司第五届董事会第十八次会议决议；

　2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年三月二十六日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2014-009号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示:

　●?被担保人名称：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）所属企业。

　●?担保事项：根据中国航空运输协会的相关规定，公司为所属企业办理“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”申请及到期换证手续时需由全中资法人机构提供无具体金额的连带责任担保。

　●?为本公司所属合营企业及其分子公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保。

　●?因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事，合营企业构成本公司的关联方，本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　二、担保情况概述

　1、2007年10月29日，公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。

　2、截至2013年12月31日，公司为合营企业向中航协提供的此类担保的情况及执行情况：

　■

　3、截至2013年底，公司向中航协出具担保的企业，未发生导致公司承担连带责任的事项。

　4、为支持公司所属企业业务的正常开展，保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保：

　协议签署日期：经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业的具体申请由公司授权代表批准签署。

　被担保人：公司所属企业具体名单如下：

　（1）中外运敦豪国际航空快件有限公司

　法定代表人：赵沪湘

　注册资金：1,450万美元

　经营范围：承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务

　该公司由中外运空运发展股份有限公司与德国邮政国际有限公司共同出资组建。双方各占50%的股权。

　本公司董事、监事及高级管理人员与敦豪国际航空快件有限公司（DHL）无关联关系。

　（2）中外运现代物流有限公司

　法定代表人：张淼

　注册资金：15,000万元人民币

　经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：国际、国内货运代理；民用航空货运销售代理；仓储服务（不含危险化学品）；项目投资及管理；计算机系统集成及软件开发、销售；物业管理、信息咨询；技术服务，承办展览展示；资产管理；投资管理；货运进出口、代理进出口；

　该公司为本公司的全资子公司。

　债权人名称：中国航空运输协会（以下简称“中航协”）

　担保期限：按《合营企业及其分公司认可办法》的要求而确定，通常为3年；

　授权批准：申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定，在年度内决定上述担保的有关具体事宜；

　公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。

　三、担保协议的主要内容

　1、本公司同意为所属企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任；

　2、本公司承诺注册资本不低于所属企业的注册资本；

　3、所属企业在主债务履行期间届满时未履行债务的，本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内，在保证范围内清偿全部债务；

　4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业的主债务、利息、违约金及损害赔偿金；

　5、协议生效后，未经中国航空运输协会书面同意不得擅自变更或解除。

　四、独立董事意见

　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，审核了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》。认为：

　1、作为航空货运代理企业，公司所属企业要从事国际航空货运代理业务，首先应在中航协按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证，为中航协提供的固定格式，不得随意更改。因此，提供担保是公司所属企业的航空运输销售代理业务的正常运行所需要的。

　2、被担保的本公司的所属企业资信状况优良，经营正常，偿债能力较强。根据2012年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况，本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。

　3、本公司为所属合营企业提供的担保由对方股东已提供相应的反担保。

　4、被担保的所属合营企业因有本公司的董事或高级管理人员担任其董事而构成本公司的关联方，提供担保事项构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，本议案经董事会审议通过后还应提请公司股东大会审议。

　综上所述，本公司为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保是必要和合理的，有关审批程序符合相关法律规定，同意公司按照行业规定提供上述担保，并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司2013年度股东大会审议批准。

　五、截至目前本公司无逾期担保。

　六、本公司年度股东大会召开时间请参见中外运空运发展股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知（临2014-010号）。

　七、备查文件目录

　1、《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》

　2、经与会董事签字生效的第五届董事会第十八次会议决议

　3、独立董事意见

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年三月二十六日

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-010号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现将公司2013年度股东大会的具体事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：中外运空运发展股份有限公司董事会；

　2、会议时间：

　现场投票：2014年5月15日（星期四）上午9:30分-11:30分；

　网络投票： 2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　3、会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流

　园办公楼会议室（邮编：101312）；

　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；公司将委托上海证券交

　易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2014年5月9日（星期五）

　二、会议审议事项：

　■

　上表提案事项的具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的股东大会资料。

　三、会议出席对象：

　1、本公司董事、监事及高级管理人员

　2、截至股权登记日（2014年5月9日，星期五）股票交易结束时，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　3、公司现场见证律师。

　四、登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

　2、登记时间：2014年5月13日-14日，上午9：30-11：30；下午13：00-15：00

　3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312

　五、其他事项：

　1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、联系人：王晓征、崔建齐、代芹

　3、联系电话：010-80418928；联系传真： 010-80418933

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年三月二十六日

　附件1 授权委托书格式

　2013年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、关于审议2013年度公司董事会工作报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　2、关于审议2013年度公司监事会工作报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　3、关于公司独立董事2013年度述职报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　4、关于审议2013年度公司财务决算报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　5、关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　6、关于审议2014年度公司财务预算的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　7、关于审议2013年度公司利润分配方案的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　8、关于续聘德勤华永会计师事务所的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　9、关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　10、关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案

　（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　11、关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案

　（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。

　委托人签名： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托日期：

　附件2 投资者参加网络投票的操作程序

　本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　1、投票日期：2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　2、总提案数：11个

　（一）、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决方法：

　1）、一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2）、分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　3、在“申报股数”项填写表决意见

　■

　（二）、投票举例

　1、股权登记日?2014年5月9日（星期五）A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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　2、如投资者对本次股东大会进行分项表决，在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。例如，对议案1“关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案”投票表决如下：

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　（三）投票注意事项

　1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。本次会议有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

　2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-011号

　中外运空运发展股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中外运空运发展股份有限公司第五届监事会第八次会议于2014年3月24日（星期一）在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开，监事会于2014年3月14日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议由监事会主席代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　1、通过了《关于审议2013年度公司监事会工作报告的议案》，并提请公司2013年度股东大会审议。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、通过了《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》，监事会认为：

　公司2013年度报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、通过了《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》，监事会认为：

　公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　4、通过了《关于审议2013年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，监

　事会认为：公司2013年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司监事会

　二○一四年三月二十六日