证券代码：002186 股票简称：全聚德 公告编号：2014-15

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于2013度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日和3月12日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网登载了《中国全聚德（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-10）及《中国全聚德（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的补充通知》（公告编号：2014-12，以下简称“补充通知”）。经公司董事会第六届十次会议审议同意，公司定于2014年4月3日在公司召开2013年度股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》等九个议案，在“补充通知”中补充了“公司独立董事荆林波、傅穹、王秀丽已向董事会提交《独立董事 2013年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议”的内容。

一、收到提案的情况

2014年3月21日，公司董事会收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）以书面形式提交的《关于提请增加中国全聚德（集团）股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》，根据该函，首旅集团提请公司2013年度股东大会审议《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》。

2014年3月24日，公司董事会第六届十一次会议审议通过了《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》。公司董事会认为首旅集团作为公司控股股东，其有权根据相关规定及《公司章程》提出股东大会临时提案；首旅集团提出临时提案的程序符合相关规定；该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2013年度股东大会审议。

二、提案的主要内容

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求，首旅集团认为公司应对现行《公司章程》第【一百五十五】条、第【一百五十六】条、第【一百五十七】条、第【一百五十八】条、第【一百五十九】条的相关内容进行修订，并增加有关条款（新增条款为第【一百五十七】条），提请将《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》报公司2013年度股东大会审议。同时首旅集团提请公司股东大会授权由董事长、总经理组成的董事小组在2013年度股东大会通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》之后报请对《公司章程》进行备案的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求对《公司章程》做必须且恰当的相应修改。

三、增加议案后的补充通知

1、在补充通知“二、会议审议的事项”中增加：

10.

关于修改《公司章程》的议案

是

2、将补充通知“四、股东参与网络投票的程序及相关事项”中“通过深圳证券交易所交易系统投票”的本次股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格表中添加临时提案的信息：

10.

关于修改《公司章程》的议案

10.00元

3、其它事项不变。

（补充后通知全文详见附件一）。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二○一四年三月二十四日

附件一：

中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月7日召开的公司董事会第六届十次会议决议召开公司 2013 年度股东大会，现将会议事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间

（1）现场会议的开始时间：2014年4月3日（星期四）下午2:00

（2）网络投票时间：2014年4月2日至2014年4月3日

其中，深圳证券交易所交易系统：2014年4月3日交易时间

互联网投票系统：2014年4月2日15：00至2014年4月3日15：00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、出席对象

（1）截至2014年3月27日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：

公司517会议室

二、会议审议的事项

序号	会议议案	是否为特别决议事项
1.	关于公司2013年度董事会工作报告的议案	否
2.	关于公司2013年度监事会工作报告的议案	否
3.	关于公司2013年度财务决算的议案	否
4.	关于公司2013年度利润分配的议案	否
5.	关于公司2013年年度报告及年报摘要的议案	否
6.	关于公司申请2014年银行综合授信额度的议案	否
7.	关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案	否
8.	关于公司2014年度日常关联交易事项的议案	否
9.	关于公司聘任2014年度财务审计机构的议案	否
10.	关于修改《公司章程》的提案	是

上述议案一、议案三至议案九已经公司董事会第六届十次会议审议通过，议案二已经公司监事会第六届八次会议审议通过。议案十为公司控股股东北京首都旅游集团有限公司提出的临时提案，已经公司董事会第六届十一次会议审议通过。 公司独立董事荆林波、傅穹、王秀丽已向董事会提交《独立董事 2013年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

三、股东出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年4月1日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司证券部。

2、登记时间：2014年4月1日（星期二）上午9:00-下午18:00

3、登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券部

四、股东参与网络投票的程序及相关事项

本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票，

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月3日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票操作方法

（1）买卖方向：买入

（2）投票代码：

序号	会议议案	对应的申报价格
总议案	本次股东大会所有议案	100元
1.	关于公司2013年度董事会工作报告的议案	1.00元
2.	关于公司2013年度监事会工作报告的议案	2.00元
3.	关于公司2013年度财务决算的议案	3.00元
4.	关于公司2013年度利润分配的议案	4.00元
5.	关于公司2013年年度报告及年报摘要的议案	5.00元
6.	关于公司申请2014年银行综合授信额度的议案	6.00元
7.	关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案	7.00元
8.	关于公司2014年度日常关联交易事项的议案	8.00元
9.	关于公司聘任2014年度财务审计机构的议案	9.00元
10.	关于修改《公司章程》的议案	10.00元

3、表决议案：

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表：

投票代码	投票简称	投票股东
362186	聚德投票	A股股东

4、表决意见：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票举例

股权登记日持有全聚德A股的投资者对公司的第一个议案（《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	1.00元	1股

如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	1.00元	2股

如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	1.00元	3股

如投资者对拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	100.00元	3股

6、计票规则

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统投票

1.互联网投票系统投票的时间为2014年4月2日15：00至2014年4月3日15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”。具体如下：

（1）申请服务密码登网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验”码

即可使用；如激活指令是上午 11:30 之后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于或等于1 的整数

（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

（1）登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“全聚德 2013 年度股东大会”投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿费、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

3、会议联系方式

联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

联系部门：公司证券部

邮编：100051

联系电话：010-83156608

传真：010-83156818

联系人：唐颖 王树银

附件1：中国全聚德（集团）股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

附件2：中国全聚德（集团）股份有限公司2013年度股东大会回执

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日

附件1：

中国全聚德（集团）股份有限公司

2013 年度股东大会授权委托书

本人（公司）作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（公司）出席 2014年4月3日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1.	关于公司2013年度董事会工作报告的议案
2.	关于公司2013年度监事会工作报告的议案
3.	关于公司2013年度财务决算的议案
4.	关于公司2013年度利润分配的议案
5.	关于公司2013年年度报告及年报摘要的议案
6.	关于公司申请2014年银行综合授信额度的议案
7.	关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
8.	关于公司2014年度日常关联交易事项的议案
9.	关于公司聘任2014年度财务审计机构的议案
10.	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数(股)：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：

中国全聚德（集团）股份有限公司

2013年度股东大会回执

截至2014年3月27日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票股，拟参加公司2013年度股东大会。

股东账户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2014 年 月 日

证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2014-14

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第六届十一次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十一次会议（临时）的通知于2014年3月21日以传真、邮件形式发出，于3月24日上午采用通讯表决方式召开。

会议应参加表决董事 8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议表决通过了《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立董事认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求对现行《公司章程》进行修改，修改后的利润分配条款有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司章程的修改情况详见本公告附件。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十四日

附件；

《公司章程》的修改情况如下：

修改前	修改后
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。	公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
-	（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百五十七条 公司的利润分配方案由公司证券部、财务部门拟订，并提交公司执行委员会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 公司根据前述第156条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司根据前述第156条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

注：增加了第157条，其他条款编号依次顺延。