证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[016]

　招商局能源运输股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议

　决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第三届董事会第二十二次会议通知》。2014年3月21日，公司第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

　出席本次会议的包括非独立董事李建红先生、冷泰民先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、陈蕾女士，执行董事刘威武先生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生，以及董事会秘书孔康先生。列席本次会议的人员包括公司监事吴振勤女士、刘志民先生、王向阳先生，公司总经理谢春林先生、副总经理黄涌泉先生、副总经理闫武山先生、副总经理徐晖先生、副总经理赵耀铭先生等。

　本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

　本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会2013年度工作报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司总经理2013年度工作报告>的议案》；

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司独立董事2013年度述职报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告>的议案》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配预案>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　经信永中和会计师事务所审计，公司2013年实现归属上市公司股东利润-21.84亿元，母公司报表净利润1.37亿元。鉴于公司2013年度亏损，董事会提议2013年度不进行利润分配，也不转增股本。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年年度报告>及其摘要的议案》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司2013年年度报告》和摘要。

　八、审议通过《关于提请股东大会批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品》，并将其提交公司2013年年度股东大会审议

　董事会同意公司2014年继续向关联方招商银行购买保本型银行理财产品，额度不超过19.5亿元。

　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　董事付刚峰先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，在此次会议对此议案进行审议和表决时回避。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述关联交易发表如下意见：

　公司关于《关于提请股东大会批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品》的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

　公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对上述关联交易发表如下意见：

　（1）上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

　（2）上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

　（3）上述关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述关联交易无异议。

　九、审议并逐项表决通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况的报告及2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　1、预计2014年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币3,500万元。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

　2、预计2014年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币 15亿元，与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币1.8亿元。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　董事冷泰民先生因在过去12个月内曾担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

　3、预计2014年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过1000万元。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

　4、预计2014年度本公司购买关联方招商银行股份有限公司发行的保本型银行理财产品金额不超过19.5亿元。

　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　董事付刚峰先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述日常关联交易发表如下意见：

　公司关于2014年度预计日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

　公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对上述日常关联交易发表如下意见：

　（1）上述预计发生的日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

　（2）上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

　（3）上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

　公司2014年预计日常关联交易详细情况请见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于2013年度日常关联交易情况的报告及2014年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2014[019]）。

　十、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，并同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2013年年度股东大会选举

　经股东推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议第四届董事候选人名单为：李建红先生、解正林先生、苏新刚先生、华立先生、谢春林先生、焦天悦先生、陈蕾女士、刘威武先生、尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生、张宝林先生。其中尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生和张宝林先生为独立董事候选人。

　公司第四届董事会董事候选人简历附后。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于公司第四届董事薪酬建议方案的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　1.非独立董事，在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　李建红先生、苏新刚先生、陈蕾女士、刘威武先生因被提名为公司第四届董事会董事候选人，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

　2.独立董事，津贴为每人每年人民币18万元（含税），按季度发放。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生和张宝林先生因被提名为公司第四届董事会独立董事候选人，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

　十二、审议通过《关于修订公司章程现金分红条款的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　附：公司章程修正案

　十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于公司2013年度内控审计报告的议案》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于募集资金2013年度使用及存放情况专项报告的议案》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014[018]号）。

　十六、审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　根据募投项目的实际投入情况，为提高募集资金使用效率和降低公司财务费用，公司2012年非公开发行股票募集的资金，具体使用方式沿用公司2006年首次公开发行股票募集资金的使用方式，即先使用境外较低成本的美元借款和自有资金投入募投项目，同时将投入募投项目的美元资金对应的人民币募集资金置换为自有资金，未来适当时机再将境内人民币资金换汇汇出偿还境外美元借款。

　截止2014年2月，油轮船队扩建项目已经使用境外美元借款和自有资金投入造船进度款合计1.275亿美元，约合人民币7. 8亿元。董事会同意将对应的7.8亿元募集资金置换为自有资金。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对置换部分募集资金为自有资金的议案发表如下意见：

　公司2012年度非公开发行所募集资金的具体使用方式，继续沿用了IPO募集资金的使用方式，先以较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金项目，待募投项目实际投资后，将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金等额置换为自有资金。该方式已经证券监管部门认可、多次公开披露，符合公司特点和行业特征，有利于公司近期利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　十七、关于2014年-2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　为满足公司未来一年支付造船款等重大资本开支、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2014年4月起一年内向境内外银行申请不超过12亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与银行签署相关协议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　同意公司为第四届董事、监事及高级管理人员购买和续保责任险，保险责任限额3000万元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《关于最近一年购买理财产品情况报告的议案》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　公司最近一年购买理财产品情况详见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于最近一年使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品进展情况的公告》（公告编号：2014[021]号）。

　二十一、审议通过《关于指定公司在中国工商银行深圳蛇口支行开立的账户为募集资金专户的议案》

　根据公司资金运用和管理的相关需要，董事会同意将公司在中国工商银行深圳蛇口支行开立的4000020229200505056账户列为公司募集资金专户，并尽快与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二十二、审议通过《关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

　董事会同意本公司下属子公司CMES LNG Carrier Investment Inc.作为CLNG的股东向CLNG公司出具出资承诺函，CMES LNG Carrier Investment Inc.就CLNG投资BG LNG船项目向CLNG提供不超过6,828.8万美元的资本金出资承诺，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容请见公司2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于向下属合营公司CLNG出具出资承诺函的关联交易公告》（公告编号：2014[020]号）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　董事苏新刚先生因担任CLNG公司董事，董事刘威武先生因担任CLNG公司董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

　公司第三届董事会第二十二会议审议的《关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案》符合公司生产经营和发展的需要，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时

　（下转B046版）