一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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本报告期内收购了中盛创投公司100％股权，属于同一控制下的企业合并，因此对期初数进行相应调整。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司董事会和经营层按照上述既定计划落实以下两方面工作：

第一，公司董事会和经营层顺利推进了已开工项目的开发，年内完成了江阴新梅豪布斯卡项目的工程竣工和各项验收工作。在销售方面，由于新梅豪布斯卡项目将在2014交房并结转收入，公司报告期内的营业收入主要来源于新梅大厦的租金收入及新梅共和城剩余商铺和车库的销售收入，因此，公司报告期内仅实现营业收入1827.63万元，营业利润-2734.4万元。

1、截止报告期末，公司房地产储备情况为：

公司目前的房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡项目，其中，可售房产面积为2.69万平方米，可租房产面积为2.8万平方米。

2、报告期内，公司房地产项目出租情况为：

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3、报告期内，公司主要房地产项目销售情况为：

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4、报告期内，公司的财务融资情况为：

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第二，密切关注和积极寻求具备持续发展能力和良好盈利前景的投资项目，选择在适当时机进行审慎地投资，以逐步实现公司业务转型。报告期内，公司向大股东兴盛集团出售了具有较高盈利风险的江阴新兰公司股权项目，并向其购买了中盛创投公司股权从而间接持有河南宋河酒业股份有限公司10%股份，开始了公司实施转型战略的初步尝试。2013年11月底，公司因筹划重大资产重组事项开始停牌，与包括兴盛集团在内的相关交易各方就出售现有房地产资产，同时收购相关文化传媒领域资产的重大资产重组方案开展了积极努力的谈判和工作。2014年3月7日，因交易双方对标的资产估值存在较大差异，本公司终止了本次重大资产重组。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本年度没有新项目结转收入，因此营业收入同比下降幅度较大。

(2) 主要销售客户的情况

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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主营成本：本期营业收入减少，相应主营成本减少。

开发成本：本期收入减少，相应开发成本减少。

折旧：上期出售新梅大厦21楼，原值减少导致折旧减少。

4、 费用

单位:元

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5、 现金流

单位:元

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6、 其它

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

由于本期没有新项目结转，本期公司利润构成中房产租赁占比同比大幅增加。

（2）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按照2012年年报中披露的经营计划开展各项工作，完成了江阴新梅豪布斯卡项目年内实现竣工交房的经营目标，并确保了工程质量；公司也按计划加大了项目营销力度，但由于新梅豪布斯卡项目位于四线城市江阴，该市房地产市场自2012年起持续低迷，项目销售和资金回笼情况不甚理想，与经营计划相比存在较大差距。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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由于本期营业收入中毛利率较高的房产租赁占比较高，因此整体毛利率同比有较大增长。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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由于江阴新梅豪布斯卡项目在报告期内未结转收入，本期公司营业收入仍然全部来源于上海地区。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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货币资金：本期支付了大量房屋建造款。

存货：本期出售了子公司江阴新兰房地产开发有限公司，期初存货也相应转出。

短期借款：归还全部短期借款。

应付账款：本期支付了大量工程款。

预收款项：江阴新梅豪布斯卡项目预收款大幅增加。

其他应付款：原子公司江阴新兰房地产开发有限公司本年度已转让，相应负债不再列示于其他应付款。

一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款大幅增加。

(四) 核心竞争力分析

"新梅"品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心竞争力。2012年，"新梅"品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟待维护。

(五) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

报告期内，公司子公司情况如下：

单位：元 币种：人民币

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4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

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董事长：张静静

上海新梅置业股份有限公司

2014年3月25日

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2014－15

上海新梅置业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议的会议通知于2014年3月10日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2014年3月21日下午1：30在公司会议室以现场表决方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

公司2013年度利润分配预案为：公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。

同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《公司2013年年度报告》；

《公司2013年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》；

公司拟支付众华会计师事务所2013年年报审计费用60万元，拟续聘众华会计师事务所担任公司2014年度财务审计机构。

同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（内容详见公司同日披露的临2014－17号公告）；

同意6票，反对0票，弃权0票。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2014－16

上海新梅置业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年3月21日下午3：00在新梅大厦21楼会议室以现场表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事2名，陈海先生因已辞去监事职务未出席本次会议，也未委托其他监事代为出席会议。公司财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司监事江晓凌女士主持，经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：

1、以2票同意的表决结果审议通过了《关于推选职工代表监事的议案》。

经公司职工民主推荐，由李煜坤先生（简历附后）担任公司第六届监事会职工代表监事。

2、以2票同意的表决结果审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

3、以2票同意的表决结果审议通过了《公司2013年年度报告》（以下简称“《年度报告》”）。

与会监事一致认为：

（1）《年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在签署本决议之前，未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、以2票同意的表决结果审议通过了《关于增补第六届监事会监事的议案》。

经公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司提名，拟增补顾华庆先生（简历附后）为公司第六届监事会监事。

第2至第4项议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司监事会

2014年3月25日

附：李煜坤先生简历：

李煜坤，1986年9月出生，新西兰怀卡多大学金融学士，奥克兰理工大学金融硕士，已取得新西兰永久居留权。曾任职于新西兰中天国际集团金融部，奥克兰市政府档案部。2012至2013年5月任上海兴盛实业发展（集团）有限公司投资发展部副总监。2013年5月起任本公司证券事务代表。

顾华庆先生简历：

顾华庆，1960年7月出生，大专学历，曾任上海华兴绿色工程有限公司总经理，上海兴盛实业发展（集团）有限公司工程配套部经理。

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013－17

上海新梅置业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海市工商局的要求，拟对现行《公司章程》第六条进行修改，具体为：

原《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币44,638万元。

现拟修改为：

公司注册资本为人民币446,383,080元。

上述事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2014年3月25日

股票简称	上海新梅	股票代码	600732
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	何婧	李煜坤
电话	021-51005380	021-51004092
传真	021-51005370	021-51005370
电子信箱	hejing@shinmay.com.cn	liyukun@shinmay.com.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	954,034,975.56	1,581,944,958.89	-39.69	1,252,348,690.62
归属于上市公司股东的净资产	508,398,460.29	589,881,250.05	-13.81	556,124,921.70
经营活动产生的现金流量净额	-83,846,147.78	7,897,461.37	-1,161.68	-519,616,497.53
营业收入	18,276,341.86	81,904,551.74	-77.69	107,889,231.59
归属于上市公司股东的净利润????	-26,728,499.80	3,801,098.39	-803.18	25,678,086.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-26,745,500.46	-5,284,192.28	不适用	-17,885,080.63
加权平均净资产收益率（%）	-4.88	0.66	减少5.54个百分点	4.73
基本每股收益（元／股）	-0.060	0.015	-500.00	0.104
稀释每股收益（元／股）	-0.060	0.015	-500.00	0.104

报告期股东总数			47,468	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		48,647
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海兴盛实业发展（集团）有限公司	境内非国有法人		11.19	49,942,940		无
上海开南投资发展有限公司	境内非国有法人		5.00	22,319,200		无
上海腾京投资管理咨询中心	境内非国有法人		3.10	13,822,104		无
上海升创建筑装饰设计工程中心	境内非国有法人		1.90	8,459,368		无
周卫	境内自然人		0.87	3,890,000		无
兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司	境内非国有法人		0.70	3,111,330		无
钱毅升	境内自然人		0.60	2,661,879		无
林洁	境内自然人		0.57	2,523,386		无
甘肃力行建筑装饰材料有限公司	境内非国有法人		0.56	2,520,184		无
岳丽英??	境内自然人		0.31	1,386,129		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，兴盛集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

项目名称	地区	种类	可租面积	已租面积	出租率	租金收入	平均租金
新梅豪布斯卡	江阴	商铺及购物中心	2.8万平方米	2500平方米	9%	0	1.8元/平方米/天
新梅大厦	上海	办公写字楼	1.5万平方米	1.38万平方米	92％	1100万元	2.18元/平方米/天

项目名称	地区	种类	可售面积	销售面积	销售套数	合同销售金额	平均售价
新梅豪布斯卡	江阴	商业	1527平方米	509平方米	12	1541万元	?3.03万元/平方米
		办公写字楼	6512平方米	317平方米	4	344万元	1.07万元/平方米
		住宅	2.99万平方米	4457.6平方米	23	4298万元	0.96万元/平方米

	上海新梅房地产开发有限公司	江阴新梅房地产开发有限公司
银行贷款	5500万元	8053.5万元
委托贷款		11300万元
平均利息成本	基准利率上浮10%	其中银行贷款基准利率上浮30%，委托贷款为基准利率。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	18,276,341.86	81,904,551.74	-77.69
营业成本	6,820,824.15	45,092,314.11	-84.87
销售费用	2,250,006.13	3,199,539.78	-29.68
管理费用	13,762,923.48	10,447,220.53	31.74
财务费用	5,188,534.18	6,948,014.34	-25.32
经营活动产生的现金流量净额	-83,846,147.78	7,897,461.37	-1,161.68
投资活动产生的现金流量净额	-20,458,832.97	59,102,610.58	-134.62
筹资活动产生的现金流量净额	32,899,434.56	-38,790,901.38	－
营业税金及附加	15,525,919.22	9,164,278.50	69.42
投资收益	495,118.39	0	100.00
营业外收入	106,666.50	0	100.00
营业外支出	83,998.95	33.40	251,393.86

客户名称	营业收入	占全部营业收入比例
个人购房者	2,298,100.00	12.57%
上海鹏利置业发展有限公司	1,488,794.09	8.15%
个人购房者	1,434,500.00	7.85%
上海汇顾通讯设备有限公司	998,574.41	5.46%
海通证券股份有限公司	927,484.25	5.07%
?合计	7,147,452.75	39.10%

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
房地产	主营成本	6,820,824.15	100.00	38,385,424.07	100.00	-82.23

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
房产销售	开发成本	3,440,255.97	50.44	34,801,660.31	90.66	-90.11
房产租赁	折旧	3,380,568.18	49.56	3,583,763.76	9.34	-5.67

报表项目	期末金额(发生额)	期初金额(发生额)	变化率	变动原因
管理费用	13,762,923.48	10,447,220.53	31.74%	工程审价和财务咨询费增加
投资收益	495,118.39	-	100.00%	本年出售江阴新兰房地产开发有限公司
营业外收入	106,666.50	-	100.00%	本年母公司收到政府补贴
营业外支出	83,998.95	33.40	251393.86%	本年江阴新梅对外捐赠
所得税费用	877,981.57	-963,676.92	-191.11%	公司子公司盈利存在不确定性，所以冲回原计提的递延所得税资产

报表项目	期末金额(发生额)	期初金额(发生额)	变化率	变动原因
收到其他与经营活动有关的现金	50,448,184.38	156,225,841.87	-67.71%	本期关联方和其他单位的资金往来减少。
支付的各项税费	27,372,031.25	45,430,579.45	-39.75%	本期营业收入减少，相应营业税金减少。
收回投资所收到的现金	-	34,000,000.00	-100.00%	上期收回中粮股权款，本期无
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	25,210,980.00	-100.00%	上期出售新梅大厦21楼，本期无。
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	10,208,600.00	-	100.00%	本期出售江阴新兰房地产开发有限公司，上期无
收到其他与投资活动有关的现金	55,229.96	-	100.00%	收购喀什中盛创投有限公司，收到该子公司所拥有的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	312,145.63	108,369.42	188.04%	本年子公司增加固定资产。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	30,353,000.00	-	100.00%	本年收购子公司喀什中盛创投有限公司。
支付其他与投资活动有关的现金	57,517.30	-	100.00%	出售江阴新兰房地产开发有限公司，同期支付该公司所拥有的现金
取得借款所收到的现金	208,000,000.00	115,000,000.00	80.87%	本期增加南京银行委托贷款
收到其他与筹资活动有关的现金	20,000,000.00	1,000,000.00	1900.00%	本期工程贷款增加
偿还债务支付的现金	154,465,000.00	110,000,000.00	40.42%	本期偿还工程贷款增加

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
房地产	18,276,341.86	6,820,824.15	62.68	-67.76	-82.23	增加30.39个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
房产销售	7,167,000.00	3,440,255.97	52.00	-84.18	-90.11	增加28.84个百分点
房产租赁	11,109,341.86	3,380,568.18	69.57	-2.55	-5.67	增加1.01个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	18,276,341.86	-67.76

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	30,287,760.08	3.17	121,748,536.23	9.30	-75.12
存货	507,524,933.02	53.20	1,026,696,141.14	64.90	-50.57
短期借款	0.00	0.00	49,900,000.00	3.16	-100.00
应付账款	24,115,932.13	2.53	65,940,054.35	4.17	-63.43
预收款项	116,436,066.47	12.20	44,867,217.66	2.84	159.51
其他应付款	18,719,218.88	1.96	629,529,211.88	39.80	-97.03
一年内到期的非流动负债	108,535,000.00	11.38	23,100,000.00	1.46	369.85

公司名称	开发项目	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海新梅房地产开发有限公司	上海新梅共和城	50,000,000.00	212,745,054.95	118,891,896.13	-14,245,644.36
上海新竺实业发展有限公司	上海新梅绿岛苑	140,000,000.00	195,793,336.76	173,760,377.23	1,042,853.44
江阴新梅房地产开发有限公司	江阴新梅豪布斯卡项目	190,000,000.00	507,451,115.91	177,592,219.42	-6,954,838.92
喀什中盛创投有限公司	持有河南宋河酒业股份有限公司10%股份	30,000,000.00	270,282,142.80	29,841,421.80	-113,808.16

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
江阴新梅豪布斯卡项目	590,000,000.00	年度项目已基本完工	118,383,061.55	482,337,359.24	尚未确认收益
合计	590,000,000.00	/	118,383,061.55	482,337,359.24	/