证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2014-009
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2014年3月22日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2014年3月12日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度董事会工作报告》；
此议案需要提交2013年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年年度报告及摘要》；
此议案需要提交2013年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》；
此议案需要提交2013年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,535,929,739元，母公司财务报表的净利润为868,321,430元。
鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2013年度母公司财务报表的净利润数868,321,430元，提取10%的法定盈余公积金86,832,143元。2013年度可供股东分配的利润为人民币1,619,838,105元。
董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币3元(含税)，共计派发现金总额为622,600,668元(含税)。
董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交2013年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》；
董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2013年度内部控制的自我评价报告》全文。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》；
董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用确定为人民币280万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。此议案需提交2013年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2014年度法律顾问的议案》；
董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2014年度法律顾问。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度社会责任报告》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2013年度社会责任报告》全文。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位及公司董事会推荐、董事会提名委员会审核，确定曾南先生、李景奇先生、陈潮先生、严纲纲先生、郭永春先生、吴国斌先生为第七届董事会董事候选人；张建军先生、符启林先生、杜文君女士为第七届董事会独立董事候选人。
此议案需提交2013年度股东大会审议。其中，独立董事候选人张建军先生、符启林先生、杜文君女士须经深圳交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2013年度股东大会的事项；
董事会决定于2014年4月14日召开2013年度股东大会。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2013年度股东大会的通知》。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（董事长曾南、董事吴国斌、董事柯汉奇作为该计划的受益人回避表决）；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会审议通过了南玻集团《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本计划采取限制性股票的激励形式，按照一次授予方式，向激励对象定向发行不超过9,000万份南玻A股限制性股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由董事会确定。该激励计划的有效期为48个月，自授予日起前12个月为锁定期、后36个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，解锁比例分别为不超过限制性股票总量的40%、30%、30%。
公司独立董事均对《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
该激励计划的详细内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。
该议案须经中国证券监督委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。届时将提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议、信息披露、股份登记、过户等。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于A股限制性股票激励计划激励对象考核办法的议案》（董事长曾南、董事吴国斌、董事柯汉奇作为该计划的受益人回避表决）。
配合公司A股限制性股票激励计划的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会审议通过了南玻集团《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，以对激励对象进行有效考核。
该考核办法全文详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》。
本议案须待《A股限制性股票激励计划（草案）》及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
附：董事候选人简介
董事简历：
曾南：男，69岁，高级工程师。历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。目前，持有“南玻A”股份4,500,388股。
李景奇：男，57岁，高级经济师。历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、本公司董事长，现任股东单位深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任深国际控股(深圳)有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、亦任深圳高速公路股份有限公司董事、Ultrarich International Limited董事、本公司董事。未持有本公司股份。
陈潮：男，58岁，高级经济师、工程师。历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任本公司独立董事、深圳市渤雄实业发展有限公司董事、深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人、广西五洲交通股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
严纲纲：男，54岁，律师。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市钧天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所合伙人，现任广东中圳律师事务所合伙人、本公司董事。未持有本公司股份。
郭永春：男，46岁，高级工程师。历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长、中国北方工业公司投资经营部经理，现任北方工业科技有限公司副总经理、本公司董事。未持有本公司股份。
吴国斌：男，49岁，工学硕士。历任本公司总经理助理、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，现任本公司董事、总裁。目前，持有“南玻A”股份1,810,000股。
独立董事简历：
张建军：男，49岁，博士研究生。历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长兼教授、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任本公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
符启林：男，59岁，博士研究生。历任暨南大学法学院院长，首都经济贸易大学法学院院长，现任中国政法大学教授、博士生导师，兼任本公司独立董事、北京炜衡律师事务所律师、广州、深圳、天津、西安、海南等地仲裁员。未持有本公司股份。
杜文君：女，45岁，硕士研究生。历任君安证券公司研究所IT研究组组长、国泰君安证券公司收购兼并总部董事总经理、国泰君安创新投资有限公司投资总监、国海证券股份有限公司总裁助理，现任国海创新资本投资管理有限公司总经理，兼任深圳市燃气集团股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
以上各位董事、独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2014-011
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
召开2013年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、召集人：公司董事会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间：2014年4月14日上午9:30。
5、召开方式：现场投票表决。
6、A股股权登记日/B股最后交易日：2014年4月8日。
7、会议出席对象
① 截至2014年4月8日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(含A股及B股股东)。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。
② 公司董事、监事和高级管理人员。
③ 公司聘请的律师。
8、会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。
二、会议审议事项
1、 审议《南玻集团2013年度董事会工作报告》；
2、 审议《南玻集团2013年度监事会工作报告》；
3、 听取《南玻集团2013年度独立董事述职报告》；
4、 审议《南玻集团2013年年度报告及摘要》；
5、 审议《南玻集团2013年度财务决算报告》；
6、 审议《南玻集团2013年度利润分配预案》；
7、 审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》；
8、 审议《关于董事会换届选举的议案》，本议案逐项以累积投票方式表决，独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会选举；
9、 审议《关于监事会换届选举的议案》，本议案逐项以累积投票方式表决。
以上议案的详细内容，请参见于2014年3月25日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十五次会议决议》等相关公告。
三、出席会议登记办法
1、登记手续：
① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
②个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。
3、登记时间：2014年4月11日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）；
四、其他事项
1、参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、联系方式：
联系人：李涛、梁绮婷
电话：（86）755-26860666/26860660 传真：（86）755-26860641
五、备查文件
公司第六届董事会第十五次会议决议。
公司第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十五日
附件
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南玻集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字： 委托人股东代码：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
受托人签名： 委托日期：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 南玻集团2013年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 南玻集团2013年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 南玻集团2013年年度报告及摘要 | | | |
| 4 | 南玻集团2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 南玻集团2013年度利润分配预案 | | | |
| 6 | 关于聘请2014年度审计机构的议案 | | | |
| 7 | 关于董事会换届选举的议案 | 本议案实施累积投票，请填票数 |
| 董事候选人6位（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） |
| 7.1 | 董事候选人曾南 | | | |
| 7.2 | 董事候选人李景奇 | | | |
| 7.3 | 董事候选人陈潮 | | | |
| 7.4 | 董事候选人严纲纲 | | | |
| 7.5 | 董事候选人郭永春 | | | |
| 7.6 | 董事候选人吴国斌 | | | |
| -- | 独立董事候选人3位（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） |
| 7.7 | 独立董事候选人张建军 | | | |
| 7.8 | 独立董事候选人符启林 | | | |
| 7.9 | 独立董事候选人杜文君 | | | |
| 8 | 关于监事会换届选举的议案 | 本议案实施累积投票，请填票数 |
| 监事候选人2位（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） |
| 8.1 | 监事候选人龙隆 | | | |
| 8.2 | 监事候选人洪国安 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一四年 月 日
证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2014-010
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年3月22日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议通知已于2014年3月12日以传真及电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度监事会工作报告》；
此议案需要提交2013年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年年度报告及摘要》；
监事会对该年度报告的审核意见如下：
1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。
2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。
3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2013年度财务决算报告》；
四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》；
监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位及监事会推荐，确定龙隆先生、洪国安先生为第七届监事会监事候选人。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
该激励计划的详细内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。
该议案须经中国证券监督委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于核查A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、激励对象名单与《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
① 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
激励对象具体名单请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年三月二十五日
附：监事候选人简介
龙 隆：男，58岁，主任研究员。历任综合开发研究院对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院（中国.深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任、深圳市决策咨询委员会委员，兼本公司监事会主席、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事、广东世荣兆业股份有限公司董事、贵州华能焦化股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
洪国安：男，59岁，在职博士研究生，高级律师。历任广东省深圳市鹏城律师所主任律师、广东天浩律师所主任律师、广东星辰律师事务所高级合伙律师兼管委会业务委员、上海市建纬（深圳）律师事务所合伙人，现任北京中伦文德(深圳)律师事务所主任/高级律师兼本公司监事。未持有本公司股份。
以上各位监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2014-012
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
对控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2014年3月22日召开了第六届董事会第15次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为控股子公司成都南玻玻璃有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司、清远南玻节能新材料有限公司合计等值为80,500万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。
上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。
目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为54,647万元人民币。
二、被担保人基本情况
1、成都南玻玻璃有限公司
南玻集团控股比例：75%
法定代表人：张凡
注册资本：16,666万元人民币
经营范围：开发、生产和销售各种特种玻璃（包括超薄玻璃、薄玻璃、超白玻璃等）。
截止2013年底，公司资产总额14.68亿元、负债总额8.45亿元、净资产6.23亿元；公司2013年度实现净利润2.22亿元。
2、宜昌南玻光电玻璃有限公司
南玻集团控股比例：73.58%
法定代表人：张凡
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：开发、生产和销售各种超薄电子玻璃、新型显示器件基板玻璃等。
截止2013年底，公司资产总额3.06亿元、负债总额1.63亿元、净资产1.42亿元；该公司生产线已于2014年2月点火。
3、宜昌南玻硅材料有限公司
南玻集团控股比例：100%
法定代表人：柯汉奇
注册资本：146,798万元人民币
经营范围：生产及销售半导体高纯硅材料、高纯超细有机硅单体，以及多晶硅、单晶硅、硅片及有机硅材料的高效制取、提纯和分离。
截止2013年底，公司资产总额26.85亿元、负债总额17.87亿元、净资产8.98亿元；公司2013年度亏损0.61亿元。
4、清远南玻节能新材料有限公司
南玻集团控股比例：100%
法定代表人：张凡
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：开发、生产、销售各种屏蔽电磁波及各种超薄电子玻璃、新型显示器件基板、太阳能玻璃等。
截止2013年底，公司资产总额2.94亿元、负债总额0.05亿元、净资产2.89亿元；目前该公司项目尚在建设中。
三、担保的主要内容
1、为控股子公司成都南玻玻璃有限公司在建设银行等值为12,500万元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为2年。
2、为控股子公司宜昌南玻光电玻璃有限公司在中信银行等值为8,000万元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为3年。
3、为控股子公司宜昌南玻硅材料有限公司在招商银行等值为30,000万元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为1年。
4、为控股子公司清远南玻节能新材料有限公司在农业银行等值为30,000万元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为3年。
5、成都南玻玻璃有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。
上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。
四、董事会意见
董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为54,647万元人民币，占公司截止2013年底经审计的归属母公司净资产的6.79%，占总资产的3.62%。公司无逾期担保。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
中国南玻集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）摘要
2014年3月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或者“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本股权激励计划所涉及的标的股票数量不超过9,000万股南玻集团A股股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时南玻集团股本总额207,533.56万股的4.34%，股票来源为南玻集团向激励对象定向发行新股。
3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员等。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.88元。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为48个月。
7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
8、主要业绩考核条件：
解锁考核条件：
（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于9%。
（2）在本股票期权激励计划有效期内，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2013年度相比增长率分别不低于30%、40%、50%。
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9、公司无持股5%以上的自然人股东，也没有实际控制人，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一节 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 南玻集团、本公司、公司 | 指 | 中国南玻集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以南玻集团A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的南玻集团A股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得权益的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的权益被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《考核办法》 | 指 | 中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国南玻集团股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高层管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计592人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四节 本激励计划具体内容
本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予9,000万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额207,533.56万股的4.34%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曾南 | 董事长、CEO | 180 | 2.00% | 0.09% |
| 吴国斌 | 总裁 | 170 | 1.89% | 0.08% |
| 罗友明 | 财务总监 | 150 | 1.67% | 0.07% |
| 柯汉奇 | 副总裁 | 170 | 1.89% | 0.08% |
| 张凡 | 副总裁 | 170 | 1.89% | 0.08% |
| 丁九如 | 副总裁 | 150 | 1.67% | 0.07% |
| 周红 | 董事会秘书 | 35 | 0.39% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计585人 | 7,975 | 88.61% | 3.84% |
| 合 计 | 9,000 | 100 % | 4.34% |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司无持股5%以上的自然人股东，也没有实际控制人，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
3、本计划采取一次授予的方式，无预留股份。
四、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让，也不得用于偿还债务。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
（四）解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.88元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.76元的50%确定，为每股3.88元。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）净资产收益率
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2014年起至 2016年止；考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于9%。
上述“加权平均净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算。
如果公司在考核期内发生再融资行为，则再融资新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。
（2）净利润增长率
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在本股票期权激励计划有效期内，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2013年度相比增长率分别不低于30%、40%、50%。
2、个人业绩考核要求
根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若公司在激励对象被授予或解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第五节 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
激励对象获授限制性股票后，公司将有关限制性股票资料报商务部办理有关法律文件的变更手续，具体按届时商务部的规定办理。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，则不予办理股票解锁；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六节 公司、激励对象发生变化的处理
一、公司发生实际控制权变更
目前，南玻集团无控股股东和实际控制人，若因任何原因导致南玻集团控股股东或者实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、公司分立、合并
公司发生分立、合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
三、限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（一）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
（四）激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
（五）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
（六）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。
（七）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七节 回购注销的原则
如出现本计划约定的回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（二）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（三）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
P＝P0×（P0+P2×n）（1+ n）÷ P1
其中：P2为配股的发行价格，P1为配股权益登记日南玻A股的收盘价格，n为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。
二、回购价格的调整程序
（一）南玻集团股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第八节 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十五日
证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2014-014
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司因正在筹划股权激励事项，为避免股票价格异常波动，保护投资者的利益，公司股票自2014年3月24日上午开市起停牌。
公司于2014年3月22日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并将于2014年3月25日公告。经申请，公司股票将于2014年3月25日上午开市起复牌。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
上一期 下一期
