本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概况

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华远地产”）拟向包括控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过68,669万股（含本数）。其中，华远集团承诺认购数量不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。2014年3月21日，公司与华远集团签订《附条件生效的股票认购合同》。

二、 关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：北京市华远集团有限公司

成立日期：1993年9月

注册资金：125,675.4979万元

法定代表人：杜凤超

住所：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）

经营范围：资产管理，信息咨询服务（中介除外），销售百货，针纺织品，计算机软硬件，钢材，木材，水泥，工艺美术品，五金交电，仓储服务。

（二）股权控制关系结构图

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（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

华远集团主要从事投资与投资管理业务，最近三年华远集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表（单位：万元）

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（四）华远集团最近一年的简要会计报表

1、华远集团截至2013年12月31日简要资产负债表（单位：万元）

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2、华远集团2013年简要利润表（单位：万元）

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三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

（二） 关联交易的价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司本次董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.33元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。华远集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

四、 关联交易协议的主要内容

（一）认购方式、认购数量、认购价格和定价原则、限售期

认购方式：以现金方式认购本公司本次非公开发行的股票。

认购数量：认购数量不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

认购价格和定价原则：本次发行中本公司向华远集团发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.33元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

限售期：华远集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）合同生效条件和生效时间

本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

1、本次发行已经本公司董事会和股东大会批准；

2、本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

五、 关联交易目的及对公司影响

（一） 本次交易的目的

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

2、支持公司项目开发建设。

本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

（二） 本次交易对公司的影响

1、本次非公开发行后，公司控股股东华远集团的控股权地位不会发生变化。

2、本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

3、本次非公开发行股票后，公司与控股股东华远集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

4、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。有利于提高整个公司的盈利水平。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

5、本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

六、 关联交易履行的审议程序

公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立声明；公司董事会审计委员会对本次交易进行了表决并出具了书面审核意见；2014年3月21日，公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案及相关事项时，关联董事任志强先生、杜凤超先生、孙秋艳女士进行了回避表决。公司独立董事同意本次交易并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

七、审计委员会的意见

审计委员会一致认为公司2014年非公开发行股票,有利于公司改善资产负债结构,有利于公司推进主营业务的发展,增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。公司的控股股东华远集团承诺认购股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东华远集团按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事的意见

公司独立董事同意公司控股股东华远集团认购本公司非公开发行股票的关联交易，同意将本次非公开发行股票提交公司董事会审议。

公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东华远集团按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、 备查文件

1、《非公开发行股票预案》

2、《华远地产股份有限公司关于公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立董事声明》

3、《华远地产股份有限公司关于公司非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立董事意见》

4、《华远地产股份有限公司第五届董事会第五十五次会议决议》

5、《华远地产股份有限公司董事会审计委员会二〇一四年第一次会议决议》

华远地产股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日

	2013年	2012年	2011年
总资产	2,094,636.27	1,689,032.18	1,231,281.20
所有者权益	596,974.48	552,458.27	483,369.05
营业收入	492,983.98	328,720.98	306,353.58
利润总额	117,561.52	84,863.38	73,999.11

项目	2013年12月31日
资产总额	2,094,636.27
其中：流动资产	1,813,196.14
负债总额	1,497,661.78
所有者权益总额	596,974.48
其中：归属于母公司的所有者权益总额	382,522.81

项目	2013年
营业收入	492,983.98
营业利润	118,296.07
利润总额	117,561.52
净利润	85,038.09
其中：归属于母公司的净利润	30,504.97