1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系(截至报告期末)
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3、管理层讨论与分析
报告期内，公司采取多种灵活销售模式，克服原料价格大幅波动、硬质合金市场低迷的不利因素影响，取得产销较大幅度增长的好成绩，经审计，全年合并营业总收入112.37亿元，同比增长32.37%。主导产品硬质合金销量达到7368.8吨，同比增长9.25%，其中整体刀具、微钻同比分别增长21.1% 、24.28%。完成归属于母公司的净利润15,847万元，同比增长2.27%。
到2013年12月31日止，公司资产总额961,864.73万元，负债569,488.13万元。
2013年，公司实施的“向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金”的重大资产重组事项取得圆满成功，其中发行股份购买资产完成后使公司成为世界生产规模最大的硬质合金企业，募集配套资金9.16亿元将有力地促进公司向后端延伸、向高端发展。2013年，公司的上市平台建设取得重大成果，一是2月8日恢复上市交易，二是深证证券交易所自2013年11月25日起撤销了公司股票的退市风险警示，公司股票简称由“*ST中钨”变更为“中钨高新”。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司2012年6月18日第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，主要内容为：公司向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权、自贡硬质合金有限责任公司80%的股权并募集配套资金。中钨高新本次重大资产重组方案、协议分别于2012年8月28日、2012年9月7日经湖南有色金属股份有限公司股东大会、中钨高新股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1158号文件《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次重大资产重组完成后资产架构：中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%股权、持有自贡硬质合金有限责任公司80%股权。
上述重大资产重组符合《企业会计准则》中企业合并的同一控制下企业合并，合并2013年度合并财务报表时，已经对合并资产负债表的2013年1月1日进行了调整，同时对2012年度的财务报表相关项目进行了调整，并且视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
除上述同一控制下企业合并事项影响合并范围外，本期未发生合并范围的变化。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-09
中钨高新材料股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2014年3月22日上午9：30在公司会议室召开。会议通知于2014年3月12日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司两名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长焦健主持,经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2013年年度报告》之“董事会报告”部分。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2013年年度报告》之“财务报告”部分。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为-530.09万元，加上年初未分配利润-18,734.91万元，加本年其他利得62.73万元，报告期末可供股东分配的利润为-19,202.27万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《利润分配管理办法（试行）》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。《2013年年度报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司2013年未实现盈利预测的情况说明及致歉》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《2013年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《2014年度内部控制规范实施工作方案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《2014年投资者关系管理工作计划》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《2014年投资者关系管理工作计划》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于聘任2014年度内控审计机构的议案》；
董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事焦健、杨伯华、颜四清、王涛、盛忠杰对此议案回避表决。
表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于高级管理人员2013年度薪酬标准的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；
公司注册资本由原人民币元527,134,653元增加至人民币628,654,664元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件一）；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于将募集资金通过委托贷款方式归还长期借款的议案》；
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2013年12月31日向特定投资者定价发行人民币普通股，实际募集资金净额为人民币88,755.16万元，其中39000万元用于归还长期借款。为了落实上述工作，尽快使募集资金投入使用，公司拟以委托贷款方式按照既定的募集资金使用计划尽快使子公司归还长期借款。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于株洲硬质合金集团有限公司<硬质合金>编辑部改制成立“株洲钻石硬质合金科技服务有限责任公司”的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了《关于自贡硬质合金有限责任公司收购自贡亚西泰克高新技术有限责任公司股权的议案》；
董事会同意自贡硬质合金有限责任公司以不高于600万元的价格收购自贡亚西泰克高新技术有限责任公司45%的股权，由自筹资金来完成该收购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过了《2013年度募集资金存放情况报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于选举董事长的议案》；
董事会选举杨伯华为董事长，任期至公司第七届董事会届满。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议通过了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》；
董事会补选杨伯华为董事会提名委员会委员，任期至公司第七届董事会届满。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
董事会补选杨伯华为董事会薪酬与考核委员会委员，任期至公司第七届董事会届满。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》；
董事会提名冯宝生先生（个人简历见附件）为公司董事候选人。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
除上述议案外，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》。报告全文详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
附件一
公司章程修改案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行公司章程作如下修改：
1、现行章程第三条：公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。1996年12月5日金海股份Ａ股共计2930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650万股。1997年4月25日，公司以8650万股为基数向全体股东按每10股送3.5股，送股后，公司总股本为11677.50万股。1999年4月，公司以11677.50万股为基数向全体股东按每10股送2股，用资本公积金转增1股,送股后，公司总股本为15180.75万股。1999年12月,公司以15180.75万股为基数向全体股东按每10股配2.30股，配股后，公司总股本为17108.13万股。2006年10月26日，公司以流通股74,520,001股为基数，向全体流通股股东转增股份51,493,320股，转增后,公司总股本为222,574,620股 。2013年10月，公司非公开发行股份304,560,033股，发行后，公司总股本为527,134,653股。
拟修改为：
第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。1996年12月5日金海股份Ａ股共计2930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650万股。1997年4月25日，公司以8650万股为基数向全体股东按每10股送3.5股，送股后，公司总股本为11677.50万股。1999年4月，公司以11677.50万股为基数向全体股东按每10股送2股，用资本公积金转增1股,送股后，公司总股本为15180.75万股。1999年12月, 公司以15180.75万股为基数向全体股东按每10股配2.30股，配股后，公司总股本为17108.13万股。2006年10月26日，公司以流通股74,520,001股为基数，向全体流通股股东转增股份51,493,320股，转增后,公司总股本为222,574,620股 。2013年10月，公司非公开发行股份304,560,033股，发行后，公司总股本为527,134,653股。2013年12月，公司募集配套资金非公开发行股份101，520，011股，发行后，公司总股本为628,654,664股。
2、现行章程 第六条 公司注册资本为人民币52713.4653万元。
拟修改为：
第六条 公司注册资本为人民币62865.4664万元。
3、现行章程第十八条 公司股份总数为22257.46万股，公司的股本结构为：普通股22257.46万股。
拟修改为：
第十八条 公司股份总数为628,654,664股，公司的股本结构为：普通股628,654,664股。
4、现行章程第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
拟修改为：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
（十四）制订股权激励方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
5、现行章程第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下，且绝对金额不超过3000万人民币的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
(四)单笔金额人民币5000万元以下（含5000万元），融资后公司资产负债率在65%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
(五) 涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
拟修改为：
第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、以及债务性融资等事项的决策权限如下：
(一)累积金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产值30%以下，且绝对金额不超过5亿人民币的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一期会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
(四) 累积金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产值10%以下，且单项金额不超过1亿人民币资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
6、现行章程第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
拟修改为：
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 应当对公司实施股权激励计划方案进行审核并提出书面审核意见。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
7、现行章程中的“经理”、“副经理”拟一律修改为“总经理”、“副总经理”。
8、现行章程第一百六十五条 公司的利润分配遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进行中期利润分配。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（三）在公司盈利且累计未分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。
（七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。”
拟修改为：
第一百六十五条 公司的利润分配遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进行中期利润分配。公司董事会遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（三）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。
（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
附件二：
董事候选人简历
冯宝生，男，1962年2月出生，硕士学位。
主要学习及工作经历：
1978年9月-1982年7月，东北大学有色金属压力加工专业学习，获学士学位；
1982年8月-1985年8月，北京有色金属研究院205室研究员；
1985年9月-1988年7月，西北工业大学飞行器制造工程专业学习，获硕士学位；
1988年6月-1989年2月，北京有色金属研究院205室研究员；
1989年3月-1992年12月，中国有色金属工业总公司铝镁局加工处工程师；
1992年12月-1997年6月，鑫宏轻金属有限公司期货部副经理；
1997年6月-1997年12月，中国有色金属工业贸易集团公司铝业务中心副经理；
1997年12月-1998年12月，中国有色金属工业贸易集团公司铝中心综合处副处长；
1998年12月-2000年11月，中国有色金属工业贸易集团公司铝中心综合处处长；
2000年11月-2002年4月，五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司风险控制部副总经理兼进口部经理；
2002年4月-2010年8月，五矿有色金属股份有限公司风险管理部副总经理；
2010年8月-2011年1月，五矿有色金属股份有限公司风险管理部总经理；
2011年1月至今，五矿有色金属控股有限公司风险管理部总经理兼五矿有色金属股份有限公司风险管理部总经理。
冯宝生先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-10
中钨高新材料股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2014年3月22日下午14:00在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中亲自出席会议的2人，委托出席会议监事1人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度利润分配议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2013年年度报告》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的意见》；
监事会对公司2013年度内部控制自我评价发表意见如下：
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司运营的各个环节得到了持续和严格的执行；董事会关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
七、审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》；
监事会提名江明先生和金良寿先生为监事候选人（简历见附件）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十五日
附件：
监事候选人简历
江明，男，1955年6月出生，中共党员，研究生学位。
主要学习及工作经历：
1971年2月-1980年10月，北京西山农场；
1980年10月-1987年10月，北京海淀区教育局校办厂；
1983年6月-1987年6月，北京市职工大学财务管理专业学习；
1987年10月-1990年2月，北京经济贸易技术开发公司；
1990年2月-1993年1月，五矿总公司五矿贵稀矿产品进出口公司财务部副经理；
1993年1月-1995年1月，五矿总公司计财部会计科长；
1995年1月-1999年4月，五矿总公司财务部科长；
1999年4月-2001年5月，五矿总公司财务总部总经理助理兼厦门钨业股份有限公司财务部副经理；
2000年9月-2002年7月，首都经济贸易大学企业管理专业学习，获研究生学位；
2001年5月-2002年5月，五矿总公司财务总部总经理助理兼借调国企监事会监事；
2002年5月-2002年10月，五矿总公司财务总部总经理助理兼养老保险小组副组长；
2002年10月-2004年2月，五矿有色金属股份有限公司投资部副总经理；
2004年2月-2011年5月，江西钨业集团有限公司副总经理；
2011年5月至今，五矿有色金属控股有限公司审计部总经理。
江明先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
金良寿，男，1958年8月出生，中共党员，研究生毕业，注册会计师，注册资产评估师，国际财务管理师。
主要学习及工作经历：
1978年7月-1983年8月，株洲硬质合金厂财务科会计；
1983年8月-1986年8月，株洲硬质合金厂财务科科长；
1985年7月-1990年7月，中南财经大学财务管理专业学习；
1986年8月-1987年6月，株洲硬质合金厂财务处处长助理；
1987年7月-1993年9月，株洲硬质合金厂财务处副处长；
1993年10月-1997年12月，株洲硬质合金厂财务处处长；
1998年1月-2004年8月，湖南有色财务公司总经理；
2004年9月-2007年7月，湖南省委党校学习企业管理；
2004年9月-2006年6月，湖南有色金属控股集团有限公司财务资产部部长；
2006年7月-2010年6月，湖南有色金属控股集团有限公司副总会计师；
2010年6月-2013年7月，湖南有色金属控股集团有限公司总经理助理；
2013年8月至今，五矿有色金属控股有限公司钨事业本部财务总监。
金良寿先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-14
中钨高新材料股份有限公司
关于2013年度未实现盈利预测的
情况说明及致歉
中钨高新材料股份有限公司全体股东：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司收购株洲硬质合金集团公司（以下简称“株硬公司”）100%及自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%的股权时编制了标的资产及《盈利预测报告》。鉴于2013年的实际情况与盈利预测有了一定偏差，特此说明相关情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司本次重大资产重组购买资产为公司向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）发行 304,560,033股股份，购买株硬公司100%的股权、自硬公司80%的股权。
2012年6月23 日，中钨高新召开董事会，审议本次重组正式方案等相关议案，并与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
2012年9月7日，中钨高新召开临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2012年9月8日，中钨高新与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年12月7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012年第34次工作会议审核，中钨高新重大资产重组事项未获得通过。
2013年4月3日，中钨高新召开董事会，审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。
2013年8月14 日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013 年第20次工作会议审核并获得有条件通过。
2013年9月6日，中钨高新获得中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2013 年 9 月 22 日，湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
2013年9月24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
2013 年 10 月 25 日，中钨高新就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》。
自此，中钨高新已达到《企业会计准则》确定股权转让购买日的相关要求，本次重大资产重组实施完毕。
二、盈利预测和实现情况
（一）标的资产的盈利预测及实现情况
1、标的资产盈利预测情况
本次交易的标的资产为株洲硬质合金集团公司100%股权和自贡硬质合金有限责任公司80%股权。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005036号《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产2013年度归属于母公司股东的净利润预测24,881.90万元。
2、标的资产盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4616-3号《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2013年实现归属于母公司股东的净利润16,070.30万元，完成了重组时盈利预测的64.59%，未达到盈利预测报告预测金额的80%。
（二）中钨高新的盈利预测与实现情况
1、中钨高新盈利预测情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005037号《盈利预测审核告》，本次交易中钨高新2013年度归属于母公司股东的净利润预测为25,178.49万元。
2、中钨高新盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4616-3号《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中钨高新2013年实现归属于母公司股东的净利润15,846.96万元，完成了重组时盈利预测的62.94%，未达到盈利预测报告预测金额的80%。
三、中钨高新和标的资产2013年未实现盈利预测的原因
由于2013年外部经营环境的变化，导致上市公司和标的资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司和标的资产的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下几个方面：
1、根据硬质合金行业市场特性，硬质合金产品赢利能力与硬质合金原料价格的波动相关性十分显著。硬质合金原料价格下降，硬质合金销售价格紧随原料价格下降，而由于硬质合金生产周期相对较长，在线原料库存较大，企业需要消化高价位原料，造成盈利下降。公司主要原材料钨精矿及APT的价格在四季度出现持续下跌，赢利预测的数据基础是钨精矿每吨13.5万元，APT每吨21.7万元，而2013年四季度钨精矿的平均价格为12.47万元/吨，2013年四季度APT的平均价格为18.35万元/吨，与之前盈利预测采用的数据基础相比发生了较大变化。而公司硬质合金生产流程较长，在线产品库存占用较高，公司下属各子公司2013年硬质合金平均在线产品为1200吨左右，四季度因主要原料价格下降，造成在线高价位原料急需消化，盈利空间受到挤压，导致四季度业绩实现进度受到严重影响。
2、2013年国内外经济持续低迷，公司主要产品下游机床行业发展缓慢，在客观上影响了硬质合金需求。特别是四季度起，公司主要产品订单不足，部分生产厂无法满荷生产，造成产品成本上升，利润下降。
3、海外市场需求下降。据海关统计数据，2013年1-12月钨品出口同比下降了24.30%。主要因为：海外需求低迷，海外市场一直处于去库存阶段；废钨利用率提高；国外矿山的增产导致了我国钨品出口大幅减少；2013年人民币持续升值，全年累计升值3%左右，造成公司出口贸易利润下滑。
4、四季度，日元大幅贬值，美元兑日元的汇率由2013年10月初的1美元兑换97日元左右，到年底即贬为1美元兑换105日元左右，这促进了日本硬质合金产品的出口，大幅提升了日本产品的国际市场竞争力，影响了中钨高新产品在国内外的销售。
针对公司在2013年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2014年，公司将积极调整公司资产和产品结构，加大销售力度，强化成本控制，以更好的业绩回报公司全体股东。
中钨高新材料股份有限公司董事长： 焦 健
中钨高新材料股份有限公司总经理：文跃华
二〇一四年三月二十五日
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-18
中钨高新材料股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
截至2013年10月，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向湖南有色金属股份有限公司增发股份购买其持有株洲硬质合金集团公司（以下简称“株硬公司”）100%股权和自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权的重组已完成，株硬公司为公司全资子公司，自硬公司为公司控股子公司。因此，株硬公司及其子公司和自硬公司及其子公司与公司关联方之间发生的交易事项，均构成公司关联交易事项。
公司各子公司因日常生产经营需要，预计2014年度拟与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司发生原材料采购、产品销售、场地租赁等的日常关联交易，原材料采购的合计金额为351,000.00万元(含税)，产品销售的合计金额为149,992.00万元（含税），场地租赁的合计金额为32.00万元（含税）。
2、预计关联交易类别和金额
■
3. 2014年1月1日至2月28日期间，公司与上述关联人累计发生的关联采购金额为1,004.00万元，关联销售金额为1,152.24万元.
二、关联人介绍和关联关系
1、五矿有色金属股份有限公司
五矿有色金属股份有限公司创建于2001年12月27日，注册地址为北京市海淀区三里河路5号，注册资本为158,560.00万元，法定代表人为:周中枢。主要经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2015.06.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
2013年底该公司总资产为3,295,899.00 万元 、净资产为1,100,120.00万元、主营业务收入为3,779,922.00万元 、净利润为57,630.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
2、中国有色金属南昌供销有限公司
中国有色金属南昌供销有限公司创建于1984年，注册地址为江西省南昌市，注册资本为2,000.00万元，法定代表人为：徐逸翔。公司是从事贸易代理的企业单位。
2013年底该公司总资产为26,480.00万元 、净资产为2,452.00万元、主营业务收入为660,444.00万元 、净利润为449.00万元。
中国有色金属南昌供销有限公司属于“关键管理人员施加重大影响的企业”，与公司构成关联关系。
3、南昌硬质合金有限责任公司
南昌硬质合金有限责任公司创建于2003年，注册地址为江西省南昌经济技术开发区双港东大道，注册资本为27,943.42万元，法定代表人为杨伯华。公司主要经营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品等的生产和销售业务。
2013年底该公司总资产为73,115.00万元 、净资产为21,339.00万元、主营业务收入为73,780.00万元 、净利润为-1,995.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
4、华伟纳精密工具（昆山）有限公司
华伟纳精密工具（昆山）有限公司成立于2003年，注册地址为：江苏省昆山市淀山湖镇双马路88号，注册资本：1,270.00万美元，法定代表人：黄巍。经营范围：开发生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。
2013年底该公司总资产为14,713.00万元 、净资产为2,264.00万元、主营业务收入为8,180.00万元 、净利润为-739.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
5、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
注册地址：为湖南郴州宜章县，注册资本为：18,801.00万元，法定代表人为：覃佐国。公司经营范围：钨矿开采，有色金属地质勘探、选、冶、加工、销售、运输。
2013年总资产109,493.00万元、净资产18,550.00万元、主营业务收入21,650.00万元、净利润17.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
6、赣州华茂钨材料有限公司
注册地址：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道北工业四路东，注册资本为4668万元，法定代表人为李军，公司经营范围：钨制品生产、销售。
2013年总资产14,353.00万元、净资产4,110.00万元、主营业务收入22,257.00万元、净利润123.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
7、赣州华兴钨制品有限公司
注册地址：赣州市马房下,注册资本为:309.89万美元，法定代表人为:邹汾生,公司经营范围：生产、销售仲钨酸铵、钨钼制品的生产、销售。
2013年总资产26,237.00万元、净资产7,443.00万元、主营业务收入：89,325.00万元，净利润：1,221.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形， 与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
8、赣州市赣南钨业有限公司
注册地址：江西赣州市长征大道6号金鹏典雅园，注册资本为：1,600.00 万元，法定代表人为：曹晓秋,公司经营范围：钨、锡、钼、铋、铜、金、银、铝、锌、钽、铌有色金属矿产品销售；钨矿精选加工；与有色金属相关的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售、技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需材料的原辅材料、零配件及技术的进口业务；经营材料加工和“三来一补”业务 。
2013年总资产16,381.00万元、净资产2,202.00万元、主营业务收入 69,110.00万元、净利润 373.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
9、江西钨业集团有限公司
注册地址：江西南昌市火炬大街188 ，注册资本为：60,000.00 万元，法定代表人：李福利 。公司经营范围：有色金属矿产资源的开发；有色金属矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、销售；有色金属生产相关材料、矿产品及其加工产品、有色金属产品、机械、电子设备、汽车零部件的加工、生产及销售；有色金属生产相关的技术服务；综合技术服务，信息咨询服务；对外贸易经营。
2013年总资产231,814.00万元、净资产65,214.00万元、主营业务收入117,987.00万元、净利润-741.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人,构成关联关系。
10、洛杉矶矿产金属有限公司
注册地址：15625 Stafford Street Suite 202 City of Los Angeles,State of California ，注册资本为60万美元，法定代表人为:王幸东 。公司经营范围：自营进出口钢材、建材、汽车配件等五矿产品 。
2013年总资产83,320.00万元、净资产1,545.00万元、主营业务收入207,078.00万元、净利润-317.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形， 与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
11、湖南有色新材料科技有限公司
注册地址：湖南省望城经济开发区金星路99号，注册资本为13,500.00万元， 法定代表人为：盛忠杰 。公司经营范围：有色金属、新材料的加工、制造及销售，有色金属原料及材料贸易，代理有色金属材料及其他材料产品销售。
2013年总资产：13,239.00万元，净资产：13,074.00 万元、主营业务收入 255.00万元、净利润 -127.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
12、五矿营口中板有限责任公司
注册地址辽宁省营口市老边区冶金街繁荣路1号， 注册资本为493,908.33万元，法定代表人为:邓楚平。公司经营范围：生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、中板制品等。
2012年总资产1,469,078.00万元、净资产421,294.00万元、主营业务收入722,884.00万元、净利润-85,147.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
13、衡阳水口山金信铅业有限责任公司
注册地址：常宁市松柏镇水口山注册资本：500.00万元，法定代表人：杨戈。公司经营范围：主营业务：有色金属冶炼、加工、销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品、合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电、机械维修、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁。
2013年总资产20,001.00万元、净资产：2,535.00 万元、主营业务收入118,171.00万元 ，净利润161.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
14、湖南有色株硬资产经营有限公司
注册地址湖南省株洲市钻石路钻石大厦1504室， 注册资本为4,000.00 万元，法定代表人为蔡家发 。公司经营范围：房屋租赁。
2013年总资产：6,939.00万元，净资产：3,870.00万元、主营业务收入：231.00万元、净利润：-797.00万元。
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
三、履约能力分析
上述关联方与本公司具有同一实际控制人，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
四、关联交易协议的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购、租赁的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
2、关联交易协议的签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、鉴于钨及硬质合金系列产品具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道，且大都是发生多年采购、销售或场地租赁等业务关系的老客户，很多都是由于2013年10月中钨高新重大资产重组成功，株硬公司成为全资子公司、自硬公司成为控股子公司后才成为关联方的，为了确保公司日常生产经营的正常运行，生产过程中的原辅材料采购、产品销售、场地租赁等相关的关联交易是必要的，是各子公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于各子公司业务的开展。
2、以上关联交易的定价参照同类商品的价格确定交易价格，遵循了市场公允原则，公平合理，不会损害公司利益。
3、以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司子公司从各关联方采购原辅材料、销售产品以及场地租赁等的日常关联交易将会持续。
六、独立董事意见
按照相关规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司2014年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事先认可书面文件及发表的意见；
3、关联交易协议；
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-22
中钨高新材料股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月22日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事焦健先生递交的书面辞职报告，因工作原因焦健先生申请辞去公司董事职务。公司董事会接受其辞职申请，根据《公司章程》的有关规定，即日起焦健先生不再担任公司董事职务。
公司董事会对焦健先生在任职期间勤勉尽责的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-23
中钨高新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2014年3月22日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规要求以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司利润分配预案的意见
公司七届四次董事会审议通过了《2013年度利润分配的预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为-530.09万元，加上年初未分配利润-18,734.91万元，加本年其他利得62.73万元，报告期末可供股东分配的利润为-19,202.27万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。
我们认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
二、对公司2013年度内部控制自我评价报告的意见
公司七届四次董事会审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》，经对公司内部控制制度及执行情况的检查，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，公司现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求。2013年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促使公司规范运作起到了积极促进作用。因此，我们认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、对续聘2014年度财务审计机构和聘任内控审计机构的意见
公司七届四次董事会审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》和《关于聘任2014年度内控审计机构的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的专业素养及较强的执业能力，在连续为公司提供审计服务期间，没有出现任何失误和违法违规行为，能够胜任对公司的财务和内控审计工作，因此同意公司续聘和聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构。
四、对日常关联交易的意见
公司七届四次董事会审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：公司2014年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
五、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等规范性文件要求，我们通过对公司提供的相关财务资料的核查，截至报告期末，公司关联资金往来合计9194.65万元，均为正常经营性资金占用。除此之外，2013年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。
经对公司对外担保事项核查，报告期内公司无对外担保事项。
六、对提名董事候选人的意见
公司七届四次董事会审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，根据《公司章程》有关规定，我们对董事候选人的相关资料进行了认真审核，认为董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格。
独立董事签名： 周菊秋 潘爱香 陈康华
二〇一四年三月二十五日
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-24
中钨高新材料股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：中钨高新材料股份有限公司董事会
（二）会议的合法、合规性：公司第七届董事会第四次会议决议召开公司2013年度股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开时间：2014年4月15日上午9：30
（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（五）出席对象：
1、截至2013年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：湖南株洲天元区黄河北路100号华尔兹大厦21楼
二、会议审议事项：
（一） 2013年度董事会工作报告；
（二） 2013年度监事会工作报告；
（三） 2013年度财务决算报告；
（四） 2013年度利润分配预案；
（五） 2013年年度报告及其摘要；
（六） 关于续聘2014年度财务审计机构的议案；
（七） 关于聘任2014年度内控审计机构的议案；
（八） 2014年度日常关联交易预计的议案；
（九） 关于增加公司注册资本的议案；
（十） 关于修改公司章程的议案；
（十一） 关于选举董事的议案；
（十二）关于选举监事的议案。
除上述议案外，公司独立董事向股东大会作2013年度述职报告。
三、会议登记办法
（一）登记方式：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
2、股东代理人必须持有委托人授权委托书（见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。
（二）登记时间：2013年4月14日上午9：00－12：00，下午2：30－5：00。
（三）登记地点：湖南株洲天元区黄河北路100号华尔兹大厦21楼公司证券部。
四、其他事项
1、参会股东自理交通费、食宿费。
2、公司联系地址：湖南株洲天元区黄河北路100号华尔兹大厦21楼公司证券部。
邮政编码：412000
联系电话：0731-22165557
传 真：0731-22165500
联 系 人：贾永军
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
附件： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席中钨高新材料股份有限公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。
■
注意：请对表决事项根据本人/本公司意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。
1、委托人/公司法人签名:
2、委托人身份证号/营业执照号码：
3、委托人持股数：
3、被委托人签名：
4、被委托人身份证号码：
5、签署日期：
说明：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、公司委托须加盖公司公章。
| 股票简称 | 中钨高新 | 股票代码 | 000657 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李俊利 | 周丽萍 |
| 电话 | 0731-22165522 | 0731-22165587 |
| 传真 | 0731-22165500 | 0731-22165500 |
| 电子信箱 | zwgx000657@126.com | zwgx000657@126.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 11,237,296,706.75 | 1,595,630,281.54 | 8,489,568,963.67 | 32.37% | 1,448,802,290.75 | 7,043,172,930.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 158,469,572.55 | -51,144,511.63 | 154,949,685.46 | 2.27% | 4,622,150.58 | 185,804,618.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -17,775,370.36 | -55,376,632.13 | -55,376,632.13 | -67.9% | 4,386,262.01 | 4,386,262.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 386,678,954.31 | 7,567,615.72 | 200,411,170.79 | 92.94% | -52,440,130.64 | 8,422,259.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3006 | -0.2298 | 0.2939 | 2.28% | 0.0208 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3006 | -0.2298 | 0.2939 | 2.28% | 0.0208 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.27% | -0.17% | 6.51% | -0.24% | 0.01% | 9.92% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | 9,618,647,267.31 | 370,167,282.99 | 8,534,919,004.34 | 12.7% | 393,423,520.24 | 8,422,692,143.88 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,484,597,927.70 | 281,872,414.85 | 2,449,016,168.06 | 42.29% | 332,927,346.44 | 2,353,442,537.49 |
| 报告期末股东总数 | 22,093 | 年度报告披露日前第
5个交易日末股东总数 | 21,822 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的
股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 湖南有色金属股份有限公司 | 国有法人 | 72.67% | 383,083,963 | 383,083,963 | — | — |
| 海南金元投资控股有限公司 | 国有法人 | 0.92% | 4,850,000 | 0 | — | — |
| 陈超 | 境内自然人 | 0.62% | 3,283,575 | 0 | — | — |
| 刘翠仪 | 境内自然人 | 0.49% | 2,571,034 | 0 | — | — |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 0.32% | 1,711,125 | 0 | — | — |
| 甘志德 | 境内自然人 | 0.32% | 1,665,838 | 0 | — | — |
| 黄木秀 | 境内自然人 | 0.31% | 1,644,152 | 0 | — | — |
| 吴笑咏 | 境内自然人 | 0.3% | 1,580,500 | 0 | — | — |
| 谢东红 | 境内自然人 | 0.29% | 1,531,200 | 0 | — | — |
| 周伟雄 | 境内自然人 | 0.26% | 1,382,000 | 0 | — | — |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知股东之间存在关联关系及属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 协议预计金额 （含税/万元） |
| 向 关 联 人 采 购 原 材 料 | 买方：株硬公司 | 15,000.00 |
| 卖方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 买方：株硬公司 | 3,300.00 |
| 卖方：中国有色金属南昌供销有限公司 | |
| 买方：株硬公司 | 700.00 |
| 卖方：湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | |
| 买方：株硬公司 | 2,700.00 |
| 卖方：南昌硬质合金有限责任公司 | |
| 买方：株硬公司 | 1,500.00 |
| 卖方：赣州华茂钨材料有限公司 | |
| 买方：株洲长江硬质合金工具有限公司 | 4,500.00 |
| 卖方：南昌硬质合金有限责任公司 | |
| 买方：深圳市金洲精工科技股份有限公司 | 2,692.80 |
| 卖方：南昌硬质合金有限责任公司 | |
| 买方：深圳市金洲精工科技股份有限公司 | 3,030.53 |
| 卖方：华伟纳精密工具（昆山）有限公司 | |
| 买方：郴洲钨制品有限责任公司 | 171,576.67 |
| 卖方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 买方：自硬公司 | 5,500.00 |
| 卖方：赣州华兴钨制品有限公司 | |
| 买方：自硬公司 | 110,000.00 |
| 卖方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 买方：自硬公司 | 7,000.00 |
| 卖方：赣州市赣南钨业有限公司 | |
| 买方：自硬公司 | 3,500.00 |
| 卖方：江西钨业集团有限公司 | |
| 买方：湖南中钨高新贸易有限公司 | 20,000.00 |
| 卖方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 联交易类别 | 关联方 | 协议预计金额 （含税/万元） |
| 向 关 联 人 销 售 产 品 | 卖方：株硬公司 | 3,000.00 |
| 买方：华伟纳精密工具（昆山）有限公司 | |
| 卖方：株硬公司 | 700.00 |
| 买方：湖南有色新材料科技有限公司 | |
| 卖方：株硬公司 | 500.00 |
| 买方：南昌硬质合金有限责任公司 | |
| 卖方：株硬公司 | 1,500.00 |
| 买方：五矿营口中板有限责任公司 | |
| 卖方：株硬公司 | 400.00 |
| 买方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 卖方：深圳市金洲精工科技股份有限公司 | 819.00 |
| 买方：南昌硬质合金有限责任公司 | |
| 卖方：深圳市金洲精工科技股份有限公司 | 1,882.67 |
| 买方：华伟纳精密工具（昆山）有限公司 | |
| 卖方：郴洲钨制品有限责任公司 | 95,629.33 |
| 买方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 卖方：郴洲钨制品有限责任公司 | 15,444.00 |
| 买方：南昌硬质合金有限责任公司 | |
| 卖方：湖南钻石钻掘工具有限公司 | 117.00 |
| 买方：衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | |
| 卖方：自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 | 8,000.00 |
| 买方：洛杉矶矿产金属有限公司 | |
| 卖方：自硬公司 | 19,000.00 |
| 买方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 卖方：自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 | 3,000.00 |
| 买方：五矿有色金属股份有限公司 | |
| 房屋租赁 | 出租方：湖南有色株硬资产经营有限公司 | 32 |
| | 承租方：株洲钻石钻掘工具有限公司 | |
议案
序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | | | |
| 4 | 2013年度利润分配预案 | | | |
| 5 | 2013年年度报告及其摘要 | | | |
| 6 | 关于续聘2014年度财务审计机构的议案 | | | |
| 7 | 关于聘任2014年度内控审计机构的议案 | | | |
| 8 | 2014年度日常关联交易预计的议案 | | | |
| 9 | 关于增加公司注册资本的议案 | | | |
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| 11 | 关于选举董事的议案 | | | |
| 12 | 关于选举监事的议案 | | | |
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-11
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