1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年，国内经济呈现出整体平稳的局面，但受制于下游行业需求增长放缓，制革行业整体增长放缓，增速回落3.6%，行业内小而散的局面仍未改变，行业竞争日益激烈。对此公司管理层在董事会的领导下，本着对全体股东负责的态度，从提升管理质量，树立品牌形象，推动产品创新，严控生产管理等几方面入手，扎实推进公司各项工作，经过全体员工的齐心协力，较好的完成了经营目标。
报告期内，公司实现营业收入178,038.94万元，较去年同期增长15.35%，营业利润20,752.69万元，较去年同期增长24.75%；利润总额20,950.12万元，较去年同期增长22.52%；归属于上市公司股东的净利润17,747.61万元，较去年同期增长22.04%。
报告期公司业绩增长主要是产销量增加，公司募投项目之一年加工150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园）产能持续释放，同时，公司积极梳理内部控制流程，严把关键控制点，逐步优化产品结构，推动销售渠道升级，现就主要工作总结如下：
①职工队伍建设方面：公司坚持以市场为导向全面优化职工队伍结构，建立科学的人才引进培育体系，针对各类人才的不同特点和成长规律，进行分类指导和培养，使人才各尽其能。通过完善职工职业生涯规划，构建先进的企业文化等方式，为职工提供广阔的发展平台创造事业留人的新环境。在职工管理方面，注重深化竞争机制、激励机制和约束机制，增强职工“有作为才有地位”的观念，同时结合公司实际，制定完善绩效考核制度，将定性考核与定量考核相结合，有效调动员工的积极性。
②销售方面：公司营销部门根据以往的合作情况，对下游客户进行规划，选择品牌影响力大、信誉度好、订货量大、产品以中高端为主的客户，将其作为主要客户进行深入合作，积极推动渠道升级。营销人员与研发人员组成团队，按季节需求到客户处进行巡回皮展，加强公司研发部门与客户研发设计部门的合作，从源头上了解客户的需求。
③生产管理方面：公司继续推进精细化管理，梳理管理流程，明确岗位职责权限，并将其制度化，通过“团队绩效”的考核模式，促进部门内部及各部门间的协调发展，同时借助OA办公系统、生产条形码系统、ERP系统等管理软件，提高工作效率。
④产品研发方面，组织研发人员走访市场，通过参加皮展、拜访客户等方式开展调研，及时掌握皮革花色、样式的流行趋势，明确研发方向。加强与国外皮革工艺师的沟通交流，学习先进的制革工艺，在提高皮源综合利用率的基础上，推动产品创新，提高产品附加值。
（1）竞争格局和发展趋势
2013年度由于下游行业的需求放缓导致制革行业增长放缓，增速回落3.6个百分点。行业内小而散的格局仍未改变，行业集中度差，2013年全国规模以上皮革鞣制行业小企业销售额占比46.39%，大型企业仅占21.92%。低端产品产能过剩，高档产品生产能力不足，产品同质化严重。
未来随着下游的消费升级，对于中高端产品的需求将加大，行业内在研发、技术、市场、时尚等方面有明显优势的大型制革企业将获得更多的发展空间，行业集中度将逐步提高，大企业所占的比重将有所提升。
（2）发展战略
制革行业是进入门槛相对较高的行业，除了需要一批技术性较强的从业人员外，制革企业还对资金、设备、厂房以及治污能力等有一定的要求。从企业生产要素配置情况看，制革企业既属资金密集型的企业，还是工艺复杂的技术密集型企业，同时是国家政策要求环境评价必须前置审批的行业。如此高的行业门槛，使许多行业外投资者试图进入本行业均遭遇困境。
①技术壁垒
随着国内经济的持续发展和人民生活水平的不断提高,市场对皮革新产品的需求已呈现多样化、个性化和时尚化的特征，中低档次产品供大于求，而高技术含量、高附加值的产品却需进口，这对整个制革行业在加工工艺、产品质量和性能等方面提出更高的要求，技术要求的逐步提高成为行业外厂家进入的重要障碍。
公司为“高新技术企业”，生产装备在国内制革企业中一直保持领先地位。在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。
②环保壁垒
由于制革业是国家重点监控的十三类污染行业之一，因此对环保的要求高于其他行业。在项目立项前，预先执行“环境影响评价”并执行严格的审批制度；并根据国家有关规定必须保证环保工程的投资强度，且必须执行“三同时”制度，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产工艺设计中，使用环保型化料，合理的节水降耗工艺和废水、废气、固体废弃物的处理步骤也非常重要。在环境监管上，国家出台了一系列政策措施加强对制革业的污染治理，如节能减排、淘汰落后差能、清洁化生产等。
公司近年来不断加大环保投入，投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的逐步应用，有效减少了污染物的排放量，同时也提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。
③投资规模壁垒
在制革行业发展早期，由于不规范，对企业的资金投入规模要求不高，进入门槛较低，拥有一些简单的设备即可进行生产。现阶段，随着皮革下游企业品牌集中度的不断提高，对上游配套企业的规模与产品质量也提出更高的要求。同时，随着我国对环保的日益重视以及发达国家对皮革制品化学物标准的严格限制，均使行业的准入条件越来越高。从发展趋势看，由于相关成本投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型企业将逐步被淘汰。因此，企业投资规模的客观限制将构成进入本行业的壁垒。在国家宏观调控政策的影响下，在众多中小型制革企业面临倒闭的风险的同时，也对准备进入制革行业的投资者设定了更高的门槛。
作为国内首家天然皮革上市企业，牛皮鞋面革市场占有率国内第一，公司将以此为契机，紧跟世界鞋业时尚、箱包潮流，加大研发投入，加速引进国外先进制革技术，切实提高公司产品的附加值。继续加强公司销售队伍建设，优化全国销售网络布局，加大品牌宣传力度，通过各种方式扩大公司在男鞋、女鞋、运动休闲鞋、箱包等皮革材料行业中细分领域的知名度与影响力，尤其是未来三年，在巩固和发展鞋面革市场的基础上，加大对箱包革市场的开发力度，全面提升公司“兴业皮革”的品牌形象，全力以赴达成“绿色皮革，百年兴业”的使命。
（3）核心竞争力分析
①产品研发优势
公司国内行业龙头企业，拥有较强的研发实力，公司研发团队在原有产品的基础上不断创新，从提高皮源的综合利用率入手，增加产品附加值，公司目前拥有4项外观设计专利，3项发明专利，8项实用新型专利。针对目前下游鞋业市场的竞争日益激烈的情况，研发团队及时把握下游市场的流行趋势，进行有针对性的开发，通过产品的差异化来提高竞争力，同时积极尝试纵向拓展，推出包袋革，拓宽产品销路。公司的研发中心被评为福建省省级企业技术中心。
②生产设备优势
公司生产装备在国内制革企业中一直保持领先地位。多年来，公司从意大利、法国、韩国、巴西等国引进了Y型不锈钢转鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、恒压控水系统、全自动生产流水线、电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理先进设备，不但极大提高了公司生产过程的机械化、自动化程度，而且对产品质量的标准化提供了硬件保障。
③品牌优势
多年来公司凭借可靠的产品质量，良好的行业口碑，诚信的客户基础，树立了良好的品牌形象，公司成功上市后品牌知名度大幅提升，在目前制革行业小而散格局内，凸显了公司的竞争优势，有效提高公司产品的辨识度，有助于公司下游客户的拓展，同时增强原有客户对公司的认同。
（4）区位、客户优势
我国最具规模、最集中的四大制鞋基地包括广州、温州、泉州和成都，俗称“三州一都”，公司地处福建省晋江市，毗邻浙江省、广东省，与四大制鞋基地中的广州、温州、泉州相邻，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客户的需求、并通过客户的反馈迅速掌握市场动态，把握市场趋势，并根据市场动态和未来趋势及时调整产品结构；地理上的相邻可以让公司的供货及售后服务做到及时、快捷，有利于保持客户关系的稳定。
公司已与众多知名鞋业企业结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。同时，依托强大的技术平台，公司可根据客户的要求，研发高附加值的定制产品，快速响应客户的个性化需求。
（5）企业文化优势
多年来，公司管理层在吸取中国传统文化、结合自身经营特质和实践经验的基础上，形成了“如犀牛般坚定不移、如黄牛般爱岗敬业、如斗牛般永不言败、如奶牛般无私奉献”的独特牛文化。“牛文化”的形成将职工的积极性、主动性和创造性调动与激发出来，使员工的能力得到充分的发挥，提高各部门和员工的自主管理能力和自主经营能力，把公司的全体员工凝聚起来，向着公司“绿色皮革，百年兴业”的使命不断前进，推动公司的不断发展。
（6）未来经营计划
①营销方面
立足“三州一都”(广州、温州、泉州、成都)，细分营销区域，成立前端办事机构，搞好市场调查，做好客户摸底，进一步优化客户结构，加大对战略性知名品牌的推广力度。
②研发方面
继续加强对公司研发中心资金和人才投入，充分发挥公司是世界制革技术权威组织SATRA成员的世界性技术资源优势，继续加大力度推动公司皮革制造技术与世界接轨的步伐，将公司研发中心打造成为全国领先的生态皮革研发基地、制革行业清洁生产技术研究基地，加快时尚品种开发，使公司的研发能够及时把握市场需求，引导流行趋势。
③人力资源方面
公司坚持“任人唯贤、量才适用”的用人原则，着力于“人才梯队建设、内培外引、共同发展”的人才强企之路。公司将一如既往与大专院校建立重点人才培养机制，坚持走同著名大学联姻之路，合办大专、本科学历教育，在三年内实现主任级以上干部及主任级技术员大专文化达80%以上；构建梯队人才队伍，打造皮革行业各专业、各层次的经理人队伍；通过分层次有重点的核心人才培养，努力提高员工的整体素质，尤其是提高中高层管理及技术人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力；公司将不断引进国内外高端管理及技术人才，全面提升企业管理水平和产品开发能力；建立中高层核心人才激励机制；着手核心人才职业生涯规划，做到“以事业留人、以机制留人”，达到企业与人才同发展，共创业的目的。
（7）可能面对的风险
①环保政策的风险
国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。
公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量，同时提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。
目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司将支付更多的资本性支出和成本支出，会导致本公司经营成本上升。
②产品创新与技术进步的风险
技术创新是公司赖以保持议价优势和抵御同行业竞争的一个重要手段。高端品牌客户由于品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产的新产品研发周期。本公司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行业技术发展的准确把握，并预先立项研发新技术或新工艺，如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。
③行业集中度低、存在无序竞争风险
由于本公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业的发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然本公司生产的产品质量稳定、技术含量高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，将不利于本公司产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，本公司可以通过整合机会获得长足发展。
④技术失密及核心技术人员流失的风险
皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括：
(A)研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称。生产配方由基本保密配方及核心保密配方组成，其中核心保密配方由专人配置；
(B)所有技术文件和档案按密级由专人保管；
(C)所有技术人员及有关人员都与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性；
(D)充分考虑到技术延续和保密问题，让核心技术人员间接入股，以稳定技术团队；
(E)制订了《预防核心技术人员流失方案》等维护核心技术人员稳定的措施；
(F)申请专利权加以保护，目前公司已有四项产品获得外观设计专利，两项制革生产技术获得发明专利以及八项实用新型专利。
虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列保护措施，但如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，公司为进一步规范研发支出的核算，根据公司第三届董事会第二次会议决议批准，对会计政策中“企业用于研究开发项目研究阶段的支出在主营业务成本中进行核算”变更为“企业用于研究开发阶段的支出，应当于发生时进行费用化处理，并计入管理费用”。该项会计政策变更采用追溯调整法，影响“主营业务成本”和“管理费用”项目的金额，但对资产负债表和净利润均不产生影响，公司已经对2012年度比较利润表进行了重新表述。该项会计政策的变更影响本年度主营业务成本减少51,300,771.61元，管理费用增加51,300,771.61元；影响2012年度主营业务成本减少45,087,485.91元，管理费用增加45,087,485.91元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
本年度，本公司未发生前期差错更正。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本年度，本公司合并范围未发生变更。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
不适用
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-006
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议书面通知于2014年3月10日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2014年3月21日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长吴华春先生主持，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司变更会计政策的议案》。
公司为进一步规范研发支出的核算，根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，对会计政策中“企业用于研究开发项目研究阶段的支出在主营业务成本中进行核算”变更为“企业用于研究开发阶段的支出，应当于发生时进行费用化处理，并计入管理费用”，变更时间自2013年1月1日起执行。
董事会认为：公司此次会计政策的变更符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情况。董事会就此次变更会计政策事项发表的审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于变更会计政策的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就此次变更会计政策事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就此次公司变更会计政策事项出具了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2013年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度总裁工作报告的议案》。
4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年度报告全文》第四节 董事会报告。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
公司第二届独立董事屈文洲先生、谢衡先生、温桂林先生、杨玉杰先生及第三届独立董事黄杰先生、李玉中先生、戴仲川先生均向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
注：公司第二届独立董事屈文洲先生、谢衡先生、温桂林先生、杨玉杰先生已于2013年12月25日届满。
5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。
公司全年共实现营业总收入178,038.94万元，同比增长15.35%；实现利润总额20,950.12 万元，同比增长22.52%；实现归属于上市公司股东的净利润17,747.61万元，同比增长22.04%。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本242,900,000股为基数，每10股派2.5元（含税）现金股利，共派现60,725,000元，剩余未分配利润455,226,777.34元留存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。
公司独立董事已就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
7、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。
公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2013年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构已就公司2013年度募资资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就公司2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2013年度内部控制情况出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构已就公司2013年度内部控制自我评价报告和内部控制落实自查表发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、全体董事以10票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度社会责任报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2013年度社会责任报告》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、全体董事以10票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2014年度高级管理人员薪酬计划的议案》。
公司独立董事已就公司2014年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事已就聘任公司2014年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
13、全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司预计2014年日常关联交易的议案》，关联董事李玉中先生回避表决。
《兴业皮革科技股份有限公司关于公司2014年日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对该项日常关联交易事项发表了事先认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对该项日常关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
14、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更原定捐款单位改为向晋江市安海慈善协会捐款的议案》。
2013年6月28日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司向晋江慈善总会捐款的议案》，同意公司向晋江市慈善总会捐款人民币100万元，用于养正中学的扩建项目。现将原捐款单位晋江市慈善总会变更为晋江市安海慈善协会，捐款金额不变，仍为人民币100万元，该笔款项仍用于养正中学的扩建项目。
16、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国农业银行股份有限公司晋江安海支行申请综合授信的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司晋江安海支行申请20,000万元（贰亿元）的综合授信额度，上述授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，具体授信期限以银行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、关于本次会议相关议案的独立董事意见；
3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2014—007
兴业皮革科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议的通知于2014年3月10日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2014年3月21日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司变更会计政策的议案》。
《监事会关于公司变更会计政策的审核意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的兴业皮革科技股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。
7、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
8、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《监事会对<公司2013年度内部控制自我评价报告>的审核意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司监事会
2014年3月21日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-010
兴业皮革科技股份有限公司关于
2013年度募资资金存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。截至2012年5月2日，本公司共募集资金72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“验（2012）综字第020039号”《验资报告》验证。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1．以前年度已使用金额
截止2012年12月31日，本公司累计投入募集资金总额21,784.47万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金5,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为40,809.70万元（其中募集资金40,454.90万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额354.80万元）。
2．本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司本年度实际使用募集资金金额9,271.43万元，募集资金专户利息收入扣除手续费净额为1,213.81万元，募集资金保本理财投资收益216.66万元，收回上年暂时性补充流动资金5,000万元，收回本年暂时性补充流动资金6,000.00万元，本年闲置募集资金暂时性补充流动资金26,000.00万元，暂时闲置募集资金购买保本理财产品余额11,300.00万元，截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为6,668.74万元，累计使用募集资金31,055.90万元。募集资金使用情况明细如下表：
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二、募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2012年6月29日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。2013年4月，结合公司生产经营需要，本公司修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过。本公司在修订后募集资金使用管理办法中，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日本公司同平安证券分别与中国银行股份有限公司晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）同平安证券分别与中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。
截至2013年12月31日，本公司均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计1,570.82万元（其中2013年度利息收入1,215.79万元），已扣除手续费累计2.20万元（其中2013年度手续费1.98万元），保本理财投资收益216.66万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77,785,281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。
2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。
本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。
2、本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年7月22日、7月26日、8月8日分别将3,000.00万元、16,600.00万元、400.00万元合计20,000.00万元资金暂时补充流动资金。
(四)节余募集资金使用情况
2013年度，本公司不存在节余募集资金的使用情况。
(五)超募集资金使用情况
2012年度，本公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：
（1）根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
（2）截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。
本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。本公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
(六)募集资金的其他使用情况
1、公司于2013年4月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司福建瑞森使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并于2013年4月26日公告。该议案于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议通过。
公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过 1.1 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。此次增加额度后，公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司以闲置募集资金购买银行理财产品的总额度为 2.5 亿元。该议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
截至2013年12月31日止，公司购买的保本收益性的理财产品余额如下：
■
说明：截至报告日，上述理财产品的本金及收益均已按期收回。
2、公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2013年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款410.00万元，累计从募集资金专户转出款项410.00万元。
3、2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将本公司自有资金504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013年4月12日，本公司已将上述款项全部退回自有资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。此次调整后原“福建瑞森年加工 120 万张牛原皮、30 万张蓝湿皮项目”仅建设年加工 120 万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为18,252.24 万元，项目建成后将剩余募集资金 8,465.56 万元，该部分资金将暂缓使用。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截止2013年12月31日止，公司已经从瑞森公司收回投资款3,487.43万元。2013年度变更募集资金投资项目情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：2013年度变更募集资金投资项目情况表
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年 3月 21 日
■
附件2
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-008
兴业皮革科技股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）为进一步规范研发支出的核算，于2014年3月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司此次变更会计政策事项无需提交股东大会审议，此次公司变更会计政策的具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）变更日期
2013年1月1日
（二）变更的原因及依据
公司为进一步规范研发支出的核算，根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，对会计政策进行了变更。
（三）会计政策变更的内容
对会计政策中“企业用于研究开发项目研究阶段的支出在主营业务成本中进行核算”变更为“企业用于研究开发阶段的支出，应当于发生时进行费用化处理，并计入管理费用”。
二、董事会关于会计政策变更的合理性的说明
董事会认为：公司此次对会计政策中“企业用于研究开发项目研究阶段的支出在主营业务成本中进行核算”变更为“企业用于研究开发阶段的支出，应当于发生时进行费用化处理，并计入管理费用”。有利于进一步规范研发支出的核算，符合企业会计准则的相关规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据企业会计准则的规定，公司此次会计政策变更采用追溯调整法，影响“主营业务成本”和“管理费用”项目的金额，但对资产负债表和净利润均不产生影响，公司已经对2012年度比较利润表进行了重新表述。
上述会计政策的变更影响本年度主营业务成本减少51,300,771.61元，管理费用增加51,300,771.61元；影响2012年度主营业务成本减少45,087,485.91元，管理费用增加45,087,485.91元。
四、关于会计政策变更的独立董事意见
公司此次为进一步规范研发支出的核算，根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，对会计政策中“企业用于研究开发项目研究阶段的支出在主营业务成本中进行核算”变更为“企业用于研究开发阶段的支出，应当于发生时进行费用化处理，并计入管理费用”。此次会计政策变更，符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情况。不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会审议此次会计政策变更事项的程序符合有关法律、法规的规定。
我们一致同意公司此次会计政策变更。
五、关于会计政策变更的监事会意见
监事会认为：公司此次会计政策变更符合企业会计准则及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司实施上述会计政策的变更。
特此公告。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、致同会计师事务所（普通特殊合伙）关于公司会计政策变更的专项说明。
兴业皮革科技股份有限公司
董事会
2014年3月21日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-012
兴业皮革科技股份有限公司关于
公司2014年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）关于上市公司日常关联交易的相关规定，于2014年3月21日提交公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司2014年日常关联交易预计事项，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2014年3月21日召开了第三届董事会第二次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果（关联董事李玉中回避表决）审议通过了《关于公司预计2014年日常关联交易的议案》。公司预计2014年度因生产经营需要向关联方富贵鸟股份有限公司（以下简称“富贵鸟”）销售产品不超过10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.44%，2013年度公司向富贵鸟销售产品金额为7,414.66万元。
公司预计与富贵鸟发生的关联交易金额，已经超过董事会的审批权限，该日常关联交易事项还需要提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
2014年1月1日至披露日，公司已与富贵鸟发生日常关联交易金额为170.94万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
关联方名称：富贵鸟股份有限公司
法定代表人：林和平
注册资本：人民币40,000万元
住所：石狮市八七路东段富贵鸟工业园
经营范围：生产皮鞋、皮带、皮包及其他皮制品；生产服装、服饰品、针纺制品；销售自产产品；鞋服技术研发。
截止至2012年12月31日，富贵鸟总资产14.62亿元，净资产8.02亿元。2012年度实现营业收入19.32亿元，净利润3.24亿元。
2、与上市公司的关联关系
公司第三届董事会独立董事李玉中先生，为富贵鸟现任独立董事，按照《股票上市规则》10.1.3条规定，认定为公司的关联方。
3、履约能力分析
根据富贵鸟的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为富贵鸟具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与富贵鸟发生的关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与富贵鸟进行的关联交易主要是产品销售，属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于巩固和扩大公司的市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同时上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司第三届董事会独立董事在认真查阅了董事会提交的有关公司2014年度日常关联交易预计议案的相关材料后，同意将该议案提交给第三届董事会第二次会议审议。
公司与富贵鸟发生的关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，所预计的关联交易金额是公司业务发展的需要，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意公司与富贵鸟2014年度的日常关联交易事项，并将该事项提交给股东大会进行审议。
2、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见
公司2014年预计与富贵鸟发生的关联交易系日常经营需要，该事项已经兴业科技公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事李玉中已回避表决，公司其他独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
公司预计与富贵鸟发生的关联交易金额，已经超过董事会的审批权限，该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对该项日常关联交易无异议。
特此公告。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可和独立意见；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2014—011
内部控制规则落实自查表
■
兴业皮革科技股份有限公司
董事会
2014年03月21日
| 股票简称 | 兴业科技 | 股票代码 | 002674 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴美莉 | 张亮 |
| 电话 | 0595-68580886 | 0595-68580886 |
| 传真 | 0595-68580885 | 0595-68580885 |
| 电子信箱 | wml@xingyeleather.com | taylorz@xingyeleather.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 1,780,389,445.99 | 1,543,406,489.55 | 1,543,406,489.55 | 15.35 | 1,281,284,382.88 | 1,281,284,382.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 177,476,066.65 | 145,429,012.75 | 145,429,012.75 | 22.04 | 122,993,036.73 | 122,993,036.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 173,943,128.98 | 141,498,505.16 | 141,498,505.16 | 22.93 | 122,793,775.37 | 122,793,775.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -103,634,909.97 | 8,731,320.77 | 8,731,320.77 | -1,286.93 | 92,335,694.44 | 92,335,694.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.68 | 0.68 | 8.82 | 0.6833 | 0.6833 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.74 | 0.68 | 0.68 | 8.82 | 0.6833 | 0.6833 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.08 | 13.81 | 13.81 | 减少1.73个百分点 | 22.47 | 22.47 |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | 1,915,669,017.08 | 1,619,536,189.54 | 1,619,536,189.54 | 18.29 | 802,609,222.87 | 802,609,222.87 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,551,771,164.61 | 1,405,608,452.65 | 1,405,608,452.65 | 10.4 | 587,785,775.85 | 587,785,775.85 |
| 报告期末股东总数 | 17,600 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 17,075 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 晋江万兴投资有限公司 | 境内非国有法人 | 34.89 | 84,744,000 | 84,744,000 | | |
| 荣通国际有限公司 | 境外法人 | 13.08 | 31,770,000 | | | |
| 泉州恒大投资有限公司 | 境内非国有法人 | 12.95 | 31,464,000 | 31,464,000 | | |
| 华佳发展有限公司 | 境外法人 | 6.67 | 16,200,000 | | | |
| 福建润亨投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.3 | 5,580,000 | | 质押 | 5,580,000 |
| 晋江市远大投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.13 | 2,742,000 | | | |
| 蔡国才 | 境内自然人 | 0.38 | 915,970 | | | |
| 杨艳 | 境内自然人 | 0.33 | 793,669 | | | |
| 阮洁心 | 境内自然人 | 0.21 | 500,000 | | | |
| 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.2 | 493,917 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 万兴投资与恒大投资为一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 项 目 | 金额（万元） |
| 1、募集资金专用账户年初余额 | 40,809.70 |
| 减：本年度实际投入募集资金总额 | 9,271.43 |
| 加：收回上年暂时性补充流动资金 | 5,000.00 |
| 减：本年闲置募集资金暂时性补充流动资金 | 26,000.00 |
| 加：收回本年暂时性补充流动资金 | 6,000.00 |
| 减：闲置募集资金购买保本理财产品余额 | 11,300.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,213.81 |
| 加：保本理财投资收益 | 216.66 |
| 2、募集资金专用账户年末余额 | 6,668.74 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 兴业公司 | 中国银行晋江安海支行 | 411762364113 | 募集资金专户 | 9,545,601.09 |
| 瑞森公司 | 中国民生银行股份有限公司泉州安海支行 | 2310014210000098 | 募集资金专户 | 1,819.23 |
| 中信银行股份有限公司泉州津淮支行 | 7343210182400006871 | 募集资金专户 | 5,514.26 |
| 中国工商银行股份有限公司安海支行 | 1408012219008069255 | 募集资金专户 | 252,822.62 |
| 招商银行股份有限公司泉州分行 | 999012095110888 | 募集资金专户 | 6,881,686.32 |
| 999012095110504 | 定期存款户 | 50,000,000.00 |
| | 合 计 | | | 66,687,443.52 |
| 银行 | 委托理财产品名称 | 未到期理财金额 | 预期最高年化收益率 | 存入日 | 到期日 |
| 中国银行股份有限公司晋江安海支行 | 中银智荟理财计划2013年184期（AMZYZH13184) | 53,000,000.00 | 5.60% | 2013/12/5 | 2014/3/6 |
| 中国农业银行股份有限公司晋江安海支行 | 汇利丰2013年3399期对公定制人民币理财产品（HF133399） | 25,000,000.00 | 5.80% | 2013/12/31 | 2014/2/7 |
| 中国农业银行股份有限公司晋江安海支行 | 汇利丰2013年3114期对公定制人民币理财产品（HF133114） | 20,000,000.00 | 5.00% | 2013/12/6 | 2014/1/15 |
| 中国农业银行股份有限公司晋江安海支行 | 汇利丰2013年3399期对公定制人民币理财产品（HF133399） | 15,000,000.00 | 5.80% | 2013/12/30 | 2014/2/7 |
| 合计 | | 113,000,000.00 | | | |
| 附表1： |
| 2013年度募集资金使用情况对照表 |
| 公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 | 单位：万元 |
| 募集资金总额 | 67,239.37 | 本年度投入募集资金总额 | 9,271.43 |
| 变更用途的募集资金总额 | 13487.43 | 已累计投入募集资金总额 | 31,055.90 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.06% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目 | 否 | 19,978.21 | 19,978.21 | 3,448.77 | 12,868.32 | 64.41% | 2014-12-31 | 1,259.39 | 是 | 否 |
| 公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目 | 是 | | 13,487.43 | 306.06 | 306.06 | 2.27% | 2014-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目 | 是 | 40,205.23 | 18,252.24 | 5,516.60 | 10,757.59 | 58.94% | 2014-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 60,183.44 | 51,717.88 | 9,271.43 | 23,931.97 | | | | | |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 归还银行贷款（如有） | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | | 6,000.00 | | | | | |
| 补充流动资金（如有） | 否 | 1,123.93 | 1,123.93 | | 1,123.93 | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | 7,123.93 | 7,123.93 | | 7,123.93 | | | | | |
| 合计 | — | 67,307.37 | 67,307.37 | 21,784.47 | 21,784.47 | — | — | | — | — |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截止2013年12月31日止，公司已经从瑞森公司收回投资款3,487.43万元。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至 2012年 6月 30日止，本公司使用募集资金项目先期投入7,778.53万元。本公司于2012年7月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2、本公司于2013 年 4月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司实际于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金，并于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户，该议案于2013年7月18日通过本公司2013年第一次临时股东大会审议，本公司实际于2013年7月22日、7月26日、8月8日分别将3,000.00万元、16,600.00万元、400.00万元合计20,000.00万元资金暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金金额为7,055.93万元，根据第二届董事会第七次会议决议，公司将使用超募资金中的6,000万元用于永久性补充流动资金并归还银行贷款，根据第二届董事会第九次会议决议，公司将使用剩余超募资金1,123.93万元（含超募资金存款账户利息收入及支付银行手续费净额68万元） 用于永久性补充流动资金。截止2012年12月31日均已执行完毕。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金6,668.74万元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 3、2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将本公司自有资金504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013年4月12日，本公司已将上述款项全部退回自有资金账户。
4、公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2013年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款410.00万元，累计从募集资金专户转出回款项410.00万元 。 |
| 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 |
| 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 |
| 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 |
| 注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。 |
| 2013年度变更募集资金投资项目情况表 |
| 公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 | | | | | | | | | 单位：万元 |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额
(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额
(2) | 投资进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目 | 福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目 | 13,487.43 | 13,487.43 | 306.06 | 306.06 | 2.27% | 2014-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目 | 福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目 | 18,252.24 | 18,252.24 | 5,516.60 | 10,757.59 | 58.94% | 2014-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| | | | | | | | | | | |
| 合计 | — | | | | | — | — | | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。此次调整后原“福建瑞森年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120 万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为18,252.24 万元，项目建成后将剩余募集资金 8,465.56 万元，该部分资金将暂缓使用。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截止2013年12月31日止，公司已经从瑞森公司收回投资款3,487.43万元。 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计发生金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联方销售商品 | 富贵鸟股份有限公司 | 10,000 | 7,414.66 | 4.16 |
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 |
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- |
| （1）募集资金使用 | 是 | |
| （2）对外担保 | 是 | |
| （3）关联交易 | 是 | |
| （4）证券投资 | 是 | |
| （5）风险投资 | 是 | |
| （6）对外提供财务资助 | 是 | |
| （7）购买或者出售资产 | 是 | |
| （8）对外投资 | 是 | |
| （9）公司大额资金往来 | 是 | |
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 |
| 1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| 2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 |
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| 3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 不适用 | |
| 四、募集资金的内部控制 |
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 否 | 报告期内经公司董事会和股东大会审议通过，同意公司及其子公司使用不超过2.5亿闲置募集资金购买理财产品，购买理财产品期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。 |
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 | 不适用 | |
| 五、关联交易的内部控制 |
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 |
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 七、重大投资的内部控制 |
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | |
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | |
| 八、其他重要事项 |
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | |
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | |
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 屈文洲 | 12 |
| 谢衡 | 12 |
| 杨玉杰 | 15 |
| 温桂林 | 15 |
证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2014—009
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