一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　注：营业收入的增长主要系制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及新购并企业的业务贡献；

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持快速增长。

　报告期内，本集团实现营业收入人民币999,641万元，较2012年增长36.18%；其中，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币658,427万元，较2012年增长40.75%。本集团营业收入的增长主要来源于（1）制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及（2）新购并企业的业务贡献。

　报告期内，本集团各板块收入情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：医疗服务板块的收入大幅增长主要系合并范围变化所致，剔除新并购因素影响后，医疗服务板块营业收入较2012年同比增长10.4%；

　注2：医学诊断与医疗器械制造2013年数据含新并购公司Alma Lasers2013 年6月至12 月的数据。剔除新并购因素影响，医学诊断与医疗器械制造业务营业收入较2012年同比增长29.33%。

　2013年，本集团实现营业利润人民币281,883万元、利润总额人民币290,627万元、归属于上市公司股东的净利润202,706万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币102,587万元，分别较2012年增长38.45 %、增长36.89 %、增长29.61%和增长19.11%。营业利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于（1）本集团核心业务保持稳定增长；（2）本集团投资的国药控股于2013 年4 月完成H 股配售，稀释部分股权按视同出售确认收益。国药控股本次H 股配售完成后，本集团对其投资比例从32.05%稀释至29.98%，稀释部分股权按照视同出售确认收益影响利润总额人民币59,496万元、税后净利润人民币44,622万元；（3）出售同济堂药业确认出售收益影响利润总额人民币51,953万元、税后净利润人民币41,360万元。

　报告期内，本集团持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达72项；优立通原料和制剂获得生产批件及新药证书,恩替卡韦原料、注射用青蒿琥酯三联针新包装获得生产批件。2013年，本集团还实现了首次研发项目的海外转让，本集团向SELLAS Clinicals Holding AG转让独立研发的Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权，增强了自主研发新药走向欧美主流市场的信心。截至报告期末，本集团在研新药及疫苗项目119项。

　报告期内，本集团进一步加大对医疗服务领域的投资，先后投资了中西医结合肿瘤专科医院——南洋肿瘤医院以及佛山市三级甲等医院——禅城医院，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。

　与此同时，本集团积极推进国际化战略。报告期内，本集团收购了全球领先的激光美容医疗设备供应商——Alma Lasers，投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业Saladax Biomedical, Inc.、结核病体外诊断产品及服务供应商OXFORD IMMUNOTEC GLOBAL PLC（已于2013年在纳斯达克上市）。

　药品制造与研发：

　报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币658,427万元，较2012年增长40.75%；实现分部业绩人民币120,103万元，较2012年增长73.13%。药品制造与研发业务营业收入和分部业绩增长主要系核心产品销售收入增长以及合并范围的变化所致。

　报告期内，本集团药品制造与研发业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。2013年，本集团心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道和抗感染等疾病治疗领域主要核心产品销售保持较快增长，其中：心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长31.05%、中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长89.94%、血液系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长37.79%、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长15.64%、抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长47.04%。

　2013年，本集团公司共有15种制剂单品或系列销售过亿元，其中：优帝尔、青蒿琥酯系列和摩罗丹产品为首次过亿，奥德金、阿拓莫兰年销售额均超过人民币5亿元。

　报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品报告期新增启维（富马酸喹硫平片），2012年如果包含启维同期数据，同口径比较增长38.50%；原料药和中间体核心产品报告期新增氨甲环酸，2012年如果包含氨甲环酸同期数据，同口径比较增长16.31%；

　注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）；

　注3：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）；启维（富马酸喹硫平片）；

　注4：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；

　注5：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；

　注6：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、炎琥宁（沙多利卡）；

　注7：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素。

　本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、供货商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块持续推进质量体系认证工作，在生产线保证达到国内新版GMP标准要求的同时，推进开展国际认证，鼓励企业在制造过程中自主采用欧洲药典、美国药典（USP）、 IP等国际标准。截止报告期末，本集团有16个原料药通过美国FDA认证、欧盟认证、日本厚生省和德国卫生局等认证，桂林南药有1条口服固体制剂生产线、2条注射剂生产线通过WHO- PQ认证，重庆药友有1条口服制剂生产线通过加拿大FDA认证。

　本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入，本报告期研发费用人民币43,761万元，其中药品制造与研发板块研发费用人民币35,944万元，占药品制造与研发板块业务收入的5.46%。持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“4+1”研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在上海、重庆、美国旧金山三地建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集团的研发持续专注于新陈代谢及消化道、心血管、中枢神经系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。在中国，本集团已取得肝病、糖尿病、结核病等细分市场的竞争优势；在全球市场，本集团已成为抗疟药物研制的领先者。报告期内，本集团还实现了首次研发项目的海外转让，2013年本集团向SELLAS Clinicals Holding AG转让独立研发的Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权，增强了自主研发新药走向欧美主流市场的信心。

　截至报告期末，本集团在研新药项目及疫苗项目119项；已有5个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选，其中4个单克隆抗体产品（5个适应症）已向国家食品药品监督管理局提交临床申请；1项小分子化学创新药物获得临床试验批件。报告期内，优立通原料和制剂获得生产批件及新药证书；恩替卡韦原料获得生产批件；重庆医工院获得溴甲基纳曲酮注射液国内首仿临床批件；重庆医工院采用骨架释药技术，在全球首创了“雷沙吉兰透皮贴剂”新剂型，并经国家食品药品监督管理局审批获得临床批件；桂林南药的注射用青蒿琥酯三联针新包装于2013年2月顺利通过WHO-PQ认证。此外，本集团继续推进专利战略的实施，报告期内，本集团制药板块申请专利共计72项。

　同时，本集团创新性地整合国内资源，不断增强企业的研发能力，与国内著名科研院所组成的“复星医药技术创新战略联盟”是国家新药创制科技重大专项“产学研联盟”之一；与中国科学院上海药物研究所合作，创建了创新研发新模式，通过利益共享风险共担共同开发3个靶点的抗肿瘤创新药物；与大连万春合作成立合资公司，共同开发具有国际专利授权的抗肿瘤创新药物；与上海交通大学合作，共同开发从青蒿酸合成青蒿素的技术。作为“科技部创新型企业”及“国家认定企业技术中心”，报告期内，本集团继续加强和完善科技部创新型试点企业建设，2013年再次荣膺“中国最具创新力制药企业”。

　药品分销和零售：

　2013年，本集团药品分销与零售业务实现营业收入人民币150,639万元，较2012年增长5.50%。截至报告期末，本集团旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过650家，继续保持在各自区域市场的品牌领先；2013年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币83,119万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。同时，本集团积极探索药品零售业务的转型，并尝试新的商业模式。

　报告期内，本集团参股的国药控股完成165,668,190股H股配售，募资净额40.04亿港币，继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。2013年，国药控股实现收入人民币1,668.66亿元、净利润人民币35.80亿元、归属净利润人民币22.50亿元，分别较2012年增长22.24%、16.01%和13.67%。截至报告期末，国药控股下属分销网络扩展至中国31个省、自治区、直辖市，形成总数达51个分销中心的庞大网络；其直接医院客户数已达11,552家（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院1,614家）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币1,589.72亿元，较上年同期增长23.26%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币48.33亿元，较2012年同期增长17.49%；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，其旗下国大药房已拥有零售药店1,917家。

　医疗服务：

　2013年，本集团加大对医疗服务领域的投资，先后投资了中西医结合肿瘤专科医院——南洋肿瘤医院以及佛山市三级甲等医院——禅城医院，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。

　报告期内，本集团积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，并积极推进医疗服务业务的区域发展。2013年，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币47,501万元；截至报告期末，本集团控股的济民肿瘤医院、广济医院、钟吾医院及禅城医院合计核定床位2,090张。

　报告期内，本集团继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2013年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势；拥有世界领先水平的北京和睦家康复医院也正式投入运营。报告期内，“和睦家”实现营业收入17,939万美元，较2012年増长17.68%，显示了持续增长的高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。

　医学诊断与医疗器械：

　2013年，本集团通过加大投资、强化合作，推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展。在医学诊断领域，报告期内本集团先后投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业Saladax Biomedical, Inc.和结核病体外诊断产品及服务供应商OXFORD IMMUNOTEC GLOBAL PLC，并对韩国快速诊断产品生产企业SDB进行了第二轮增资，进一步丰富了诊断产品的种类，并利于扩大诊断产品在国际市场的份额；在医疗器械领域，报告期内本集团收购了全球领先的激光美容医疗设备供应商—— Alma Lasers，继续保持其在全球细分市场领导地位。

　报告期内，医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币108,815万元，较2012年增长85.67%；不含Alma Lasers新并表因素，本报告期医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币75,795万元，较2012年同期增长29.33%。代理业务实现主营业务收入人民币32,710万元，较2012年同期下降30.83%，主要由于业务调整等因素影响。

　环保、健康与安全：

　报告期内，本集团高度重视环境保护、职业健康与安全，即EHS工作；在制药与研发、医药商业、医疗服务、医学诊断与医疗器械各业务板块内积极推进了EHS方针与EHS手册的实施，在要求各成员企业严格遵守国家及地方EHS法律法规及强制标准的前提下，进一步降低污染物排放、优化能源资源利用效率、提高工艺安全管理能力、加强职业健康与安全的培训与监督，各成员企业均积极做出了应有的努力并取得了良好的效果。

　报告期内，本集团进一步完善EHS管理体系、提高EHS专业管理人员职业技能、督查各成员企业工艺安全与EHS风险控制情况、控制投资项目EHS风险。通过实施工艺安全与EHS风险调研及飞行检查对EHS高风险成员企业实施了工艺安全与EHS督察，持续有效地控制工艺安全与EHS风险。

　融资：

　2013年，本集团进一步完善融资结构，优化债务结构。报告期内，本集团按计划使用H股募集资金约港币25.01亿元用于项目投资、研发、归还计息债务及补充营运资金；与此同时，本公司股东大会亦批准通过了注册发行20亿中期票据的计划，以进一步拓展了融资渠道，为本集团持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。

　社会责任：

　在企业持续快速发展的进程中，本集团始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，本集团持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；本集团不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命。

　在社会公益方面，报告期内，本集团通过“未来星”公益计划、“复星公益基金”、“复星爱童康复计划”等公益项目，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方式承担企业的社会责任，回馈社会。

　此外，报告期内，本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目。

　截至2013年，本公司已连续六年向公众发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示本集团在企业战略发展、公司治理、经济责任、环境保护、质量安全、职业健康与安全、员工发展、社会公益方面的实践与绩效。

　本集团在企业社会责任方面的突出表现，亦得到了社会各方面的高度认可。报告期内，本公司成功入选“央视财经50指数（399550）”社会责任维度样本股以及“央视财经50责任领先指数（399555）”样本股，本公司2012年度社会责任报告也获得了“金蜜蜂2013优秀企业社会责任报告成长型企业”奖。

　(一) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：万元 币种:人民币

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　注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。

　2、收入

　报告期内，本集团实现营业收入人民币999,641万元，较2012年增长36.18%。

　业务收入的变化主要系：1）心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道和抗感染等疾病治疗领域核心产品销量增长；2）合并范围的变化。

　本集团前5名客户销售额为人民币117,852万元，占2013年销售总额的11.77%。

　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 主要供应商情况

　本集团向前5名供应商采购额为人民币93,504万元，占2013年采购总额的16.87%。

　4、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：万元 币种:人民币

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　(2)情况说明

　报告期内，研发费用较上年增长超过43%，主要系本集团持续加大研发投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。本报告期研发费用人民币43,761万元，其中药品制造与研发板块研发费用人民币35,944万元，占药品制造与研发板块业务收入的5.46%。

　5、现金流

　单位：万元 币种:人民币

　■

　6、其它

　(1) 本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本集团参股投资的国药控股于2013年4月完成H股配售，本集团对其投资比例从32.05%稀释至29.98%，稀释部分股权按照视同出售确认处置收益影响税后净利润人民币44,622万元。出售同济堂药业确认出售收益影响税后净利润人民币41,360万元。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，本集团坚持"内生式增长、外延式扩张、整合式发展"的发展道路，集中优势资源于药品制造与研发这一核心业务，坚持产品创新，产品竞争力进一步提升。本集团销售额上亿的制剂产品由2012年度的11个增加到2013年的15个。与此同时，本集团持续加大对医疗服务领域的投资，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。此外，报告期内本集团通过收购Alma Lasers以及投资Saladax Biomedical, Inc.、OXFORD IMMUNOTEC GLOBAL PLC等境外企业，加快国际化并购步伐，积极推进国际化战略，提升业务规模。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注1：药品制造与研发、西药和原料药中间体以及中药的收入大幅增长，主要系核心产品收入增长以及合并报表范围增加所致。

　注2：医学诊断与医疗器械产品指本集团制造的产品，不含代理产品；收入大幅增长主要系原有企业的销售增长以及合并范围增加Alma Lasers所致。

　注3：医疗服务的收入大幅增长，主要系合并范围变化所致。

　2、主营业务分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注：中国大陆地区和海外国家或地区的营业收入大幅增长系核心企业销售规模的增长以及合并范围变化所致。

　(三) 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　(四) 核心竞争力分析

　本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域（心血管、新陈代谢及消化道、中枢神经系统、血液系统、抗感染等）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。2013年度，本集团销售额过亿的制剂产品和系列已经达到15个。

　本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力。本集团已在上海、重庆、美国旧金山三地建立互动一体化的研发体系，在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制药、特色给药技术等领域打造了高效的研发平台。截至报告期末，本集团在研新药和疫苗项目119个，7个项目在申报进入临床试验、8个项目正在进行临床试验、12个项目等待审批上市，预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末，本集团研发人员已达779人。与此同时，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究，不断增强研发能力。

　在不断提升产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了超过2,200人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展，已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。本集团与国药控股保持战略合作，通过与国药控股的合作，充分发挥双方的协同作用。

　本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已初步具备了国际化的制造能力，并已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。

　本集团已率先进入中国医疗服务产业，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局。

　此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。本集团将顺应国家医药工业"十二五"发展规划的指引，利用自身优势，坚持"内生式增长、外延式扩张、整合式发展"的道路，迅速发展壮大。。

　(五)主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　注：锦州奥鸿数据含评估增值及评估增值摊销

　（2）净利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　（3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响

　单位：万元 币种：人民币

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　注：上述数据按公允价值列示，已含评估增值及评估增值摊销

　(六)非募集资金项目情况

　（1）报告期内，全资孙公司能悦有限公司及其控股的Chindex Medical Limited 与Magnificent View Investments Limited三方共同投资SISRAM MEDICAL LTD.，并由SISRAM MEDICAL LTD.出资22,163.15万美元受让 Alma Lasers总计95.16%股权。本次交易已于以色列当地时间2013年5月27日完成交割。报告期内，Alma Lasers为上市公司贡献净利润人民币3,983万元，Alma Lasers为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.37%。

　（2）报告期内，全资子公司医诚投资与谢大志先生、李德超先生、佛山市联达纺织实业有限公司及北京仁智医院管理有限公司签订《股权转让协议》，约定由医诚投资出资人民币69,300万元受让谢大志先生、李德超先生、佛山联达公司及北京仁智公司合计持有的禅城医院共计60%的股权。本次转让已于2013年11月12日办理了工商变更登记。报告期内，禅城医院为上市公司贡献净利润人民币1,770万元，禅城医院为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.61%。

　二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2014年，中国医药行业充满机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占人口总数比例不断提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；"基本医药目录"制度的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业"十二五"规划的实施将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。

　与此同时，国家对医疗服务行业进一步开放，鼓励社会资本积极参与办医，包括进一步开放市场准入（非禁即入）、鼓励社会资本参与公立医院改制等，并在多省市试点医生多点执业、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等。本集团从2009年开始进入医疗服务领域，并已完成了初步布局。

　本公司董事会认为，本集团作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的医药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，本集团在继续加强产业运营，投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力；对于医疗服务产业，在利好的政策环境下，本集团将抓住机遇，加速在该领域的拓展。

　(二) 本集团发展战略

　2014年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承"持续创新、共享健康"的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩。

　(三) 经营计划

　2014年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。本集团将努力推进大产品战略，进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。

　本集团2014年将努力实现收入快速增长，与此同时，本集团将努力控制成本和各项费用以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力；本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体经营目标和拟采取的措施如下：

　药品研发与制造：

　2014年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦亭、奥德金、阿拓莫兰、怡宝、优立通等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　本集团将继续坚持"仿创结合"战略、"国外技术许可"与"国内产学研"相结合，以"项目+技术平台"为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

　药品分销与零售：

　2014年，本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势；积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式、整合式发展，建立起国药控股在医药零售领域的领先优势。同时，面对互联网电商爆发式增长的机遇，本集团将充分利用已有的医药电子商务以及零售业务优势，实现转型和业务的快速增长；并通过进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，加大行业内的整合力度，巩固并提高区域市场份额。

　医疗服务：

　2014年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局，扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强自身营运能力建设、医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展。同时，本集团还将通过参与美中互利私有化继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌"和睦家"医院业务的拓展，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

　医学诊断与医疗器械：

　2014年，随着"体外诊断产品生产基地项目"的建成投产，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

　2014年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售；同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的海外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与海外企业的合作业务，从而实现医疗器械业务的规模增长。

　融资：

　本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2014年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币12亿元。资金主要来源于几个方面：1、自有资金；2、经营活动产生的现金流；3、已完成的非公开发行A股股票所募剩余资金、H股募集资金；4、银行贷款、中期票据及短期融资券募集资金等。

　(五) 可能面对的风险

　国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，本集团将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持本集团药品研发与制造业务健康、持续的发展。

　药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。本集团将不断完善药品质量安全体系、建立健全药品不良反应的检测和报告机制，确保药品安全和不良反应的及时妥善处置。

　随着国际化战略的实施，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。

　医疗体制改革正式启动，产业整合、商业模式转型不可避免。对此，本集团将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，本集团还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。

　此外，医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临经济赔偿的风险，也会对本集团旗下医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。对此，本集团将进一步加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　除本年新设立的子公司西藏药友医药、科麟尼日利亚和SISRAM MEDICAL LTD.以及财务报告附注四、3和4的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　二零一四年三月二十四日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-022

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议（定期会议）

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第二十一次会议（定期会议）于2014年3月24日在上海市复兴东路2号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事10人，本公司非执行董事康岚女士因公务出差未能出席本次会议，特委托非执行董事王品良先生代为出席并行使表决权。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2013年年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013年年度报告（及其中的企业管制报告）及业绩公告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本集团2013年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　二、审议通过2013年度董事会工作报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　三、审议通过2013年度总裁工作报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过公司2013年度财务决算报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　五、审议通过本公司2013年度利润分配预案。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,027,057,736.35元，其中：母公司实现净利润人民币910,656,810.87元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币91,065,681.09元，加上 2013年初未分配利润人民币708,537,057.98元后，减去已实施的2012年度分配股利人民币470,497,096.44元，2013年度实际可供股东分配利润为人民币1,057,631,091.32元。

　根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.70元（含税）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　六、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过关于本公司2014年续聘会计师事务所及2013年会计师事务所报酬的议案。

　截至2013年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了6年境内年报审计服务、1年内部控制年度审计，安永会计师事务所已为本公司提供了2年的境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2014年度境外财务报告审计机构。

　同意并提请股东大会批准2013年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币90万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　八、审议通过关于本集团2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生、康岚女士回避了表决，其他四名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　九、审议通过关于2013年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2013年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

　十、审议通过关于2014年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2014年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。

　十一、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过2013年内审工作总结和2014年内审工作计划的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案。

　为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。

　(一)授权内容

　具体授权内容包括但不限于：

　1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。

　2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

　3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　（二）授权期限

　除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　1、本公司2014年度股东大会结束时；

　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十四、审议通过关于本集团2014年新增委托贷款额度的议案。

　同意并提请股东大会批准2014年本公司、控股子公司/单位之间新增委托贷款额度预计不超过人民币576,300万元（已在履行中且晚于2015年6月30日到期的委托贷款额度除外），其中：2015年6月30日前到期拟续展总额为人民币254,300万元、增量为人民币322,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率4.2%至7.2%之间（人民币利率适用）或1.5%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十五、审议通过关于本集团2014年新增对外担保额度的议案。

　根据经营需要，同意并提请股东大会批准本集团2014年新增总额不超过人民币235,446.44万元的对外担保额度(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，已在履行中且晚于2015年6月30日到期的对外担保额度除外)，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述新增担保额度范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十六、审议通过关于本公司2014年新增申请银行授信总额的议案。

　根据经营需要，同意本公司2014年新增申请总额不超过人民币606,500万元的银行授信，具体如下：

　（一）同意本公司向北京银行股份有限公司上海分行申请并使用总计人民币175,000万元的综合授信额度，期限不超过三年，其中：短期流动资金贷款额度人民币25,000万元、融资性保函额度等值人民币50,000万元、债券包销额度人民币100,000万元；

　（二）同意本公司向平安银行股份有限公司上海分行申请并使用总计人民币40,000万元的综合授信额度，期限不超过一年；

　（三）同意本公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请并使用总计不超过人民币70,000万元的综合授信额度，期限不超过一年；

　（四）同意本公司向招商银行江湾支行申请并使用总计人民币150,000万元的综合授信额度，期限不超过三年；

　（五）同意本公司向中国银行股份有限公司上海市黄浦支行申请并使用总计人民币50,000万元的综合授信额度，期限不超过三年，其中：流动资金贷款额度人民币20,000万元、融资性保函额度等值人民币30,000万元；

　（六）同意本公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请并使用总计等值人民币76,500万元的综合授信额度，期限不超过三年；

　（七）同意本公司向上海银行股份有限公司浦西支行申请并使用总计人民币45,000万元的综合授信额度，期限不超过三年。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十七、审议通过《2013年度企业社会责任报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

　为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权管理层根据证券市场情况，在连续18个月内适时择机处置本集团所持可供出售金融资产、长期股权投资中已于境内上市流通的股份，同意并提请股东大会授权管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议关于丁晓军先生辞任本公司副总裁的议案。

　因个人原因，丁晓军先生申请辞去本公司副总裁一职。本公司董事会对丁晓军先生任职期间的工作表示感谢。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　独立非执行董事对上述高管人员的任职变动无异议。

　二十、审议通过关于召开本公司2014年第一次临时股东大会的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本公司2014年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

　二十一、审议通过关于召开本公司2013年度股东大会的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本公司2013年度股东大会的安排将另行公告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一四年三月二十四日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-023

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届监事会2014年第二次会议（定期会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2014年第二次会议（定期会议）于2014年3月24日在上海市复兴东路2号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2013年年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013年年度报告（及其中的企业管制报告）及业绩公告。

　第六届监事会经审核，对本集团2013年年度报告发表如下审核意见：

　1、本集团2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；

　2、本集团2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本集团2013年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　二、审议通过2013年度监事会工作报告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（下转B062版）