一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　三、管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，面对依然严峻的国内外经济环境，国家电力、电网建设投资有所放缓，公司董事会坚持两个最高利益不动摇，顽强拼搏，务实进取，把握机会，实施“走出去”战略取得重大突破，公司全年新签订合同253份，总量为37.24万吨，合同总额28.48亿元。公司全年实现销售22万吨，圆满完成公司年度经营目标，保持了企业持续发展的良好态势。

　(一) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2013年度公司营业总收入为1,830,281,155.78元，较去年同期1,652,058,168.53元增长10.79%，其中：母公司营业收入为1,657,426,736.25元，和去年同期1,652,058,168.53元基本持平，公司2013年投资设立的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司营业收入172,854,419.53元。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　单位：吨

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　(3) 订单分析

　2013年度公司对外投资共签订产品购销合同253份，其中国内业务部共签订236份，国际业务部共签订17份。购销合同产品重量372,491.31吨，其中国内业务部签订合同产品重量为187,742.28吨，国际业务部签订合同产品重量为184,749.03吨。签订合同产品销售额为284,843.19万元，其中国内业务部签订合同产品销售额为141,961.48万元，国际业务部签订合同产品销售额为142,881.71万元。

　(4) 主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售金额合计789,833,776.94元，占营业收入总额比例47.65%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计668,595,900.59元，占采购总额比例36.56%。

　4、 费用

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　（1）报告期销售费用累计发生额83,375,706.96元，为上年同期85,698,164.34元的97.29%，主要是本年度销售量和去年基本持平，运输单价成本和其它销售费用无大变动。

　（2）报告期管理费用累计发生额80,767,675.23元，为上年同期74,808,630.84元的107.97%，主要是报告期公司实施A股限制性股票激励计划，本年度管理费用应摊销股权激励成本6,408,211.50元所致。

　（3）报告期财务费用累计发生额-26,230,842.35元，上年同期为-27,211,787.49元，其主要原因是报告期内公司发行2亿元短期融资债券因而利息支出有所增加。

　5、现金流

　（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为-253,032,941.22元，去年同期为108,042,761.29元，其主要原因是：一、报告期末存货比期初增长了5,285.18万元；二、报告期内公司在国际招投标中中标了18万吨阿尔及利亚输电线路工程项目，由于该工程的主要原材料钢材和锌锭的价格处于六年来的历史最低成本，为规避原材料涨价的风险，公司与供应商签订了锁价采购协议，支付了3亿余元的锁价预付款。由于预付款和存货的大幅增加，导致了经营活动现金流出量的大幅增加。

　（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-793,394,954.93元，去年同期为688,117,004.10元，其主要原因是：一、报告期内公司投资建设了镀锌车间和年产8万吨钢杆管塔生产线的扩建工程；二、公司全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司于报告期内开工建设形成了较大的投资规模；三、公司以部分超募资金办理了三个月以上的定期存款。

　（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为222,219,240.00元，去年同期为-46,040,629.13元。其主要原因是报告期内公司发行了2亿元短期融资债券和办理了6,000万元银行贷款所致。

　6、其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期公司净利润为215,074,220.97元，较去年同期150,217,991.65元增长43.17%，其中母公司净利润为212,625,813.65元，子公司净利润为2,448,407.32元。净利润增长的主要原因是：一、报告期营业利润为202,940,098.49元，较去年同期177,401,487.74元增长14.40%。报告期母公司主要产品角钢输变电铁塔毛利率为23.38%，较去年同期19.03%提高了4.35个百分点，钢杆管塔和变电构支架毛利率为22.15%，较去年同期21.98%提高了0.17个百分点。二、报告期营业外收入为51,292,554.75元，较去年同期1,272,136.21元增长3,932.12%，主要是公司原管塔分厂土地由政府收储，该分厂无形资产和固定资产处置得到收入4,900余万元。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年3月20日，通过中国银行间市场发行了短期融资债券2亿元，期限为一年，票面年利率为4.99%，该融资债券发行主要是满足公司生产经营业务流动资金的需求。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司全年完成半成品产量16.97万吨，完成成品产量16.57万吨，以上与年初制定的产量目标相比，角钢塔完成率85%，钢管塔完成率65%。今年受外部环境影响，分厂任务量不足，生产不连续等因素制约，导致产量未能完成年初制定的生产目标。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　报告期角钢输变电铁塔生产量和销售量均比去年同期有所下降，其主要原因：一、公司原一分厂镀锌车间报废，新建镀锌车间尚未完成投产，现有大量产品滞留在半成品状态；二、公司在国际招投标中中标的阿尔及利亚输变电线路工程由于尚未到合同交货期，尚滞留在公司存货中。

　2、主营业务分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

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　公司主营业务分地区情况主要取决于公司在国家电网公司、南方电网公司等国内外招投标种的中标情况。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位:元

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　货币资金：货币资金年末余额为623103774.23元，为年初余额1457003654.67元的42.77%，其主要原因是公司以5.79亿元资金购买了银行保本理财产品和储存了银行结构性存款所致。

　应收票据：应收票据年末余额为48841379.85元，为年初余额30306112.60元的161.16%，其主要原因是年末收到客户较多的银行承兑汇票所致。

　预付账款：预付账款年末余额为386535839.27元，比年初余额145783393.78元的265.14%，其主要原因是公司2013年下半年在国际招投标中一举中标了阿尔及利亚18万吨输电线路铁塔，由于2013年下半年钢材价格已基本处于低谷，为规避原材料涨价的风险，公司以预付款同各钢厂签订了锁价采购协议，以确保产品的利润。

　其它应收款：其它应收款44008825.28元，为年初4554102.71元的966.36%，其主要原因是根据公司临2013-061《常熟风范电力设备股份有限公司关于签署投资意向书的公告》，公司与梦兰星河能源股份有限公司、江苏梦兰集团有限公司及黑河星河实业发展有限公司签署了《投资意向书》，投资方向目标公司控股股东江苏梦兰集团支付保证金3000万元所致。

　其它流动资产：其它流动资产年末余额为579000000.00元，年初余额为0，其主要原因是公司购买了银行保本理财产品9700万元及储存了48200万元银行结构性存款所致。

　在建工程：在建工程年末余额为68735432.94元，为年初余额17124689.38元的401.38%，其主要原因是合并报表后公司的全资子企业风范绿色建筑（常熟）有限公司尚在筹建过程中，其在建工程余额为5698.02万元。

　无形资产：无形资产年末余额为125953997.20元，为年初余额81704242.19元的154.16%，其主要原因是合并报表后公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司于2013年9月通过竞标以4476.38万元的价格取得了位于董浜镇工业园区231亩批租土地所致。

　其它非流动资产：其它非流动资产年末余额为0元，年初余额为775200.00元，其主要原因是公司于2009年7月购买谢佐鹏的复合材料等专利无形资产时奖励给谢佐鹏的股权计102万股，对奖励部分的股权以公允价值作价，作为对谢佐鹏的股份支付相应计入其它非流动资产和资本公积，按合同分五年摊销，至2013年末已摊销完毕。

　短期借款：短期借款年末余额为70000000.00元，年初余额为零，系公司根据生产经营需要向银行贷款所致。

　预收账款：预收帐款年末余额为70380569.53元，为年初余额195036272.21元的36.09%，其主要原因是报告期内竣工的工程项目较多，销售业务结转后预收账款随之结转

　应交税费：应交税费年末余额为6433287.88元，为年初余额为23189062.48元的23.21%，其主要原因是2013年12月份购进原材料较多，因而增值税比去年同期大幅度下降所致。

　其它应付款：其它应付款年末余额为5731065.94元，为年初余额383976.53元的1492.47%，其主要原因是报告期内公司收相关单位保证金所致。

　其它流动负债：其它流动负债年末余额为200000000.00元，为年初余额60493600元的330.61%，其主要原因是2013年3月公司发行2亿元短期融资债券所致。

　实收资本：年末余额为453,360,000.00元，比年初余额219,600,000.00元增长106.45%，其主要原因一是2013年4月份公司以2012年末总股本219,600,000.00元为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本219,600,000.00元，二是2013年11月份公司实施限制性股票激励计划，增加股本1416万股，股票激励计划实施以后，公司总股本为453,360,000.00元。

　盈余公积：年末余额为68,949,063.13元，比年初余额47,686,481.76元增长44.59%，其主要原因是按规定以2013年实现净利润为基数提取10%法定盈余公积所致。

　(四) 核心竞争力分析

　公司是国内少数几个能生产目前最高电压等级1000KV输电线路铁塔的企业之一，经过二十多年的发展，目前已发展成为总占地面积约437,961平方米、具备年产铁塔产品超过20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

　1、产品多样化优势

　公司生产1000KV及以下输电线路铁塔、变电构支架，拥有国家质检总局颁发的750KV输电线路铁塔全国工业产品生产许可证。

　公司自行研究开发复合材料绝缘杆塔产品，并拥有自主知识产权，公司生产的复合材料绝缘杆在国家电网公司"两型三新"示范工程--连云港供电公司220KV茅蔷线改造工程中竣工投运。

　2、成本控制优势

　铁塔制造行业作为传统的制造业，成本管理是公司最主要的竞争力之一，公司注重精细化管理，综合成本管理处于行业领先水平。

　3、客户资源优势

　公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量以及不断完善的售后服务，赢得了客户的信任。公司主要客户有国家电网公司、南方电网公司及两大电网公司下属的各省网、地区电网，此外，公司还与ABB集团、NEC公司、富士公司、POWERLINK公司等世界著名公司的输电部门及设计科研部门保持良好关系。

　4、放样技术优势

　放样技术在节约成本、提高产品质量方面对本行业企业至关重要。公司目前现采用先进的三维铁塔设计放样计算机程序，自行开发并引进了先进的铁塔结构尺寸计算与校核程序和材料管理数据系统，在铁塔结构计算放样领域始终保持着国内领先水平。

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　1、国内行业发展趋势

　2014年，国家电网特高压电网发展加快，"一特四大"战略和电能替代战略，促进清洁能源发展。我国70%以上的清洁能源集中在西部、北部地区，本地难以完全消纳，而且距离东中部负荷中心一般超过1000公里，大规模开发后将面临突出的弃水、弃风、弃光问题，只有依托特高压电网，将西部、北部地区丰富的清洁能源大规模送出，在全国范围内消纳，才能实现我国清洁能源的大规模高效开发，"十二五"以来，我国特高压电网已经在促进清洁能源大规模开发中发挥了不可替代的作用。

　2、国际行业市场需求分析

　根据联合国2013年12月18日发布的《2014年世界经济形势与展望》的报告说：一些因素已经改善，将为2014年的增长提供动力，世界经济增长很可能将有所好转，预计明年世界经济将增长3个百分点，和2013年预计增长2.1%的数字相比，增势比较强劲。全球经济形势的回暖也会影响国际市场对铁塔的需求，未来公司在国际业务的开拓中挑战机遇并存。公司在国际业务市场的拓展主要定位在电力需求量增加而钢铁行业和输电塔行业相对较弱的发展中国家市场，局部国际市场前景仍然会获得长足的发展。

　公司已经拥有与发达国家同行业同等水平的技术和装备、生产能力，拥有世界最先进的热镀锌生产线，占据原材料、劳动力等生产成本优势。在国际市场上比发达国家拥有质量同等价格优廉等较强的市场竞争力，这对公司快速推进国际化经营战略具有重要的意义。

　(二) 公司发展战略

　作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供应商之一，面对国内电力行业巨大市场机会和日益增长的国际市场空间，公司发展战略是以输电线路铁塔为主导产业，坚持专业化发展思路，利用公司已有的行业领先地位，进一步优化公司的产品结构，提升公司的整体技术水平和技术创新能力，加速研发成果产业化，充分发挥产品多样化、成本控制、客户资源、技术开发、生产技术和质量控制等方面的优势，持续提升企业的经营管理水平，做大做强铁塔产品的同时，逐步实现产品多元化发展战略，使公司快速成为以输电线路铁塔为主，新型建筑钢结构为辅的具有国际一流水平的钢结构研发和生产基地。

　(三) 经营计划

　2014年度，公司计划新签合同18亿元，计划实现角钢塔、钢管塔等产品销售20万吨,计划实现营业收入25.1亿元，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润1.8亿元。（该经营目标并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。公司2014年的总体经营思路是：以科学发展观为指导，以服务特高压、智能电网建设和实施"走出去"战略为主要途径，紧紧围绕"打造国际一流铁塔企业"的发展目标，大力拓展国内外市场，加大科技和管理创新力度，提高运营效率和综合实力，不断增强核心竞争力，推进公司实现快速健康发展。（1）、继续强化质量管控意识，进一步加大技术研发和创新投入，开展工艺创新，降低生产成本，提高产品品质，继续保持公司的铁塔行业龙头地位。（2）、加大市场营销力度，积极跟进国家电网和南方电网。在立足国内市场的同时，全面推进国际化进程，建设全球化市场营销体系，进一步提升市场占有率。（3）、加强团队建设和内控规范管理，继续增大科研投入，提高研发效率和技术水平，整合国内科研院所等多方面资源，加强专业化的研发团队建设，为公司的产业升级奠定良好的基础。（4）、把握上市的良好发展机遇，借力资本市场，在做大做强公司铁塔主业的同时，把握城镇化和绿色建筑机遇，建设好新型建筑钢结构。同时继续积极寻求公司新的利润增长点。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年公司将根据当年财务预算报告通过统筹资金调度、合理安排资金使用，达到优化资产结构的目的，切实抓紧销售与收款的计划进度，严格控制各项费用，特别是非生产性费用的开支，确保现金流的良性循环。同时公司将充分利用各种金融工具以降低资金使用成本，支持公司生产经营活动持续快速地发展。

　(五) 可能面对的风险

　1、原材料价格大幅波动的风险

　角钢、锌锭是公司生产所需的主要原材料。公司原材料耗用成本占当期营业成本的比重达60%以上。由于公司通常是"以销定产"，订单大都通过参加国网公司、南网公司等的招标会取得，公司与客户签订供货协议后到安排生产一般有3-6个月的时间，期间原材料价格的波动对公司的生产成本影响较大。对于原材料价格波动风险，公司一方面在招标报价时考虑未来原材料价格变动因素，一方面在中标后及时与钢材供应商签订即期或者远期合约，锁定原材料的成本，努力降低原材料价格波动对订单的毛利率的影响。

　2、产品质量的风险

　公司主要从事高等级电压输电线路铁塔、变电构支架及复合材料绝缘杆塔的生产，该等输电线路建设投资巨大，线路安全问题对国民经济的影响很大，因此产品如果出现质量问题，将会给生产厂家带来巨大的损失。在我国，铁塔的设计一般由业主单位和电力设计院设计，铁塔生产厂家主要负责按图纸要求放样、加工，对加工环节的质量负责，生产厂家只要诚信经营并有效管理，一般不会发生产品质量问题。公司一贯重视产品质量，视产品质量为公司的生命线，多年来在行业树立了很高的美誉度，也从未出现过因产品质量问题引起的诉讼、纠纷。

　3、市场竞争加剧的风险

　目前我国铁塔制造企业有约600家，其中有资格参加国家电网公司招投标的企业约80家。虽然公司目前竞争优势显著，已连续多年在国网公司的中标量居前三位，拥有较高的行业地位，但由于公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入该行业。因此，公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司中标数量下降、中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本公司2013年度新设成立风范绿色建筑（常熟）有限公司。

　董事长：范建刚

　常熟风范电力设备股份有限公司

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-008

　常熟风范电力设备股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知和材料已于2014年3月12日以书面、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列议案并以记名投票表决方式通过了如下决议：

　1、 审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、审议通过了《关于公司2013年年度报告和摘要的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、审议通过了《公司2014年度财务预算报告》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　6、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现净利润215,074,220.97元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金21,262,581.37元后，当年可供股东分配的利润为193,811,639.60元，加上以前年度结转未分配利润198,469,139.95元，本年度可供股东分配的利润为392,280,779.55元。公司拟以2013年度末总股本45,336万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20（含税），共计派发现金红利 145,075,200 元，剩余247,205,579.55元未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-010）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　10、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　11、审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的公告》（临2014-011）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　12、审议通过了《关于投资北京易麦克科技有限公司的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于投资北京易麦克科技有限公司的公告》（临2014-012）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　13、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-013）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　15、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于修改公司章程的公告》（临2014-014）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　16、审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》

　详情请看2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-015）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-009

　常熟风范电力设备股份有限公司

　第二届第九次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知和材料已于2014年3月12日以书面方式送达到公司全体监事。会议于2014年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列议案并以举手表决方式通过了如下决议：

　1、 审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、审议通过了《关于公司2013年年度报告和摘要的议案》

　公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》的有关规定对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况等事项；

　3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4）公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《公司2014年度财务预算报告》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现净利润215,074,220.97元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金21,262,581.37元后，当年可供股东分配的利润为193,811,639.60元，加上以前年度结转未分配利润198,469,139.95元，本年度可供股东分配的利润为392,280,779.55元。公司拟以2013年度末总股本45,336万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20（含税），共计派发现金红利 145,075,200 元，剩余247,205,579.55元未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-010）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　8、审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将结余资金变更为永久性补充流动资金的公告》（临2014-011）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、审议通过了《关于投资北京易麦克科技有限公司的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于投资北京易麦克科技有限公司的公告》（临2014-012）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　详情请阅2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-013）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　常熟风范电力风范电力设备股份有限公司监事会

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-010

　常熟风范电力设备股份有限公司

　2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。

　公司2013年度共计使用募集资金416,850,102.35元，累计使用募集资金

　1,255,643,500.95元，至2013年12月31日募集资金余额为682,987,181.52元。

　二、募集资金管理情况

　2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。

　公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行(后由于宁波银行在常熟市开设支行，为便于结算，监管银行移至宁波银行常熟支行，其账号等不变)、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。

　常熟风范电力设备股份有限公司募集资金存储情况

　单位：元

　■

　募集资金存放情况期后说明

　截止本报告出具日，公司募集资金存放变动情况如下：宁波银行常熟支行25000万元结构性存款已于2014年1月8日到期，3200万元结构性存款已于2014年1月27日到期；招商银行常熟支行3000万元定期存款已于2014年2月8日到期；常农商行尚湖支行保本理财产品9700万元已于2014年3月4日到期，上述到期存款本息、理财产品本金和收益已全部收讫入账

　三、2013年度募集资金的实际使用情况

　1、报告期内公司投资于“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”资金474.64万元，投资于“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”资金177.78万元，合计投入募投项目资金652.42万元。

　2、根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，公司已使用超募资金1.5亿元投入了该项目。

　3、根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于将“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”的结余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，公司已将该项目节余资金6032.60万元永久性补充流动资金。

　4、根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将2亿元超募资金永久性补充流动资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2013年12月31日，除补充流动资金外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司所披露的信息真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临2011-005号《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》、临2011-006号《关于以超募资金偿还部分银行贷款的公告》、临2011-007号《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-026号《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》、临2012-005号《关于提前归还暂时补充流动资金的部分超募资金的公告》、临2013-007号《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》、临2013-036号《关于对募投项目“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”结项并用节余募集资金变更为永久性补充流动资金的公告》、临2013-037号《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》）。公司不存在募集资金的存储、使用、管理的违规情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　常熟风范电力设备股份有限公司

　2014年3月25日

　附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币

　■

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-011

　常熟风范电力设备股份有限公司

　关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月22日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》。根据公司募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心”（以下简称“研发中心”项目）的实际进展情况，为了保证募集资金的有效利用，公司拟终止该项目。截至2014年2月28日，“研发中心”项目已投入募集资金5,939,740.40元，剩余募集资金16,352,259.60元。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。

　二、募集资金投资项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”的基本情况

　根据《公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司复合材料绝缘杆塔研发中心项目总投资为2229.20万元，计划建设期为1年。经过三年多的研发，研发中心的“复合材料绝缘杆塔”取得了阶段性成果。大量的试验报告、应用实践，以及国内外市场需求表明：应尽快从研究成果向成熟应用转变，当时的募投项目——研发中心项目的部分研发目的和成果已经实现，公司已经开始把资金投入逐步批量生产，拓展市场应用。

　截至2014年2月28日，“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”的资金使用和节余情况如下：

　单位：万元

　■

　注：该募投项目的利息收入已全部归集至超募资金的利息收入中。

　三、终止“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”的原因

　国家电网公司考虑实验的权威性，多次指出“老化、真型力学、高压绝缘”等试验必须在最具权威资质的中国电科院进行才有说服力，该院不仅具有国际最先进的成套设备，更是富集了中国电力行业最权威的专家，具有丰富的试验经验。因此原募投项目建设内容中的“模拟天候老化试验场”、“高压绝缘试验设备”和“户外真型力学实验场”等项目已经不再具有建设必要。

　同时，项目实施过程中，公司发现“模拟天候老化试验场”、“高压绝缘试验设备”和“户外真型力学实验场”等项目不仅设备价格高，与设备配套的人员较多，而且安装设备的房屋土地占用较大。公司这几年在中国电科院做的相关试验费用不仅节约了大量资金，而且避免了跟业主关于试验方法选用标准及试验结论方面的不同意见，取得了较好效果。

　公司董事会经过审慎研究决定，充分利用外部研发资源，及时终止原募投项目的投资内容，在继续推进复合材料绝缘杆塔的市场应用的同时，加快研发中心科研成果产业化进程。

　四、募集资金投资项目节余资金使用计划

　随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也相应增加，为提高资金使用效率，公司拟将终止后的募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”的节余资金16,352,259.60元变更为永久性补充流动资金。

　五、公司履行的承诺事项

　公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次在使用募投项目的节余资金变更为永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　六、本次募投项目节余资金使用计划履行的相关审议程序

　（一）董事会审议情况

　公司二届十二次董事会审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

　（二）监事会审议情况

　公司二届九次监事会审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

　（三）独立董事意见

　独立董事发表了如下意见：公司终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”，是根据该项目的实际情况作出的决策，充分保证了募集资金的有效利用率，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的合理使用。本次终止“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金，同意将相关事项提交公司2013年度股东大会审议。

　（四）保荐机构专项核查意见

　1、风范股份本次终止单个募集资金项目并将剩余募集资金变更为永久性补充流动资金，其相关项目资金到账时间已超过一年，项目的终止不影响其他募集资金项目的实施；同时，公司对未来十二个月内不从事高风险投资做出了承诺，且按照募集资金用途变更的要求履行了必要的审批程序，符合上市公司规范运作及信息披露相关法律法规的要求；

　2、风范股份本次终止实施部分募投项目并用剩余募集资金永久补充流动资金，是基于对项目客观条件进行充分了解后做出的决策，符合公司生产经营的实际情况，保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生不利影响；

　3、本次通过将剩余募集资金永久补充流动资金，能够降低公司的负债比例，减少利息支出，进而增强公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形；

　4、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议。在履行上述程序的条件下，申银万国对风范股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　七、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的公司第二届董事会第十二次会议决议；

　（二）经与会监事签字确认的公司第二届监事会第九次会议决议；

　（三）公司独立董事对于相关事项的意见；

　（四）公司保荐机构申银万国证券出具的《申银万国证券股份有限公司的保荐意见》。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-012

　常熟风范电力设备股份有限公司

　关于投资北京易麦克科技有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：公司拟以自有资金人民币4300万元投资北京易麦克科技有限公司，占其30%的股权

　●本次交易不构成关联交易

　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况：

　本公司于2014年3月22日在江苏省常熟市与北京山水易通科技咨询有限公司、北京华实协创科技有限公司、及自然人周东红签订了对北京易麦克科技有限公司（以下简称：易麦克）增资的协议。公司拟以自有资金投资4300万元对易麦克进行增资，占增资后的易麦克30%股权。

　（二）董事会审议情况

　公司于2014年3月22日以现场会议方式召开了第二届董事会第十二次会议。会议应出席董事7人，实际出席7人。经与会董事审议，一致通过了《关于投资北京易麦克科技有限公司的议案》。本次对外投资总金额未超出董事会审批权限，也不涉及重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　二、交易对手方介绍

　1、北京山水易通科技咨询有限公司

　住所：北京市海淀区清华园三才堂42号8号

　法定代表人：张仁平

　主要股东及股权比例：张仁平出资11万元，持股1%；周东红出资1010.35万元，持股91.85%；朱永猛出资78.65万元，持股7.15%。

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：1100万元

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、企业管理咨询、投资咨询、会务服务、企业策划、承办展览展示活动。

　关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。

　2、北京华实协创科技有限公司

　住所：北京市海淀区阜成路42号院15号楼B二层东3

　法定代表人：周东红

　主要股东及股权比例：周东红出资1100万元，持股100%。

　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　注册资本：1100万元

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（未取得行政许可的项目除外）。

　关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。

　3、苏州路康环境资源管理有限公司

　住所：苏州工业园区展业路18号中新大厦D栋307室

　法定代表人：蒋伟

　主要股东及股权比例：蒋伟出资440万元，持股88%；陈蓓华出资60万元，持股12%.

　公司类型：有限公司（自然人控股）

　注册资本：500万元

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：循环经济技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；能源管理；低碳环保技术咨询服务、再生资源咨询服务。

　关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。

　三、投资标的基本情况

　公司名称：北京易麦克科技有限公司

　住所：北京市海淀区首体南路9号4楼8层801室

　法定代表人：张仁平

　注册资本及实收资本均为3231万元

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、建筑材料、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口

　营业期限自2013年1月29日至2043年1月28日

　财务概况：根据中兴华富华会计师事务所有限公司出具的中兴华鉴字[2014]第3221162号审计报告，截止2014年2月，易麦克总资产4051.8万元，净资产3057.6万元，未分配利润-219.1万元。

　根据北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字〔2014〕第01-021号资产评估报告，截止2014年2月，易麦克公司全部股东权益的评估价值为14583万元。

　易麦克主要从事的业务有：

　智能电网业务，主要集中于三个方面：（1）、依托自主研发的智能配电网和能效管理系统平台，构建技术领先、结构优化、布局合理、高效灵活，具备故障自愈能力的智能配电网；（2）、依托自主研发的智能电网高级计量及分析管理系统、用户数据采集系统，面向国外电网智能用户管理与双向互动平台的建设，实现用户能源管理、移动终端购电、水电气多表集抄、综合信息服务、远程家电控制等；（3）、依托基于最新发展的互联网技术和移动技术的企业信息化系统，帮助实现电力企业的人、财、物管理的信息化，尤其是提升数据集成水平，重视数据分析应用，切实提高管理效率和企业收益。

　节能服务和合同能源管理业务：依托公司研发的能源与能效管控系统平台，基于合同能源管理运作机制，向客户提供一站式能源管理与节能服务。

　智能水网业务：依托自主研发的水资源监控及分析管理系统、智能水网监控及分析管理系统，为城市供水和节水、农村饮用水、大型灌区提供可视化、自动化和智能化的信息系统，为我国水资源和水环境管理提供解决方案、产品和服务。

　四、增资合同的主要内容

　1、风范股份同意按照本协议条款规定的条件和程序，以单方出资4300万人民币认购易麦克增资的方式对易麦克进行投资，本次增资完成后，易麦克注册资本增至人民币4616万元，风范股份将持有本次增资完成后易麦克30%股权，计1385万元注册资本，成为易麦克第二大股东。

　3、各方一致确认：本次增资价格以具有证券评估资质的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2014年2月28日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的易麦克全部股东权益价值评估值为基础，由相关各方协商确定。

　4、在本协议所约定增资先决条件均已满足的情况下，风范股份应于2014年6月30日前完成增资款的支付，增资款支付日为交割日。各方一致同意，在风范股份支付增资款的前提下，各方应一致确保于2014年7月31日前，完成易麦克《企业法人营业执照》的换发工作。

　5、本次增资完成后，易麦克注册资本增至4616万元，股权比例如下：

　■

　6、本次增资完成后，易麦克设立董事会，董事会由5名董事组成，其中风范股份有权推选2名董事候选人。易麦克设立监事会，监事会由3名监事组成，其中一名监事候选人由风范股份提名推选。易麦克高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名，财务负责人1名，其中，财务负责人由风范股份提名委派并由董事会聘任。

　7、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

　8、本协议自易麦克、易麦克控股股东及其实际控制人、风范股份签订之日起生效，尚需风范股份有权机构审议通过。

　五、对外投资存在的风险及对上市公司的影响

　（1）存在的风险

　通过本次投资，公司将进入智能电网、合同能源管理等领域，对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求，公司面临组织模式、管理制度、管理人员能力不能适应公司业务发展的风险。同时随着对外投资项目的增加，公司还将面临由于对参股及控股子公司管理不当、内控不规范等原因造成投资损失的风险。公司将不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，强化制度的执行和监督检查，确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。公司将在加强对现有管理团队培养及提升的同时逐步引进专业人才以适应业务发展的需求

　（2）对上市公司的影响

　本次对外投资公司拟投资金额为4300万元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　易麦克从事的智能电网业务、合同能源管理业务以及智能水网业务，是国家未来重点发展和扶持的行业，符合环保节能方向，既与公司目前从事的电力、电网领域的业务有一定的市场重合，又是公司业务领域的延伸和拓展。公司对易麦克的投资，将为公司的转型升级奠定基础，同时也将培育公司新的利润增长点。

　六、备查文件目录

　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　2、增资协议

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-013

　常熟风范电力设备股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。

　截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,275,076,782.79元，募集资金余额为682,987,181.52元。

　2、募集资金投资项目

　■

　上述“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”已于2013年8月结项，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于将“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”的结余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，公司已将该项目节余资金6032.6万元永久性补充流动资金；根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目并将结余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，拟终止该项目并将结余资金变更为永久性补充流动资金，待股东大会审议通过后实施。

　二、募集资金管理情况

　2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。

　公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。

　三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　在12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。?

　上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、实施方案

　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　5、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

　四、董事会、监事会、独立董事和保荐机构出具的意见

　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　独立董事就公司使用闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下运用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。?

　保荐机构出具的核查意见：

　风范股份目前经营状况良好、财务状况稳健、公司已建立良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金在12个月内累计购买不超过人民币6亿元的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。对风范股份募集资金投资项目的建设亦不存在影响。综上，申银万国对风范股份本次使用部分闲置募集资购买银行理财产品的事项无异议。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-014

　常熟风范电力设备股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次章程修正案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修改条款如下：

　1、根据公司经营发展的需要，拟扩大现有的经营范围, 原章程第十三条的内容：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。

　修改为：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；钢材和有色金属的贸易。

　2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，拟将《公司章程》中公司利润分配政策进行修改，原章程第一百五十五条的内容：

　第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

　（一）公司利润分配政策

　1、利润分配基本原则

　公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

　2、利润分配形式

　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

　3、现金分红条件和比例

　在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　4、股票股利分配的条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（二）公司利润分配的决策程序

　1、董事会提出利润分配预案；

　2、独立董事发表意见；

　3、股东大会批准。

　监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

　公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（三）公司利润分配方案的实施

　股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

　（四）公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　修改为：

　第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

　（一）公司利润分配政策

　1、利润分配基本原则

　公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

　2、利润分配形式

　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。

　3、现金分红条件和比例

　在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　4、股票股利分配的条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（二）公司利润分配的决策程序

　1、董事会提出利润分配预案；

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　（A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 。

　2、独立董事发表意见；

　3、股东大会批准。

　监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

　公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（三）公司利润分配方案的实施

　股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

　（四）公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-015

　常熟风范电力设备股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期 2014年4月16日

　股权登记日 2014年4月9日

　本次股东大会提供网络投票

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会为公司2013年度股东大会。

　（二）股东大会的召集人

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议时间：2014年4月16日上午9：30

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　公司将选择通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议地点

　江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅。

　二、会议审议事项

　■

　三、会议出席对象

　（一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月9日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等级在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监视和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方式

　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可信函或传真登记，信函以到达地邮戳、传真以到达公司时间为准。

　2、登记时间：2014年4月15日上午8：00-11：30、下午13：00-4：30

　3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：陈良东、郑国桢、曹越泯

　电话号码；0512-52122997

　传真号码：0512-52401600

　电子邮箱：chenld@cstower.cn、zhengguo.zhen@163.com

　1813122935@qq.com

　（二）会议费用

　与会人员交通食宿费用自理。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　常熟风范电力设备股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：11个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年4月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601700）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。