一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　㈠董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，公司经理层团结和带领全体员工克服包括区域市场竞争加剧等外部环境不利因素的影响，持续强化管理，精心组织生产, 保持纯低温余热发电项目和新建日产4500吨新型干法熟料生产线项目的稳定运行，不断降耗节支，全力推进各项生产经营计划，单位产品完全成本和上年同期相比（以下简称"同比"）下降，水泥产销量创历史新高，公司综合市场竞争能力得以提升。但受所在区域市场行业竞争激烈的影响，公司单位产品平均售价同比下降，且单位产品成本的降幅低于单位产品平均售价的降幅，尽管营业收入同比增加，年度经营仍呈现亏损状态。

　2013年度，公司生产水泥348万吨，同比增加63万吨，增幅22.11%；生产熟料324万吨，同比增加39万吨，增幅13.68%；销售水泥346万吨，同比增加65万吨，增幅23.13%；销售熟料28万吨，同比增加6万吨，增幅27.27%；期间费用同比增加8065.43万元，增幅45.39%。其中：销售费用同比增加373.82万元, 增幅12.85%；管理费用同比增加3002.26万元, 增幅30.99%；财务费用同比增加4689.35万元，增幅90.69%；实现营业收入79753.97万元，同比增加3737.41万元，增幅4.92%；实现营业利润-12752万元，同比减少10994万元；实现归属于母公司所有者的净利润-11703万元，同比减少12816万元。

　截止2013年12月31日，公司总资产22.32亿元，较期初增加0.02亿元，其中：流动资产3.08亿元，较期初减少0.52亿元；固定资产16.23亿元，较期初增加0.95亿元；在建工程0.37亿元，较期初减少0.72亿元；无形资产2.57亿元，较期初增加0.31亿元；总负债21.95亿元，较期初增加0.84亿元，其中：流动负债4.60亿元，较期初减少6.15亿元；非流动负债17.35亿元，较期初增加6.99亿元。资产负债率为98.32%，较期初增加3.65个百分点。

　㈡发展战略和经营计划进展说明

　近年来，公司通过持续强化管理、先后投资完成了原有生产线节能环保技改与纯低温余热发电项目和新建一条日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目，综合管控水平提高，规模经营优势日渐显现，2013年度水泥产销量创历史新高，但受区域市场水泥售价低位运行等不利因素的影响，2013年度出现较大亏损。

　㈢核心竞争力分析

　⒈资源优势：作为陕西地区水泥行业历史最久的企业，自备水泥生产用石灰石矿山品位高、储量大。

　⒉规模优势：作为所处区域水泥生产能力最大的单体企业之一，公司水泥产品品种最齐全，综合供货能力强。

　⒊品牌优势：历经50多年发展，公司产品知名度较高，且采用的"盾石"牌商标是中国驰名商标。

　㈣ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　⒈行业竞争格局和发展趋势

　公司所处区域市场竞争激烈，少量在建水泥项目即将投产，市场竞争趋势有增无减。另一方面，陕西地区的投资增长幅度（陕西省2013年度全社会固定资产投资15934.2亿元，比上年增长24.1%。）大于水泥产量增长幅度（2013年比2012年增长13.6%），水泥产量增速放缓(（2012年水泥产量比2011年增长16.3%，2013年水泥产量比2012年增长13.6%，2013年水泥产量8545.52万吨)。而且，随着新丝绸之路经济带建设规划的推出与落地，处于经济带起点的陕西地区经济发展的增速（陕西省2013年全年生产总值16045.21亿元，比上年增长11%），区域内基础设施和新型城镇化建设步伐的加快，区域水泥需求总体上仍将保持增长态势。（数据引用出自《2013年陕西省国民经济和社会发展统计公报》）

　⒉公司发展战略

　持续强化全面管理，确保生产系统高效运营，努力降低成本，充分发挥多品种供给优势，实行差异化营销，拓展市场空间，提高市场占有份额，提升产品综合盈利水平。

　⒊经营计划

　力争生产水泥432万吨，销售水泥430万吨，实现营业收入9.98亿元。

　⒋因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将主要通过持续强化全面管理，拓展营销，努力提高水泥产销量，确保销售回款满足公司运营对资金的需求。

　⒌可能面对的风险

　⒈市场风险：公司所处区域水泥产能相对过剩，竞争激烈局面短期内难以消除，公司水泥产能难以有效发挥。

　⒉运营风险：和同行业企业相比，公司固定费用占比较高，资产负债率过高。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2013年4月18日本公司第五届董事会第二十次会议决议审议通过了《关于转让所持秦岭水泥宝鸡储运有限公司股权的议案》，决定转让所持有的秦岭水泥宝鸡储运有限公司（以下简称宝鸡储运公司）的全部股权。2013年9月13日，本公司与宝鸡市东迅机电设备有限公司签订《股权转让协议书》，协议书约定本公司将持有的宝鸡储运公司股权全部转让给宝鸡市东迅机电设备有限公司，股权转让价款为334,445.64元，2013年10月17日，股权转让工商变更手续已办理完毕；

　2013年9月23日，本公司、秦岭水泥宝鸡有限公司分别与宝鸡市东迅机电设备有限公司和宝鸡储运公司签订《债权转让合同》，协议书约定本公司将应收宝鸡储运公司的债权7,709，018.44元、秦岭水泥宝鸡有限公司应收宝鸡储运公司的债权256,535.92元，全部转让给宝鸡市东迅机电设备有限公司，以上债权共计7,965,554.36元。

　本公司已经收到股权转让款334,445.64元及债权转让款7,965,554.36元。

　本公司本期仅合并宝鸡储运公司1月1日至10月17日的利润表和现金流量表。

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014-018

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2014年3月10日以电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2014年3月21日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2013年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、批准《2013年度总经理工作报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013年度母公司实现净利润-114,001,821.52元，合并年初未分配利润-873,577,986.43元，可供股东分配利润-987,579,807.95元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2013年度不进行利润分配。

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同就公司利润分配预案发表了专项意见。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于聘请公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，根据董事会审计委员会的提议，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》

　预计公司2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易累计发生额为11,259万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2014-020。

　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于2014年水泥包装袋关联交易预计的议案》

　预计公司2014年度自关联方陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司采购水泥包装袋日常关联交易累计发生额为1,710万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2014年度水泥包装袋日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2014-021。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于2014年度与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的议案》

　预计公司2014年度与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易累计发生额为1,450万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2014年度与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2014-022。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于向药王山管理局支付水泥的议案》

　因药王山管理局修建道路系公司生产经营必用道路，同意公司向药王山管理局支付5,000吨水泥，用于其修建公司生产经营使用的道路。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、四、五、七、八和九项等六项议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

　决定于2014年4月18日采用现场投票表决方式召开公司2013年度股东大会。详见公司《关于召开公司2013年度股东大会的通知》，公告编号：临2013-023。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－019

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团）股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月21日在公司办公楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席冯生华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》

　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

　㈠公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　㈡公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　㈢在提出本意见前，公司监事会未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

　经审核，公司监事会对公司2013年度内部控制评价报告发表如下意见：

　㈠公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；

　㈡公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　㈢公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价客观、准确。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第一和二项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监事会

　2014年3月25日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014-020

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2013年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　●冀东发展： 冀东发展集团有限责任公司

　●冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司

　●冀东发展物流陕西分司：冀东发展物流有限责任公司陕西分公司

　●冀东装备： 唐山冀东装备工程股份有限公司

　●冀东机电： 唐山冀东机电设备有限公司

　●冀东混凝土 唐山冀东混凝土有限公司

　●咸阳九冶华成： 咸阳九冶华成混凝土有限责任公司

　●咸阳冀东高新： 咸阳冀东高新混凝土有限公司

　●冀东水泥外加剂： 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司

　●盾石建筑： 唐山盾石建筑工程有限责任公司

　●陕西盾石工程： 陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司

　一、关联交易概述

　■

　上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。

　二、关联方和关联关系介绍

　㈠关联方

　⒈冀东发展物流陕西分司：本公司实际控制人冀东发展全资子公司冀东发展物流有限责任公司的分公司，成立于2012年9月21日，负责人：孙春雷，《营业执照》注册号：610423200002453，营业场所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇，持有道路运输经营许可证。经营范围：汽车配件、建筑材料（木材、石灰除外）批发零售；重型车、商务车、化工产品（有害有毒易燃易爆危险化学品除外）、电子产品、钢材、机械设备、日用百货、润滑油、非金属矿产品（不含煤焦）销售；信息咨询（不含中介）；进出口业务（法律法规限制的除外）普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2017年3月31日止）。

　⒉冀东机电：

　住所：曹妃甸工业区装备制造园区；法定代表人：冯建国；注册资本1000万元；实收资本500万元：其他有限责任公司；经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务。（实收资本余额于2015 年8月19日前缴足）。

　⒊咸阳九冶华成：注册地址：咸阳市渭城区咸红路；法定代表人：古涛；注册资本：2000万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：商品混凝土、混凝土预制件的生产、销售，水泥销售。

　⒋咸阳冀东高新：注册地址：咸阳市周陵镇陈老户寨村北；法定代表人：苑惠勇；注册资本：2500万元；企业类型：有限责任公司；

　经营范围：商品混凝土、混凝土添加剂的生产、销售。

　⒌冀东水泥外加剂：注册地址：大庆道35号；法定代表人：李洪元；注册资本：5,000万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、其他外加剂的研制、生产、销售（以上各项需审批和实行资质的除外）；普通货运、货物专用运输（罐式）（2014年12月16日）；建筑用新型材料技术推广服务、销售；化工产品（危险品除外）批发、零售。

　⒍陕西盾石工程：注册地址：泾阳县王桥镇蔡家沟；法定代表人：于宝池；注册资本：500 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。

　㈡关联关系

　⒈冀东发展是本公司实际控制人，是冀东装备、冀东混凝土和本公司控股股东冀东水泥的控股股东；

　⒉冀东发展物流陕西分司是冀东发展全资子公司冀东发展物流有限责任公司的分公司。

　⒊咸阳冀东高新和咸阳九冶华成分别是冀东混凝土的控股子公司和全资子公司。

　⒋冀东水泥外加剂是冀东水泥的全资子公司。

　⒌陕西盾石工程是冀东装备的全资子公司盾石建筑的子公司。

　⒍本公司董事长于九洲先生是冀东发展的董事，副董事长刘宗山先生和龚天林先生是冀东水泥的副总经理。

　因此，上述交易行为构成关联交易。

　三、关联方履约能力

　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　四、定价政策

　根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意该日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司五届二十七次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014-021

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于2014年度水泥包装袋日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于2014年水泥包装袋关联交易预计的议案》。

　●交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和

　郭西平先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易无需提交公司股东大会审议。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　●水泥厂：陕西省耀县水泥厂

　●祥烨建材：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司

　一、关联交易概述

　公司2014年度拟向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为1,710万元。鉴于：祥烨建材是本公司股东水泥厂管理下的集体所有制企业，本公司副董事长安学辰先生是水泥厂厂长、法定代表人；本公司董事郭西平先生是祥烨建材党总支书记。因此，上述交易行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　祥烨建材注册资本5273.9万元，法定代表人张小宁，经济性质为集体企业,经营范围为水泥包装袋、耐磨材料及配件的开发、生产、销售；建筑安装工程项目的施工（分支机构经营）、综合劳务；建筑材料、金属材料、聚炳烯及其再生料的购销；废旧物资的回收；石料加工；水泥制造技术人员交流；技术咨询。

　三、关联交易标的基本情况

　交易标的是祥烨建材包装袋厂生产的水泥包装袋。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　公司拟以市场价为基础协商定价，向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为1,710万元。

　五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。

　上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2014年度自关联方陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司采购水泥包装袋的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意该日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司五届二十七次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014-022

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于

　2014年度与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于2014年度与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的议案》。

　●交易内容：本公司接受陕西省耀县水泥厂建筑工程公司提供的工程施工及维修劳务。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和郭西平先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易无需提交公司股东大会审议。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●水 泥 厂： 陕西省耀县水泥厂

　●水泥厂建筑公司: 陕西省耀县水泥厂建筑工程公司

　●祥 烨 建 材：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司

　一、关联交易概述

　公司2014年度拟接受水泥厂建筑公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为1,450万元。鉴于水泥厂建筑公司为本公司股东水泥厂管理下的集体企业，本公司副董事长安学辰先生是水泥厂厂长、法定代表人；本公司董事郭西平先生是水泥厂管理的集体所有制企业祥烨建材的党总支书记，该项交易行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　水泥厂建筑公司：

　住所：厂北门外东侧；法定代表人张昆；注册资本617.5万元；经济性质：集体企业；经营范围：房屋建筑、炉窑工程施工，安装修理，混凝土预制。（许可证有效期至2014年11月9日）。

　三、关联交易标的基本情况

　交易标的是水泥厂建筑公司向本公司提供的工程施工及维修劳务。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　公司拟以市场价为基础协商定价，接受水泥厂建筑公司2014年度向本公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为1,450万元。

　五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　上述关联交易是公司生产经营的正常需要，有利于生产经营的稳定进行。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2014年度与水泥厂建筑公司日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意该日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司五届二十七次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-023

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：2014年4月18日。

　●股权登记日：2014年4月11日

　●会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊

　●会议方式：现场投票

　●是否提供网络投票：否

　●本公告中“公司”指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，除非另有所指。

　一、召开会议的基本情况

　㈠股东大会届次：2013年度股东大会。

　㈡股东大会的召集人：公司董事会。

　㈢会议召开的日期、时间：

　2014年4月18日（星期五）上午 9:30分

　㈣会议的表决方式：现场投票方式。

　㈤会议地点：

　陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼会议室。

　二、议题

　㈠《公司2013年度董事会工作报告》；

　㈡《公司2013年度监事会工作报告》；

　㈢《公司2013年度财务决算报告》；

　㈣《关于公司2013年度利润分配的预案》；

　㈤《公司2013年年度报告及其摘要》；

　㈥《关于聘请公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

　㈦《关于2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》。

　上述第㈠、㈢、㈣、㈤、㈥和㈦项等项议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，第㈡项议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告于2014年3月25日刊登于上海证券交易所网站和同日的《中国证券报》与《上海证券报》。

　㈧听取《2013年度公司独立董事述职报告》。

　三、会议出席对象

　㈠凡2014年4月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。

　㈡公司董事、监事及高级管理人员。

　㈢公司聘请的见证律师。

　四、会议登记

　㈠登记方法

　法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　自然人股东：持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、自然人股东身份证复印件及其授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

　异地股东可以传真方式登记，同时提供如上资料。

　⑵登记时间：2014年4月15日至4月16日9:00-11:00，13:00-16:00。

　⑶现场登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。

　⑷联系人及电话：樊吉社，0919－6231630。

　⑸传真：0919－6233344。

　五、其他事项

　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理，预计会期半天。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2014年3月25日

　附件：授权委托书格式

　授权委托书

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月18日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　■

　注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

　委托人(签名或盖章)：

　委托人身份证(营业执照)号码：

　委托人持股数额： 股

　委托人股东帐号：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号码：

　签发日期： 年 月 日

　有效日期： 年 月 日至 年 月 日止