（上接B055版）

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.98元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

五、交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司与认购人分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：深圳世联行地产顾问股份有限公司

认购人：众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式：认购人同意全部以现金认购所约定的股份。

2、支付方式：现金支付。

3、认购数量具体见下表：

认购人	认购数量(股)	认购比例(%)
众志联高	22,702,270	85.02
林蔚	600,000	2.25
王伟	600,000	2.25
王正宇	600,000	2.25
邢柏静	600,000	2.25
袁鸿昌	600,000	2.25
王海晨	500,000	1.87
滕柏松	500,000	1.87
发行总数	26,702,270	100.00

若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及认购人认购数量将作出相应调整。

4、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与认购人协商一致，认购股份的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即14.98元/股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。

5、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）合同生效条件与生效时间

《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；

2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；

3、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

（四）合同附带的任何保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行募集资金将用于基于大数据的O2M平台建设，增强公司主营业务的经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。

本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事但斌、张炯、陈杰平发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议公告

2、公司第三届监事会第四次会议决议公告

3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

5、公司分别与认购人众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的《股份认购合同》

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-016

深圳世联行地产顾问股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司因筹划非公开发行A股股票事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2014年3月21日开市起停牌。

2014年3月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司于2014年3月25日刊登了相关公告。经公司申请，公司股票于2014年3月25日开市时复牌。

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日

深圳世联行地产顾问股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640万股，其余2,560万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。

截至2013年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金净额	60,041.05
减：累计使用募集资金	40,638.22
其中：以前年度已使用金额	35,635.17
本年度使用金额	5,003.05
加：累计募集资金利息	4,404.18
尚未使用的募集资金余额	23,807.01

公司的募集资金投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，这4个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币3.05万元；本报告期公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，将其截至2013年6月30日尚未使用的募集资金6,090.61万元及其用账户的利息净额投入459.39万元用于资产服务业务布局项目，本报告期内新项目的实际使用资金5,000万元；截至本报告期末，超募资金已累计使用了人民币27,488.38万元。

因此，截至2013年12月31日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22 万元，具体的募集资金使用情况详见下面说明。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至2013年12月31日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司先后三次对募集资金投资项目的资金使用计划进行了调整和变更：

1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

（1）将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。

（2）募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

（3）对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

（4）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

（5）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：

（1）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；

（2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。

3、2013年9月12日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60%的股权，拟收购北京安信行60%股权的价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2013年12月 31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币 元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
招商银行深圳分行	755903042310226		7,283.55	7,283.55
招商银行深圳分行	755903042310166		20,999.77	20,999.77
招商银行深圳分行	755903042310516		60,073.17	60,073.17
招商银行深圳分行	755903042310408		108,740.74	108,740.74
上海浦东发展银行深圳分行	79170155300001231		2,324,582.26	2,324,582.26
中国建设银行深圳市分行田背支行	44201514500059105375	（注1）
上海浦东发展银行深圳分行	募集资金转存通知存款及定期存款	141,932,700.00	14,715,781.09	156,648,481.09
招行深圳分行		55,705,782.42	23,194,217.58	78,900,000.00
合 计		197,638,482.42	40,431,678.16	238,070,160.58

注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将建行深圳分行专户的募集资金余额全部转入招行深圳分行专户755903042310408中，目前建行深圳分行的募集资金专户已经销户。

三、本年度募集资金实际使用情况

表一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

募集资金总额		60,041.05				本报告期投入募集资金总额			3.05
报告期内变更用途的募集资金总额		6,090.61
累计变更用途的募集资金总额		6,090.61				已累计投入募集资金总额			40,638.22
累计变更用途的募集资金总额比例		10.14%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
顾问代理业务全国布局项目	否	17,393.27	17,393.27		3,200	18.40%		9,592.32	否	否
集成服务管理平台项目	否	5,732.4	5,732.4	3.05	2,242.45	39.12%			否	否
人力发展与培训中心项目	是	4,248	1,396.38		1,396.38	100.00%			否	否
品牌建设项目	是	4,550	1,311.01		1,311.01	100.00%			否	否
承诺投资项目小计		31,923.67	25,833.06	3.05	8,149.84	--		9,592.32
收购山东世联 51%股权		4,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00%		1,738.43	否	否
增资盛泽担保，持有其37.5%的股权		4,608.00	4,608.00		4,608.00	100.00%		-203.87	否	否
收购青岛雅园 60%股权		2,100.00	2,100.00		2,100.00	100.00%		220.11	否	否
四川嘉联股权收购款余款		1,000.00	990.83		990.83	100.00%		1,198.85	否	否
收购盛泽担保 62.5%的股权		10,569.88	10,569.88		10,569.88	100.00%		-339.78	否	否
收购世联投资 100%的股权		2,348.51	2,348.51		2,348.51	100.00%		-957.64	否	否
收购小额贷款 29%的股权		2,871.16	2,871.16		2,871.16	100.00%		185.63	否	否
超募资金投向小计		27,497.55	27,488.38		27,488.38	100.00%		1,841.73
合计		59,421.22	53,321.44	3.05	35,638.22	--		11,434.05
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	详见备注一
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见备注二
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2009年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币13,284,650.00元。2009年12月9日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已于2009年12月15日以13,284,650.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见备注一
尚未使用的募集资金用途及去向	公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

表二：募集资金变更项目情况表

单位：人民币 万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
资产服务业务布局项目	人力发展与培训中心项目及品牌建设项目	6,550.00	5,000.00	5,000.00	76.34%	2013年11月01日	0	是	否
合计	--	6,550.00	5,000.00	5,000.00	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)		详见备注三
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		2）2013年8月5日，世联资管同北京安信行原股东张大可、陈玥在深圳签订目标公司为北京安信行的股权转让协议，以人民币7,800万元收购北京安信行60%的股权。股权转让价款分四期支付，第一期支付1,250万元，第二期支付5,000万元，第三期支付1,250万元，第四期支付300万元。本次收购所需的资金，其中使用自有资金投入1,250万元，使用募集资金及利息6,550万元，截至2013年12月31日，股权收购价款的支付符合协议约定的进度。 3）按照股权转让协议的约定，2013年的北京安信行的净利润归其原股东所有，因此本报告期该项目实现的归属上市公司股东的损益为0，符合预计情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

备注一：

1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截至2013年12月31日累计投入3,200万元；专户存款余额为15,897.31万元，其中本金可用余额14,193.27万元，利息收入1,704.04万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,360万元进行布局，两部分合计投入16,560万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2013年12月31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润10,808.45万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表：

表一：原募投计划实施情况表

单位：万元

原承诺投入期	子公司	承诺投入金额	已投入金额或运营				后续计划投入	后续不再投入	无需继续投入的募集资金余额	可能继续投入的募集资金余额
			注册资本	募集资金投入	自有资金投入	是否运营
T+12	苏州世联	571.65	100	100			√			471.65
	沈阳世联	571.65	100	100		√		√	471.65
	青岛世联	571.65	100	100				√	471.65
	大连世联	571.65	100	100		√		√	471.65
	成都世联	571.65	100	100		√		√	471.65
	武汉世联	571.65	100	100		√		√	471.65
	长沙世联	571.65	100	100		√		√	471.65
T+24	无锡世联	567.48	500		500	√		√	567.48
	常州世联	567.48	100	100			√			467.48
	南昌世联	567.48	500	500		√		√	67.48
	济南世联	567.48						√	567.48
	昆明世联	567.48	500	500				√	67.48
	重庆世联	567.48	100	100				√	467.48
	郑州世联	567.48	500	500		√		√	67.48
T+36	合肥世联	572.55	100	100		√		√	472.55
	南宁世联	572.55	500	500				√	72.55
	福州世联	572.55	500		500	√		√	572.55
	海口世联	572.55					√			572.55
	三亚世联	572.55	100	100			√			472.55
	西安世联	572.55	100	100		√		√	472.55
小计		11,409.21	4,200.00	3,200.00	1,000.00				6,224.98	1,984.23
增资分支机构								√	5,984.05
合计									12,209.03

表二：自有资金实现布局情况表

单位：万元

被投资单位名称	直接或间接持股 比例	上市后自有资金投资/ 增资	注册时间	备注
无锡世联	100%	500	2009年12月14日	新设
福州世联	100%	500	2010年5月31日	新设
佛山世联	100%	500	2010年9月16日	新设
南京世联	100%	500	2010年12月27日	新设
长春世联	100%	100	2010年12月20日	新设
南通世联	100%	100	2011年8月3日	新设
宁波世联	100%	500	2011年1月13日	新设
山东世联	51%	459	2011年4月14日	增资
四川嘉联	51%	2000	2011年1月26日	收购
重庆纬联	100%	3,012.5	2012年6月12日	收购
北京世联	100%	876	2011年8月10日	增资
武汉世联先锋	100%	100	2012年3月15日	新设
贵阳世联	100%	300	2012年4月28日	新设
徐州世联	100%	500	2012年5月10日	新设
北京世联兴业	100%	100	2012年5月31日	新设
杭州世联卓群	100%	300	2012年6月26日	新设
漳州世联	100%	300	2012年7月31日	新设
合肥世联先锋	100%	300	2012年8月14日	新设

武汉世联	99%	396	2012年3月29日	增资
常州世联	100%	200	2012年9月27日	增资
太原世联	100%	300	2013年4月15日	新设
石家庄世联	100%	100	2013年4月1日	新设
惠州世联先锋	100%	100	2013年3月20日	新设
固安世联	100%	100	2013年9月5日	新设
廊坊世联	100%	100	2013年10月11日	新设
海南世联	100%	500	2013年11月20日	新设
小计		12,743.50
扬州世联	100%	300	2012年8月21日	由公司之全资子公司先锋投资出资
武汉世联	1%	4	2012年3月29日	由公司之全资子公司先锋投资增资
西安世联	76%	312.5	2013年6月6日	由公司之全资子公司先锋投资增资
小计		616.50
自有资金投入合计		13,360.00

目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于上述无需继续投入的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2013年实现净利润31,828.81万元，较上市前一年2008年净利润7,973.06万元增长299.20%，公司整体效益表现良好。

2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，截至本报告期末累计投入4,949.84万元；将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，截至本报告期末累计投入5,000万元，其中使用募集资金4,638.98万元，使用利息361.02万元；专户存款余额为5,753.70万元，其中本金可用余额4,941.58万元，利息收入812.12万元。

公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。

（2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。

（3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案。2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过世联资管收购北京安信行60%的股权，股权收购价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。本报告期，新项目已经实际使用募集资金及其利息款项共计5,000万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

备注二：

本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至2013年12月31日，超募资金已累计使用27,488.38万元；账户余额2,156万元，其中本金可使用余额629万元，利息收入1,527万元。超募资金投入情况说明如下：

1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金4,000 万元收购信立怡高51%的股权，截至2013年12月31日，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，2013年为公司实现的效益同比增长了96.58%。

2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4,608万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.5%的股权，增资款已于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。

3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100万元，截至2013年12月31日，股权转让款已经支付完毕，青岛雅园于2012年1月1起纳入公司合并范围。进军高端资产服务领域，是公司实现房地产综合服务商的战略定位，延展业务服务范围的重要举措。资产服务业务主要特点是收入受经济周期波动的影响很小，但毛利率水平相对较低，公司对资产服务业务的发展策略正随着业务的开展同步在探索和研究中，实现业绩增长需要一个过程。

4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款1,000万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300万元。根据协议约定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已于2012年5月18日支付。四川嘉联于2011年2月28日纳入公司合并范围，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。受市场波动和磨合的影响，四川嘉联在并购初期出现过业绩回落的情况，但随着整合工作的逐步深入，四川嘉联的经营明显增长，2013年为公司实现的效益同比增长了176.66%。

5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100%股权的转让款 2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100%的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月31日起纳入公司合并范围。

自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，从而导致该三家公司业绩有短暂下滑；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，如2013年下半年推出的家圆云贷。随着公司祥云战略的推进，该产品的业务规模将迅速放大，促进公司金融服务业务收入规模的增长。

备注三：

1、变更原因

公司自2009年上市以来，房地产市场持续在宏观调控政策下运行，以致公司代理收入结算周期加长，进而影响到公司收入及利润。由于人力发展与培训中心项目和品牌建设项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（1）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所。

（2）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，人力发展与培训中心项目和品牌建设项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权。

2、决策程序及信息披露情况

（1）公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2013-035。

（2）公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，2013年第一次临时股东大会决议公告编号为：2013-042。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2013年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十一日