一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据及财务指标

　单位：人民币元

　■

　主要财务指标

　■

　注：本年末公司总股本为1,273,709,862股。

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　上述股东关联关系或一致行动的说明：

　前10名股东中，中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金和中国银行－易方达策略成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理，未发现其他股东之间存在关联关系或属于一致行动人。

　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　<一> 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，国内宏观经济面临转型，大中型客车市场整体增速下滑，同时也迎来了国家新型城镇化建设，公交、新能源客车市场面临快速增长的战略机遇。公司经营班子按照董事会批准的2013年主要工作目标和工作重点，围绕"五条主线"战略规划要求，认真筹划，大力推进，各项经济指标基本完成，总体销售增长继续实现"双高于"，第一品牌的行业地位更加稳固。

　报告期内，公司实现销售客车56,068台，收入220.94亿元。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：人民币元

　■

　注：

　管理费用：主要是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应工资增加所致；

　财务费用：主要是按揭贴息及海外保函手续费增加所致；

　现金流量净额变化的情况请参见现金流项目分析。

　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，大中型客车市场整体增速下滑，公司业务收入的增速也受到了影响。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2013年，公司销售收入增加主要因素是客车销量增长，具体产销量情况如下：

　单位：辆

　■

　(3) 订单分析

　不适用

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　2013年，新能源客车市场快速增长，公司累计销售新能源客车3,897台，较2012年增长117.59%。

　2013年9月，国家四部委发布了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》( 财建〔2013〕551号)，确定了2013-2015年新能源汽车推广的补贴标准，继续对新能源汽车销售给予补贴。从补贴的标准看，插电式混合动力客车和纯电动将是未来市场销售的主要方向。在未来两年，预计新能源客车市场将存在较大的机会。

　(5) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前五名客户销售的金额为31.86亿元。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:人民币元

　分行业情况

　■

　分产品情况

　■

　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商累计采购的金额为56.91亿元。

　4、 利润表项目变化情况

　报告期内，公司利润表变动较大的项目情况如下：

　■

　注：

　资产减值损失：主要是是转回上年其他应收款计提的坏账准备所致；

　公允价值变动收益：主要是本期套期工具公允价值增加所致；

　投资收益：主要是上年有可供出售金融资产出售收益；

　营业外收入：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致；

　营业外支出：主要是本期捐赠支出减少所致；

　所得税费用：主要是本年的利润总额增加所致。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内，公司继续加大研发投入，报告期总费用为80,144.39万元，较2012年增加了10,142.60万元。

　6、 现金流量表项目

　报告期内，公司现金流量表增减变动较大的项目情况如下：

　■

　注：

　销售商品、提供劳务收到的现金：主要是本年度收入增加及预收账款增加所致；

　收到其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期政府补贴及暂收款减少所致；；

　购买商品、接受劳务支付的现金：主要是本报告期产量增加导致采购量增加所致；

　收回投资收到的现金：主要是本报告期收回银行理财所致；

　收到其他与投资活动有关的现金：主要是本报告期收回前期的土地款所致；

　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要是本报告期新能源项目及新能源技术改造项目投资较上年减少所致；

　投资支付的现金：主要是本报告期银行理财增加所致；

　吸收投资收到的现金：主要是上期收到的配股及股权激励资金影响所致；

　取得借款收到的现金：主要是出口信用证押汇借款减少所致；

　收到其他与筹资活动有关的现金：主要是收回其他货币资金中受限的保证金减少所致；

　偿还债务支付的现金：主要是本报告期归还借款增加所致；

　分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要是本报告期的股票分红支出比去年同期增加所致；

　支付其他与筹资活动有关的现金：主要是本报告期其他货币资金中受限的保证金减少所致。

　7、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司节能与新能源客车生产基地项目已建成并投产，资金使用情况请参见《郑州宇通客车股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司实现销售客车56,068台，收入220.94亿元，支撑了公司中长期战略的实现。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：人民币元

　主营业务分行业情况

　■

　主营业务分产品情况

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：人民币元

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　报告期末，公司资产、负债增减变动较大的项目情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：

　货币资金：变动的主要原因是营业收入和预收账款增加所致；

　应收账款：变动的主要原因是收入增加，应收账款相应增加；

　其他应收款：变动的主要原因是收回前期土地款所致；

　在建工程：变动的主要原因是本期的新能源项目及新能源技术改造项目投资所致；

　应付票据：变动的主要原因是期末对供应商增加票据结算所致；

　预收款项：变动的主要原因是期末预收海外车款所致；

　应交税费：变动的主要原因是期末应交增值税减少；

　一年内到期的非流动负债：变动的主要原因是期末出口信用证押汇借款减少所致；

　长期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款减少所致；

　其他非流动负债：变动的主要原因是本期收到的政府补贴增加所致；

　股本：变动的主要原因是本期实施资本公积转增所致；

　未分配利润：变动的主要原因是本年利润增加所致；

　少数股东权益：变动的主要原因是本年利润增加所致。

　(四) 核心竞争力分析

　公司核心竞争力主要体现在企业文化、员工队伍建设和创新能力三个方面，具体情况如下：

　1、企业文化

　企业文化是一切管理工作的基础，为了实现事业目标，首先要形成一个适应企业发展需要的文化和氛围。

　企业文化建设始终是管理的根本和第一要务。坚持通过文化建设来统一思想、目标和行为，用文化和价值观来选择人、培养人，提升员工的责任感、事业心，增强企业的向心力、凝聚力，提高工作标准，弥补制度管不到和管不好的地方，降低管理的难度，支撑业务目标实现。

　经过多年发展，公司形成了"崇德、协同、鼎新"的核心价值观、"以客户为中心，以员工为中心"的经营管理理念，这是公司过去成功的第一要素，也是实现未来事业目标的坚实基础。

　2、队伍建设

　公司更为重要的核心竞争力是拥有一支优秀的干部职工队伍，这是创造资源的真正源泉，是文化、创新的载体和传承者，是实现公司事业目标的根本保证。

　公司的队伍是在不断创新的实践与探索中培养出来的，是一支具有良好品德、强烈使命感、责任感和进取精神，具有坚定的执行力，能够同甘共苦、迎难而上、为公司事业而不断奋斗。

　公司始终坚持"以德为先"、"给机会、压担子、带队伍"的用人理念，坚持以责任结果为依据在实践中培养和选拔干部，通过完善绩效管理和中长期激励机制使核心员工与企业形成利益共同体，坚持"以员工为中心"，致力于把公司的干部和员工培养成为专业水平一流、管理能力一流、有职业竞争力和可持续发展能力的队伍，这是我们过去成功的根本，也是未来成功的保证。

　3、创新

　管理创新是推动企业管理能力提升、技术创新的基础。公司在管理机制、企业体制等方面敢为天下先，抓住机遇通过机制创新解放了生产力。在订单管理、渠道管理、运营管理等方面不断自我超越，以适应市场、适应客户为标准创新管理模式，提高了生产力和满足客户需求的能力。在管理上实现了从人治到法治的转变，实现了流程化、制度化的科学管理，并由信息化实现了管理固化和精细化。

　技术创新是公司发展的牵引力和源动力。公司技术创新的主要市场表现有：1993年行业首款卧铺客车、1999年行业首款纯电动车、2008年行业首款专用学童校车，率先建成最先进整车电泳生产线、国家级客车试验中心，参与校车等43项国家标准的起草，获得399件授权专利等。

　近两年，公司在新能源客车技术方面也取得了一定的突破，并在市场上取得了较好的效果。正是持续坚持市场导向的技术创新，提高为客户创造更大价值的能力，才使公司不断引领行业发展。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　为充分利用闲置资金，公司于报告期内购买了部分银行短期理财产品，获得收益2,860万元。相关资金均已经审批，未使用募集资金，未发生关联交易，未涉诉讼。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位：人民币元

　■

　注：上述委托贷款为信用贷款，未逾期、未展期、未涉诉，上述交易不是关联交易、资金来源不是募集资金。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位：人民币万元

　■

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:人民币万元

　■

　注：本项目进度、产生收益情况符合预期，由于付款期限延后造成部分差异。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　公司主要子公司情况请参见财务报告中"企业合并及合并会计报表"。

　5、 非募集资金项目情况

　单位：人民币万元

　■

　<二> 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　客车是汽车行业的子行业，2013年销量16.55万辆（数据来源于中国客车统计信息网大中型客车销售数据），主要满足城市、城乡、旅游、企事业团体和学生出行的需求。

　1、客车行业发展趋势

　基于国内城乡二元化的经济结构和庞大的人口基数，客车行业需求相对稳定，预计中国客车市场将在未来数年内继续保持增长。

　2、客车行业竞争格局

　客车行业竞争格局相对稳定。2013年公司市场占有率为30.57%，与厦门金龙汽车集团股份有限公司合计的占有率为57.20%（数据来源于中国客车统计信息网大中型客车销售数据），随着客车生产工艺水平的进一步提高，预期行业的集中度将继续提高。除公司和金龙汽车外，其他市场占有率较高的客车公司还有中通客车控股股份有限公司和安徽安凯汽车股份有限公司。

　(二) 公司发展战略

　根据上述情况，公司将继续深耕客车主业，抓住新能源客车的发展机会，做好以下工作，进一步提高公司的市场占有率，引领行业健康发展：进一步提高公司经营市场能力、工艺制造水平，为客户提供更加优质、更具性价比的产品；以客户为中心，开发适合市场的产品；进一步优化订单管理；践行公司企业文化，弘扬正气，尊重员工，为客户创造价值。继续做好新能源客车的技术研发和推广工作，提升公司在新能源客车领域的技术领先水平和美誉度，引领新能源客车发展，为国家的环境改善工作做出贡献，履行好企业的社会责任。

　2014年，客车市场的增速仍不容乐观，公司折旧压力仍然较大，但也存在一定的市场机会。公司将努力抓住市场机会，做好相关工作，进一步稳固公司的行业龙头地位，引领行业健康发展。

　(三) 经营计划

　新年度经营计划

　■

　公司新年度经营目标：2014年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略举措，促进年度目标顺利实现。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为维持当前业务并完成在建投资项目，公司资金需求预计为28.4亿元，除使用部分配股募集资金外，其他资金主要由公司通过经营活动现金流自筹。

　(五) 可能面对的风险

　未来3-5年，预计客车行业总体需求平稳，行业竞争格局稳定，但公司仍面临多方面的风险：

　1、经济增速放缓风险。目前，国际经济形势仍不明朗，国内经济亦没有明显回升的迹象，一定程度上影响到了人们的出行及流动，团体、旅游市场需求将会受到一定影响，从而影响行业的增速。

　2、客运细分市场需求变化的影响。随着高速铁路网的不断完善，客运细分市场总体有所下滑，市场需求有所变化：400公里以上的长途客运需求日益萎缩，短途客运需求增加，看准市场机会，推出适合市场需求的产品将是公司能否在未来客运市场继续领先的关键。

　综上，公司将继续做好基础工作，关注市场风险，抓住市场机会，努力为客户、社会、股东、员工创造价值，实现共进共赢，为公司"巩固国内客车第一品牌，成为国际主流客车供应商"的目标而奋斗。

　<三> 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　<四> 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、公司已在2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并根据规划修订了公司章程。

　2、报告期内，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增方案，每10股派发现金股利7元（含税），每10股转增8股。

　3、公司2012年度利润分配方案符合章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事已勤勉尽责，发挥了应有的作用。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：人民币元

　■

　<五> 积极履行社会责任的工作情况

　(一) 社会责任工作情况

　公司履行社会责任工作的详细情况请参见公司于2014年3月25日披露的《郑州宇通客车股份有限公司2013年度社会责任报告》。

　(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及公司子公司所处行业不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司通过设立方式取得了长沙经济技术开发区三农宇通科技有限公司、上海宇通精益达汽车销售服务有限公司两个子公司，并纳入公司合并报表范围，具体情况如下：

　■

　续：

　■

　续：

　■

　董事长：汤玉祥

　郑州宇通客车股份有限公司

　2014年3月22日

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-005

　郑州宇通客车股份有限公司第七届

　董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2014年3月13日以邮件和电话方式发出通知，2014年3月22日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名。监事会监事及其他相关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

　会议审议并通过了以下议题：

　1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

　本议案需提交2013年度股东大会审议。

　2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度独立董事述职报告》。

　本议案需提交2013年度股东大会审议。

　3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《董事会审计委员会关于2013年度审计工作的总结报告》。

　4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

　5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度报告和报告摘要》。

　本议案需提交2013年度股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

　拟以公司现有总股本1,273,709,862股为基数，每10 股派发现金股利5元（含税），共计派发636,854,931元。剩余未分配利润3,742,704,855.52元，滚存以后年度分配。

　本议案需提交2013年度股东大会审议。

　7、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告》。

　2013年度财务决算报告需提交2013年度股东大会审议。

　8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2013年资金使用情况和2014年投资项目计划的议案》。

　9、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》。

　本议案所涉及关联董事回避表决，经非关联董事表决通过。本议案需提交2013年度股东大会审议。

　10、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2013年度薪酬考核的报告》。

　11、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　12、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　13、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2013年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

　本议案需提交2013年度股东大会审议。

　14、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,964,201,346.84 元，募集资金余额为人民币260,946,040.31元。

　15、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于续签关联交易框架协议的议案》。

　本议案所涉及关联董事回避表决，经非关联董事表决通过。本议案需提交2013年度股东大会审议。

　16、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于向郑州安驰担保有限公司增资的议案》。

　同意公司和郑州宇通集团有限公司向郑州安驰担保有限公司同比例增资2亿元，其中公司出资666.67万元。

　本议案所涉及关联董事回避表决，经非关联董事表决通过。

　17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于董事会换届的议案》。

　拟提名第八届董事会非独立董事候选人为汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生和于莉女士，独立董事候选人为刘伟先生、李春彦先生和张复生先生。

　本议案需提交2013年度股东大会审议。

　18、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

　详见《关于召开2013年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一四年三月二十五日

　附候选人简历：

　汤玉祥 男，1954年出生，大专学历，高级工程师。1993年本公司成立后任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人，2001年开始担任公司董事长。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”，多次获郑州市“五一”劳动奖章，1998年河南省劳动模范，2005年全国劳动模范，第十届、十一届、十二届全国人大代表。公司第七届董事会董事长。

　牛波 男，1973年出生，本科学历，工程师。1997年7月毕业于西安公路交通大学汽车设计专业，同年7月进入公司，先后任设计员、经理办副主任、党工部副部长、办公室主任助理、试制车间主任、公司监事、总经理。公司第七届董事会职工董事。

　曹建伟 男，1977年出生，本科学历，会计师。2000年7月毕业于郑州大学商学院，同年7月进入公司，历任财务中心会计、主任助理、财务核算部副经理、财务管理部经理、财务中心主任。现任宇通集团董事。

　于莉 女， 1975年出生，本科学历，工程师，经济师，历任宇通客车证券事务代表、宇通发展董事会秘书、上海宇通董事会秘书、宇通客车董事会办公室主任、宇通集团对外关系及法律事务部经理、宇通集团董事、义煤集团证券与投资部部长、大有能源董事会秘书等职。公司第七届董事会董事。

　刘伟 男，1954年出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家，豫能控股独立董事。现任郑州大学MBA教育中心常务副主任，公司第七届董事会独立董事，兼任银鸽投资独立董事。

　李春彦 男，1964年出生，法律硕士。历任平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，1994年至今任河南世纪通律师事务所执业律师。现任平高电气独立董事，香港中裕燃气独立非执行董事，河南省电视台、河南省人民医院常年法律顾问。

　张复生 男，1962年出生，会计学副教授。先后在郑州大学经济系任教、郑州大学商学院任教，曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学商学院会计统计党支部书记，兼任河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问、新乡化纤独立董事。

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-006

　郑州宇通客车股份有限公司

　第七届监事会第三十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司第七届监事会第三十一次会议于2014年3月13日以邮件和电话方式发出通知，2014年3月22日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

　会议审议并通过了以下议题：

　1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

　2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

　3、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度报告和报告摘要》。

　在全面了解和审核公司2013年年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2013年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《郑州宇通客车股份有限公司2013年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　4、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

　5、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告》。

　6、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2013年资金使用情况和2014年投资项目计划的议案》。

　7、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》。

　8、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

　9、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。

　10、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　我们认为公司的募集资金存放与使用管理履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

　11、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于续签关联交易框架协议的议案》。

　12、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于向郑州安驰担保有限公司增资的议案》。

　13、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于监事会换届的议案》。

　同意提名第八届监事会监事候选人为韩学民先生、赵永先生和张涛先生，并提交公司2013年度股东大会选举。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司监事会

　二零一四年三月二十五日

　附候选人简历：

　韩学民 男，1977年出生，本科学历。2000年7月毕业于河南财经学院会计专业，2003年7月进入公司，历任安驰担保副总经理兼汽车金融部经理，河南绿城担保总经理。现任宇通集团财务与经营管理部副部长。

　赵永 男，1979年出生，本科学历。2003年毕业于中南民族大学会计学专业，同年7月进入公司，历任宇通集团财务管理部经理助理，精益达财务经理，精益达财务负责人兼董事会秘书，精益达财务管理部经理。现任公司财务中心综合管理经理。

　张涛 男，1974年出生，本科学历。1996年毕业于重庆大学汽车专业，同年10月进入公司，历任公司产品管理部部长助理，技术中心车身室主任助理，产品管理部部长助理，订单中心订单工程部部长。现任公司订单中心副主任。

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-007

　郑州宇通客车股份有限公司关于

　2014年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、2014年度日常关联交易预计

　根据2013年公司关联交易情况的实际执行情况和2014年度业务发展预测， 2014年度预计发生的日常关联交易情况如下：

　1、关联采购，2014年预计发生398,900万元。

　单位：万元

　■

　2、接受劳务，2014年预计发生14,622万元。

　单位：万元

　■

　3、材料销售，2014年预计发生 2,574 万元。

　单位：万元

　■

　4、整车销售，2014年预计发生45,600万元。

　单位：万元

　■

　5、提供劳务，2014年预计发生 122万元。

　单位：万元

　■

　6、金融服务

　(1)存款

　单位：万元

　■

　(2)授信

　单位：万元

　■

　三、关联方信息

　1、郑州宇通集团有限公司

　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　注册资本：人民币80,000万元

　法定代表人：汤玉祥

　注册号码：410199100008997

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：汽车零部件的生产和销售、技术服务、信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

　税务登记证号码：410102749214393

　股东情况：中原信托有限公司持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权

　关联关系：控股股东

　2、郑州精益达汽车零部件有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区第八大街69号

　注册资本：人民币40,700万元

　法定代表人：李卯

　注册号码：410198000007736

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发、销售及技术服务；汽车零部件的生产制造；通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　税务登记证号码：41011769870536X

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有71.84%股权，猛狮客车有限公司持有28.16%股权

　关联关系：同一实际控制人

　3、郑州科林车用空调有限公司

　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　注册资本：人民币2000万元

　法定代表人：李卯

　注册号码：410199100031959

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：生产、销售汽车空调器及相关零部件，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营）。

　税务登记证号码：410102753897684

　股东情况：郑州精益达汽车零部件有限公司持有70％股权，豫新汽车空调股份有限公司持有30％股权

　关联关系：同一实际控制人

　4、郑州安驰担保有限公司

　注册地：郑州高新开发区长椿路8号

　注册资本：人民币40,000万元

　法定代表人：王国庆

　注册号码：410199100029337

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营，有效期至2014年8月7日）。

　税务登记证号码：410118769483187

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有96.67％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有3.33％股权

　关联关系：同一实际控制人

　5、郑州宇通重工有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区宇工路88号

　注册资本：人民币60,000万元

　法定代表人：李勇

　注册号码：410199100006887

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进出口业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理业务。

　税务登记证号码：410102732484450

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有99.312％股权，郑州安驰担保有限公司持有0.688％股权

　关联关系：同一实际控制人

　6、郑州宇通环保科技有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区宇工路88号

　注册资本：人民币8,100万元整

　法定代表人：李勇

　注册号码：410198000014015

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：经营范围：市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目的施工总承包。

　税务登记证号码：410104561038519

　股东情况：郑州宇通重工有限公司持有100％股权

　关联关系：同一实际控制人

　7、郑州绿都地产集团有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区第八大街以东

　法定代表人:杨祥盈

　注册资本：140,000 万元

　注册号码：410198100002993

　经济性质：有限责任公司

　主营业务：房地产开发，房屋租赁（上述范围凭有效资质证经营），建筑装饰材料、百货的销售（实物出资10600万元）。

　税务登记号：41011774251254X

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

　关联关系：同一实际控制人

　8、河南通泰物业服务有限公司

　注册地：郑州市管城回族区郑汴路42号院6号楼4层8号

　法定代表人:时秀敏

　注册资本：100万元

　注册号码：410100000094315

　经济性质：有限责任公司

　主营业务：物业管理（凭证经营）、房屋租赁

　税务登记号：410104052294039

　股东情况：郑州绿都地产集团持有100%股权

　关联关系：同一实际控制人

　9、河南安和融资租赁有限公司

　注册地：郑州市郑东新区CBD商务外环路14号9层0922号

　法定代表人:王国庆

　注册资本：2,680万美元

　注册号码：410000400014280

　经济性质：有限责任公司

　主营业务：工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务；汽车、船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理；经审批部门批准的其他业务。

　税务登记号：410116562474240

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有70.9%股权，香港盛博国际有限公司持有29.1%股权

　关联关系：同一实际控制人

　10、郑州宇通集团财务有限公司

　注册地：郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦十一楼04、05、06室

　注册资本：人民币50,000万元

　法定代表人：朱中霞

　注册号码：410100000086358

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　税务登记证号码：410116590815989

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有85％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有15%股权

　关联关系：同一实际控制人

　11、香港盛博国际有限公司

　注册地：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心2座5楼503室

　注册资本：200万元美元

　法定代表人：曹建伟

　注册号码：36252182-000-12-13-0

　经济性质：有限公司

　经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

　关联关系：同一实际控制人

　四、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第七届董事会第三十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、杨祥盈先生和韩军先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：2014年度日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

　3、股东大会审议

　本事项尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

　五、备查文件目录

　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　2、独立董事的事前认可情况；

　4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一四年三月二十五日

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-008

　郑州宇通客车股份有限公司

　关于续签关联交易框架协议的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●《2011-2014关联交易框架协议》将于2014年6月30日到期，公司将于关联方续签《2014-2017关联交易框架协议》

　● 六名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见并同意提交公司2013 年度股东大会审议

　●每年的日常关联交易实际发生金额以公司的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。

　一、关联交易概述

　根据郑州宇通客车股份有限公司（简称“公司”或“宇通客车”）2011年度第二次临时股东大会的决议，公司与控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）签署了《2011-2014关联交易框架协议》，有效期将于2014年6月30日结束。

　为充分利用乙方及其关联方拥有的资源和优势，使本公司专注于研发、生产和销售大中型客车，通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到企业利润最大化的目的。公司将与宇通集团续签关联交易框架协议。

　本事项经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并提交公司2013年度股东大会审议。

　二、关联方介绍

　公司名称：郑州宇通集团有限公司

　注册地：郑州市高新区长椿路 8 号

　注册资本：人民币80000万元

　法定代表人：汤玉祥

　注册号码：410199100008997

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

　税务登记证号码：410102749214393

　股东情况：中原信托有限公司 85％，郑州亿仁实业有限公司 15%

　关联关系：为宇通客车控股股东

　2013年度审计工作尚未结束，2012年度合并报表财务数据：资产总额3,115,116.25万元，资产净额1,096,272.62万元，营业收入2,375,456.24万元，净利润242,535.14万元。

　三、协议主要内容

　（一）交易总量

　公司每年以上年经审计的实际发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，提交董事会或者股东大会审议批准。

　（二）关联交易的内容

　1、采购原材料、零部件，接受劳务

　质量检验：按照宇通客车的质量要求确定检验标准。

　付款方式：同第三方。

　2、销售商品、提供劳务

　3、金融服务

　包括存款业务、结算业务、贷款业务、票据及提供担保等业务、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务、代理保险业务等。

　4、其他关联交易

　根据宇通集团及其关联方的优势，公司销售商品时需宇通集团及其关联方提供的按揭贷款、融资租赁等咨询服务；其他促进公司经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合双方利益的关联交易。

　付款方式：同第三方。

　（三）其他条款

　1、宇通客车与宇通集团可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。

　2、宇通客车以宇通集团为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。

　3、宇通客车依据本协议与宇通集团形成的订单等确定具体的权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。

　（四）总体定价原则

　1、关联交易的定价按照国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有国家定价的根据国家定价确定交易价格，无国家定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的双方协议定价。

　2、国家定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。

　3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；

　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

　（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；

　（5）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

　4、交易双方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在双方协商一致的情况下可以变更调整。

　（五）其他条款

　1、协议有效期三年；自双方签订且经宇通客车股东大会审议通过后生效。

　2、本协议效力及于宇通集团可直接或间接控制的关联方。

　3、宇通客车选择关联方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

　四、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第七届董事会第三十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、杨祥盈先生和韩军先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：原关联交易框架协议即将到期，本次续签的协议有效期三年，符合关联交易管理相关制度。在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

　4、股东大会审议

　本交易事项仍需提交公司2013年度股东大会审议批准。

　五、备查文件目录

　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　2、独立董事的事前认可情况；

　4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见；

　5、《2014-2017关联交易框架协议》。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一三年三月二十五日

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-009

　郑州宇通客车股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　●会议开始时间：2014年4月28日（周一）上午10:00

　●股权登记日：2014年4月21日

　●会议召开地点：公司行政楼六楼大会议室

　●会议方式：现场方式，记名投票表决

　现将郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会有关事项公告如下：

　一、会议开始时间：

　现场会议召开时间：2014年4月28日10:00开始。

　二、现场会议召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室。

　三、会议召集人：公司董事会。

　四、会议表决方式：本次会议采取现场投票方式。

　五、会议审议事项：

　1、2013年度董事会工作报告；

　2、2013年度监事会工作报告；

　3、2013年度独立董事述职报告；

　4、2013年度报告和报告摘要；

　5、2013年度财务决算报告；

　6、公司2013年度利润分配预案；

　7、关于2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案；

　8、关于支付2013年度审计费用并续聘审计机构的议案；

　9、关于续签关联交易框架协议的议案；

　10、关于董事会换届的议案（非独立董事和独立董事分组采用累积投票制方式投票）：

　（1）选举汤玉祥先生为公司第八届董事会董事；

　（2）选举牛波先生为公司第八届董事会董事；

　（3）选举曹建伟先生为公司第八届董事会董事；

　（4）选举于莉女士为公司第八届董事会董事；

　（5）选举刘伟先生为公司第八届董事会董事；

　（6）选举李春彦先生为公司第八届董事会董事；

　（7）选举张复生先生为公司第八届董事会董事。

　11、关于监事会换届的议案（采用累积投票制方式投票）：

　（1）选举韩学民先生为公司第八届监事会监事；

　（2）选举赵永先生为公司第八届监事会监事；

　（3）选举张涛先生为公司第八届监事会监事。

　六、累积投票制有关特别提示

　1、累积投票制的含义

　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　2、股东最大表决权数的计算

　股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

　3、投票方法

　累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

　4、计票方法

　（1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

　（2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

　（3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

　5、候选人的当选规则

　各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

　七、出席会议对象

　1、2014年4月21日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；

　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师。

　八、出席会议登记办法

　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

　3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

　4、登记时间：2014年4月22日至25日8:30-17:00。

　5、登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

　九、会议联系方式

　电话：0371-66718281 传真：0371-66899123

　联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

　邮编：450016

　联系人：顾国栋 王东新

　十、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一四年三月二十二日 授权委托书

　兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　■

　注：请在相应的意见栏划“√”

　委托人姓名/公司名称（签名/签章）：

　委托人身份证号码/公司营业执照号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日