全部本金和相应利息。

（2）救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券（发行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外）本金总额50%以上的债券持有人可以通过债券持有人会议决议书面通知发行人取消加速清偿的决定。

（3）其他救济方式。如果发行人发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除或按4.2项获得救济，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（四）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

（1）对发行人的信赖。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

（4）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

（6）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(ii)拟更换债券受托管理人；(iii)发行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(v)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（7）参与破产程序。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（8）其他。债券持有人会议授权的其他事项。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：(i)发行人的基本情况；(ii)债券募集资金的使用情况；(iii)发行人有关承诺的履行情况；(iv)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

（3）债券受托管理人报告的查阅。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人报告等持续信息披露文件置备于债券受托管理人处，并委托发行人在上海证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

3、补偿和赔偿

（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费、公告费等，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人无正当理由，不得否认该选择或者委任。

（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在赔偿条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（3）若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在赔偿条款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本免责声明条款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。

（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

4、债券受托管理人的变更

（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本5.4.2款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本5.4.3款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

（4）新聘任债券受托管理人条件。新聘任的债券受托管理人必须符合下列条件：①新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；②新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；③新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第十节 债券持有人会议规则

为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

本规则第六条规定，债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定当发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律法规享有的权利的行使；

4、决定变更受托管理人；

5、对债券持有人会议规则进行修改；

6、其他涉及债券持有人的重大事项；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的情形。

（二）债券持有人会议的召集及通知

1、本规则第七条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

变更《募集说明书》的约定；

发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

发行人发生影响履行支付能力的重大变化；

变更、解聘受托管理人；

发生其他对债券持有人权益有实质重大影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

发行人书面提议召开债券持有人会议；

债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

法律、法规规定的其他机构或人士。

2、本规则第八条规定，除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

3、本规则第九条规定，债券持有人会议的召集方式规定如下：

发生第七条规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日起5日内，或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出召开会议的书面请求后5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人未能按上述规定履行其职责的，发行人、单独或合共持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

4、本规则第十条规定，债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开15前以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

会议召开的时间、地点和方式；

会议拟审议的事项；

确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

5、本规则第十三条规定，债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

6、本规则第十六条规定，召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的议案

1、本规则第十七条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、本规则第十八条规定，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议权限范围的提案不得进行表决并作出决议。

（四）债券持有人会议的出席

1、本规则第十九条规定，债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

2、本规则第二十条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3、本规则第二十三条规定，债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）

发行人的高级管理人员可以列席债券持有人会议。

4、本规则第二十四条规定，召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等事项。

（五）债券持有人会议的召开、表决和决议

1、本规则第二十五条规定，债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任会议主持人。

2、本规则第二十七条规定，公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

3、本规则第二十八条规定，债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

4、本规则第二十九条规定，债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

5、本规则第三十条规定，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；

（2）上述股东及发行人的重要关联方。

6、本规则第三十一条规定，债券持有人会议决议须经持有本期债券有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的50%以上（不含50%）同意方能形成有效决议。

7、本规则第三十三条规定，债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、本规则第三十六条规定，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

（六）其他事项

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据本公司第七届董事会第二十六次、二十七次会议和2013年第一次临时股东大会表决通过的审议事项，本期债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构，其中拟偿还银行借款1.87亿元，调整负债结构，剩余资金用于补充流动资金。

（一）偿还商业银行贷款

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

银行名称	币种	贷款金额（万元）	贷款期限	贷款利率
中国农业银行望春支行	人民币	1,000	2013年11月07日-2014年11月06日	6.30%
中国银行城南支行	人民币	5,000	2014年01月13日-2015年01月13日	6.00%
中国银行城南支行	人民币	3,000	2013年10月25日-2014年10月24日	6.00%
浙商银行宁波分行	人民币	3,000	2013年11月14日-2014年11月13日	6.00%
中国工商银行东门支行	人民币	2,700	2013年11月11日-2014年11月11日	6.00%
广发银行宁波海曙支行	人民币	4,000	2013年06月09日-2014年06月09日	6.00%
合计		18,700

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至2013年9月30日合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的55.26%增加至58.40%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的75.22%降低至62.25%。

2、对财务成本的影响

发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免未来贷款利率上升带来的风险。

3、对短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至2013年9月30日合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的1.11增加至1.37。本公司流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第十二节 其他重大事项

一、发行人的对外担保情况

截至2013年9月30日，发行人对外担保主要为对下属子公司的担保，金额合计为74,601.38万元，占2013年9月30日公司净资产（合并口径）的24.07%。此外，发行人对非下属子公司湖南海纳新材料有限公司的担保金额为9,092.97 万元。具体对外担保情况如下表：

担保对象名称名称	授信银行	实际担保额度（万元）	担保方式	担保期限
上海杉杉科技有限公司	上海银行川沙支行	2,700.00	保证担保	一年
上海杉杉科技有限公司	招商银行金桥支行	702.86	保证担保	一年
上海杉杉科技有限公司	浙商银行宁波分行	330.57	保证担保	一年
上海杉杉科技有限公司	农行上海北蔡支行	1,000.00	保证担保	一年
上海杉杉科技有限公司	宁波银行上海分行	2,000.00	保证担保	一年
上海杉杉科技有限公司	上海农行银行张江科技支行	2,000.00	保证担保	一年
湖南杉杉户田新材料有限公司	招商银行长沙河西支行	6,000.00	保证担保	一年
湖南杉杉户田新材料有限公司	长沙银行韶山路支行	4,800.00	保证担保	一年
湖南杉杉户田新材料有限公司	交通银行溁湾镇支行	8,612.70	保证担保	一年
湖南杉杉户田新材料有限公司	中信银行东塘支行	3,000.00	保证担保	一年
湖南杉杉户田新材料有限公司	兴业银行万家丽路支行	4,999.90	保证担保	一年
东莞市杉杉电池材料有限公司	广发银行松山湖支行	2,544.94	保证担保	一年
东莞市杉杉电池材料有限公司	渤海银行东莞分行	442.07	保证担保	一年
宁波杉杉新材料科技有限公司	中国工商银行东门支行	2,600.00	保证担保	一年
宁波杉杉新材料科技有限公司	中国银行城南支行	1,000.00	保证担保	一年
宁波杉杉新材料科技有限公司	浙商银行宁波分行	4,005.99	保证担保	一年
郴州杉杉新材料有限公司	中国银行资兴支行	1,117.37	保证担保	一年
郴州杉杉新材料有限公司	中国工商银行资兴支行	1,500.00	保证担保	一年
宁波新明达针织有限公司	上海银行海曙支行	3,000.00	保证担保	一年
宁波新明达针织有限公司	招商银行宁波分行	6,000.00	保证担保	一年
杉杉（芜湖）服饰有限公司	中国农业银行南陵支行	4,592.08	保证担保	一年
杉杉（芜湖）服饰有限公司	中国银行南陵支行	1,652.90	保证担保	一年
杉杉富银融资租赁（深圳）有限公司	华商银行	10,000.00	保证担保	一年
对下属子公司担保合计		74,601.38
湖南海纳新材料有限公司	交通银行溁湾镇支行	2,092.97	保证担保	一年
湖南海纳新材料有限公司	中国银行宁乡县支行	4,000.00	保证担保	一年
湖南海纳新材料有限公司	招商银行长沙分行	3,000.00	保证担保	一年
对非下属子公司担保合计		9,092.97

各被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，因此发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2013年11月30日，发行人的下属全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）涉及一例38,483,946.80元的仲裁。

杉杉创投于2013年5月23日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，并于2013年10月25日收到仲裁受理通知书。所涉及的仲裁基本事实如下：

杉杉创投于2010年3月投资莆田市华林蔬菜基地有限公司（以下简称“莆田华林”）PE项目人民币3,500万元，后因莆田华林2010和2011财年实际净利润未达到《投资框架协议书》约定净利润增长指标，且其实际控制人表示放弃原有资本市场上市计划，触发双方约定的回购条件。经协商，杉杉创投与林水英、林凡及莆田华林于2012年11月12日签署《股权转让及付款协议》（以下简称“协议”）。协议约定，由杉杉创投将其在莆田华林6.6038%的股权转让予林水英、林凡；林水英、林凡应当分4期支付股权转让款合计人民币43,503,900元；若有任何一期转让款未能按时支付的，则视为该协议项下所有付款额已经到期，杉杉创投有权要求其立即支付协议项下的全部款项并按约定支付违约金等。为确保上述协议义务的履行，杉杉创投与林开觉、林强另行签署了一份《保证合同》（以下简称“合同”）,合同约定，由林开觉、林强对于林水英、林凡上述协议义务之履行承担相应的连带保证责任。截止2013年5月23日，林水英、林凡支付了协议所约定的第1期、第2期股权转让款共计600万元,但未按约定支付第3期及第4期回购价款。虽经杉杉创投多次催告，但均未果。根据《股权转让及付款协议》、《保证合同》的约定，双方争议应提交仲裁委处理。

仲裁具体请求内容如以下四点：1、请求裁令林水英、林凡立即支付股权转让款计人民币37,503,900元并支付2013年5月1日之后按照协议约定日万分之六计算的违约金（其中，暂计至2013年5月20日共计20天的违约金为人民币450,046.8元，今后发生的违约金按实计至全部款项付清之日）；2、请求裁令林水英、林凡支付杉杉创投因本案而支出的律师费 50万元以及为办理本案支出的差旅费3万元；3、请求裁令林开觉、林强、莆田华林对于上述各款项的支付承担连带清偿责任；4、本案仲裁费用由林水英、林凡、林开觉、林强、莆田华林承担。 上述各项共计人民币38,483,946.80元。

鉴于本次仲裁尚处受理阶段，对发行人2013年1至9月的利润无影响，且对后期利润的影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。

第十三节 有关当事人

一、发行人

公司名称：宁波杉杉股份有限公司

法定代表人：庄巍

董事会秘书：钱程

注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号

联 系 人：钱程

联系地址：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼

联系电话：（0574）88208337

传 真：（0574）88208375

邮政编码：315100

二、联合保荐机构（主承销商）

1、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

联 系 人：郭庆方、周易

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

联系电话：（021）38674934、38674635

传 真：（021）3867453邮政编码：200120

2、华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

注册地址：贵阳市中华北路216号华创大厦

联 系 人：蒋生元、黄夙煌、韩冰雁、贾新宇、包东浩

联系地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦22A

联系电话：（021）50111905

传 真：（021）50583558

邮政编码：200122

三、发行人律师

公司名称：北京市天元律师事务所

负 责 人：朱小辉

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

签字律师：曹程钢、翟晓津

联系电话：（010）57763888

传 真：（010）57763777

邮政编码：100032

四、审计机构

公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

签字注册会计师：肖菲、施丹华

联系电话：（021）63391166

传 真：（021）63392558

邮政编码：200002

五、资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联 系 人：金磊

经办资信人员：金磊、刘薇

联系电话：（022）58356998

传 真：（022）58356989

邮政编码：300042

六、债券受托管理人

公司名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

联 系 人：郭庆方、周易

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

联系电话：（021）38674934、38674635

传 真：（021）38674534

邮政编码：200120

七、本期债券申请上市的交易场所

公司名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

注册地址：上海市浦东南路528号

联系电话：（021）68808888

传 真：（021）68807813

八、登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

注册地址：上海市陆家嘴东路166号

联系电话：（021）38874800

传 真：（021）58754185

第十四节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2010年、2011年、2012年经审计的财务报告及已披露的未经审计的2013年1-9月财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）备查时间

工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：30-16：30

（二）查阅地点

1、发行人：宁波杉杉股份有限公司

地 址：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉大厦8楼

联 系 人：钱程

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88323225

2、国泰君安证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区商城路618号

联 系 人：郭庆方、周易

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

联系电话：（021）38676132、38674635

传 真：（021）68876202

邮政编码：200120

3、华创证券有限责任公司

住 所：贵阳市中华北路216号华创大厦

联 系 人：蒋生元

联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座804

联系电话：021-60512307

传 真：021-31063736

邮政编码：200122

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

发行人：宁波杉杉股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

2014年03月25日