声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券（简称“14昆高新债”）。

　（二）发行总额：人民币15亿元。

　（三）债券期限：7年期。

　（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为2.50%，即簿记建档利率上限为7.50%〔Shibor基准利率为《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（七）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

　（八）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

　（九）债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人/公司：指昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司。

　昆山高新区：指国家级昆山高新技术产业开发区。

　昆山高新区管委会：指昆山高新技术产业开发区管理委员会。

　市国资办：指昆山市政府国有资产监督管理办公室。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币15亿元的“2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券”。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

　簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

　主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的承销协议。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的承销团协议。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　债权代理协议：指发行人与债权代理人中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订的关于本期债券之债权代理协议。

　募集资金使用专项账户监管协议：指发行人与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订的本期债券募集资金使用专项账户监管协议。

　债券持有人会议规则：指本期债券持有人会议规则。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　财务顾问/监管银行/债权代理人/中信银行昆山高新区支行：指中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行。

　债券持有人：指本期债券的投资者。

　担保人/中投保：指中国投融资担保有限公司。

　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展改革委发改财金〔2013〕2082号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司

　住所：玉山镇城北北门路757号

　法定代表人：王炳良

　联系人：周建

　联系地址：江苏省昆山市前进西路1899号

　电话：0512-57782229

　传真：0512-57773903

　邮政编码：215300

　二、承销团

　（一）主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：陈翔、吴云超、闫星星、杨兴、张宁宁、赵永增、刘国平、彭子源、黄鹏

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　电话：010-65608356

　传真：010-65608440

　邮政编码：100010

　（二）副主承销商：财达证券有限责任公司

　住所：河北省石家庄市自强路35号

　法定代表人：翟建强

　联系人：罗琦

　联系地址：上海市竹林路101号1101室

　电话：021-61765103

　传真：021-61004997

　邮政编码：200122

　（三）分销商

　1、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　法定代表人：冯戒

　联系人：詹茂军

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　电话：010-88085128

　传真：010-88085129

　邮政编码：100033

　2、航天证券有限责任公司

　住所：上海市曹杨路430号

　法定代表人：詹毅超

　联系人：李凯

　联系地址：上海市曹杨路430号422室

　电话：021-62448063

　传真：021-62446556

　邮政编码：200063

　三、 托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：李杨、田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　电话：010-88170735、88170738

　传真：010-88170752

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　法定代表人：黄红元

　联系人：段东兴

　联系地址：上海市浦东南路528号

　电话：021-68804232

　传真：021-68802819

　邮政编码：200120

　五、发行人审计机构：天健会计师事务所

　主要经营场所：杭州市西溪路128号9楼

　执行事务合伙人：胡少先

　联系人：李灵辉

　联系地址：广州市天河区体育西路123号新创举大厦1102房

　电话：020-37600380

　传真：020-37606120

　邮政编码：510620

　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

　法定代表人：关敬如

　联系人：胡君然

　联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

　电话：010-66428877-533

　传真：010-66426100

　邮政编码：100031

　七、发行人律师：江苏沉浮律师事务所

　住所：江苏省苏州市昆山市中山路77号

　负责人：张德元

　联系人：张德元、蒋勤

　联系地址：江苏省昆山市前进西路1088号虹桥大厦1201室

　电话：0512-57552805

　传真：0512-57558480

　邮政编码：215300

　八、财务顾问/监管银行/债权代理人：中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行

　营业场所：周市镇长江北路198号

　负责人：梅晓昱

　联系人：梅晓昱

　联系地址：江苏省昆山市长江北路198号

　电话：0512-57111295

　传真：0512-55186076

　邮政编码：215316

　九、担保人：中国投融资担保有限公司

　住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼九层

　法定代表人：刘新来

　联系人：项杰、谭超

　联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼九层

　电话：010-88822888

　传真：010-88822729

　邮政编码：100048

　第三条 发行概要

　一、发行人：昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司。

　二、债券名称：2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券（简称“14昆高新债”）。

　三、发行总额：人民币15亿元。

　四、债券期限：7年期。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为2.50%，即簿记建档利率上限为7.50%〔Shibor基准利率为《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　七、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

　十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年3月25日。

　十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年3月26日。

　十三、发行期限：本期债券发行的期限为3个工作日，自2014年3月26日起至2014年3月28日止。

　十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月26日为该计息年度的起息日。

　十五、计息期限：本期债券的计息期限自2014年3月26日起至2021年3月25日止。

　十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十七、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十八、兑付日：本期债券的兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十、承销方式：承销团余额包销。

　二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，副主承销商为财达证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司和航天证券有限责任公司。

　二十二、债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

　二十四、募集资金投向：本期债券募集资金15亿元人民币，其中3亿元将用于南星渎动迁小区（七期）项目，12亿元将用于茗景苑动迁小区（八期）项目。

　二十五、税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，副主承销商财达证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司和航天证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：

　认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

　二、本期债券上海证券交易所公开发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　六、投资者同意中信银行昆山高新区支行作为监管银行，与发行人签订《募集资金使用专项账户监管协议》；同意中信银行昆山高新区支行作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　第八条 债券本息兑付方法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　本期债券本金的兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司

　住 所：玉山镇城北北门路757号

　法定代表人：王炳良

　注册资本：174,428.14万元人民币

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事昆山高新区的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和重要功能项目建设进行投资、管理；以控股、参股、购并等形式进行资本经营，园区物业管理、咨询服务、展览展示服务；仓储服务；自有房屋租赁。

　发行人是昆山市政府国有资产监督管理办公室于2007年6月28日设立的国有独资公司。作为昆山高新区重要的大型国有企业，发行人的经营宗旨是：紧紧围绕昆山高新区建设“国内一流高科技园区”的总目标，准确把握自身发展定位，以服务园区经济社会建设为己任，以国有资产保值增值和国有企业做大做强为目标，创新体制机制，优化资源配置，加大国有资本科学运作力度，着力推进国有经济产权多元化、国有企业资产证券化、国有资产监管规范化，加快完善现代企业治理结构，切实提升国有企业核心竞争力和可持续发展能力。自成立以来，发行人结构完善，机构运转正常有序，融资投资渠道畅通，与金融机构和项目业主合作进展顺利，有力地支持了昆山高新区基础设施和重大项目建设，为昆山高新区吸引投资、发展经济、改善企业经营效率、提高人民生活水平发挥了积极作用。

　截至2012年12月31日，发行人经审计的资产总计为88.15亿元，总负债为27.02亿元，所有者权益为61.13亿元，资产负债率为30.66%。2012年度，发行人实现营业收入5.34亿元，归属于母公司所有者净利润2.66亿元。发行人财务状况稳健，资产保值增值能力良好。

　二、发行人的历史沿革

　发行人原名昆山高新技术产业园区资产经营有限公司，是依据昆山市人民政府于2007年5月24日出具的《关于同意组建昆山高新技术产业园区资产经营有限公司并授予国有资产投资主体的批复》（昆政复〔2007〕14号），由昆山市政府国有资产监督管理办公室于2007年6月以货币方式出资成立的国有独资公司，设立时注册资本为人民币5,000万元。企业法人营业执照注册号为320583000012459。

　2008年11月，昆山市政府国有资产监督管理办公室以土地使用权对发行人增资70,650万元，发行人注册资本变更为75,650万元。

　由于原“江苏昆山高新技术产业园区”于2010年9月升级为国家级高新区，并更名为“昆山高新技术产业开发区”，2012年9月15日，发行人相应更名为“昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司”。

　2012年11月，昆山市政府国有资产监督管理办公室以土地使用权对发行人增资98,778.14万元，发行人注册资本变更为174,428.14万元。

　三、发行人股东情况

　昆山市政府国有资产监督管理办公室为发行人的唯一股东，持有发行人100%的股权。

　四、发行人的公司治理和组织结构

　（一）公司治理情况

　发行人是按照现代企业制度和《中国人民共和国公司法》组建的有限责任公司，建立了较为完善的法人治理结构，有健全的管理和监督制度。发行人建立了以董事会、监事会以及经营管理层两会一层为结构的治理机制。

　1、关于股东

　公司不设股东会，由昆山市政府国有资产监督管理机构行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会或监事的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　（8）对发行公司债券作出决定；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　（10）修改公司章程；

　（11）公司章程规定的其他职权。

　2、关于董事会

　公司董事会由5人组成，其中4人由昆山市政府国有资产监督管理机构委派，1人为职工代表，由公司职工代表大会选举产生。董事会每届任期不得超过三年，可以连任。公司设董事长1名，董事长由昆山市政府国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人；董事会经昆山市政府国有资产监督管理机构授权，对国有资产实施监督管理，保证国有资产的保值增值。董事会除行使规定的职权外，经授权，还可以行使以下职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资方案；

　（2）制定和批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（3）制订和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　（6）决定公司内部管理结构的设置；

　（7）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

　（8）制定公司的基本管理制度；

　（9）决定公司其他重要事项。但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由昆山市政府国有资产监督管理机构决定；其中重要的公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　3、监事会

　公司设监事会，监事会由5人组成，其中3名监事由昆山市政府国有资产监督管理机构委派，2名监事由公司职工代表大会选举产生。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由昆山市政府国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会任期每届为三年，可以连任。监事会可以列席董事会会议。监事会对昆山市政府国有资产监督管理机构负责，并履行下列职责：

　（1）检查公司财务；

　（2）对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　4、经营管理层

　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并列席参加董事会会议。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司的内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制订公司的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（8）董事会授予的其他职权。

　（二）组织结构

　发行人组织结构示意图如下所示：

　■

　五、发行人与下属企业的投资关系

　截至2012年末，发行人纳入合并报表范围的全资子公司2家、控股子公司2家、参股公司3家。具体情况如下：

　表-发行人下属企业情况

　■

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）董事

　1、王炳良，男，1962年9月出生，本科学历，中共党员。历任昆山市玉山镇党委副书记，昆山高科技工业园党委书记，昆山高新区社会事业局局长，昆山民营科技工业园管委会主任，江苏模具工业实验区管委会主任；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司董事长。

　2、周全明，男，1967年7月出生，本科学历，中共党员。历任昆山市玉山经济技术开发区管委会副主任，昆山吴淞江工业园管委会副主任，昆山高新区社会事业局副局长，外商投资企业招商服务中心主任；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司董事、总经理。

　3、周建，男，1977年10月出生，本科学历，中共党员。历任江苏模具工业实验区管委会招商部副经理、经理，昆山民营科技工业园管委会主任助理、招商二部经理，昆山民营科技工业园管委会副主任；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司董事、副总经理。

　4、赵红林，男，1971年2月出生，大专学历，中共党员。历任昆山市城北镇政府总务科科长，昆山高科技工业园管委会党政办副主任，昆山市玉山镇融资办主任；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司职工董事、投资部部长。

　5、黄芳，女，1976年12月出生，大学学历。历任江苏模具工业实验区管理委员会招商部副主任，昆山民营科技工业园办公室副主任，昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司办公室主任。现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司董事。

　（二）监事

　1、解荣明，男，1965年3月出生，中专学历，中共党员。历任昆山市城北镇工业物资公司主办会计，昆山高科技工业园管委会财务科科长，昆山高新区管委会财务科科长；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司监事会主席。

　2、张爱国，男，1963年5月出生，大专学历，中共党员。历任昆山市城北镇新北村党支部副书记、书记，昆山玉山经济技术开发区管委会招商三部经理，昆山高新区动迁办主任；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司监事。

　3、徐美芳，女，1974年6月出生，大专学历，中共党员。历任昆山市城北镇农工商总公司科员，江苏模具工业实验区管委会服务部副经理、经理，昆山民营科技工业园管委会项目部经理；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司监事。

　4、彭安华，男，1966年12月出生，本科学历，中共党员。历任昆山华夏商业集团有限公司经理、副总经理，昆山民营科技工业园管委会服务部副经理、经理；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司职工监事。

　5、王亚芳，女，1972年10月出生，大专学历，中共党员。历任昆山市长江街道综合服务中心出纳，昆山民营科技工业园管委会财务部出纳；现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司职工监事、财务部会计。

　（三）高级管理人员

　1、周全明，现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司董事、总经理，详见“（一）董事”。

　2、周建，现任昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司董事、副总经理，详见“（一）董事”。

　第十条 发行人业务情况

　发行人是昆山高新区大型国有独资企业，承担着昆山高新区基础设施和重点工程项目的建设和国有资产经营管理任务。自成立以来，发行人充分发挥自身融资、投资及管理的优势，为昆山高新区城市建设以及经济发展作出了较大贡献。

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）我国城市基础设施建设行业的现状

　自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%-2.2%的速度增长，截至2012年末，中国城镇人口比例达到了52.57%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。

　（二）我国城市基础设施建设行业的前景

　在未来10-20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。“十二五”规划将“加强基础设施建设”、“加强城市公用设施建设，预防和治理城市病”和“积极稳妥推进城镇化”作为城镇发展的重要目标，确定城镇化速度为每年0.8%，以总结中国城镇化过程中存在的困难、问题和偏差，提高质量和效益，走出一条又好又快的道路。党的“十八大”报告中确定了城镇化未来发展方向，推动“工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

　二、发行人所在区域情况和公司竞争优势

　（一）发行人所在区域基本情况

　昆山市地处江苏省东南端的太湖下游，位于上海与苏州之间，北至东北与常熟、太仓两市相连，南至东南与上海嘉定、青浦两区接壤，西与吴江、苏州交界。昆山市东西最大直线距离33公里，南北48公里，昆山市市域面积927.68 平方公里，常住人口130.8万，下辖2个国家级开发区、2个省级开发区和9个镇。1985年昆山被列为国家沿海对外开放的县市之一，1989年9月28日，经国务院批准撤县设市，1990年实行市管镇、镇管村新体制，是全国第一个取消县级建制的县级市。

　昆山市东距上海市区55公里，西离苏州城区37公里，距上海虹桥机场45公里，距上海港60公里，是江苏省的东大门。现拥有国家级昆山经济技术开发区、国家级昆山高新技术产业开发区、昆山花桥国际商务城（江苏昆山花桥技术开发区）等著名园区。昆山市地处中国经济最发达的长江三角洲，是上海经济圈中一个重要的新兴工业城市。昆山市是中国大陆经济实力最强的县级市，在国家统计局公布的全国百强县（市）排名中，昆山市已多年蝉联第一。近年昆山市还凭借雄厚的综合实力蝉联福布斯中国最佳县级城市第一名。

　近年来，昆山市的国民经济保持高速增长，各项主要经济指标均继续保持快速发展的态势。2012年昆山市地区生产总值达到2,725.32亿元，同比增长11.2%；全年实现全口径财政收入572.70亿元；实现公共财政预算收入220.28亿元，同比增长10%。

　（二）昆山高新区发展状况

　1994年9月，昆山国家星火技术密集区经国家科技部批准成立。1997年12月，昆山高科技工业园经江苏省人民政府批准成立。2006年4月经江苏省人民政府批准，6月经国家发改委、国土资源部公告，昆山高科技工业园正式更名为江苏昆山高新技术产业园区。2010年9月，经国务院批准，昆山高新技术产业园区升格为国家级高新技术产业开发区，定名为昆山高新技术产业开发区，实行现行的国家级高新技术产业开发区的政策。全国第一个设立在县级市的国家级高新区在昆山市诞生，开创了在县级市设立国家级高新区的先河。

　近年来，昆山高新区经济实力和产业层次显著提高，增长动力和发展方式不断转变，产业结构和产业布局逐步优化。昆山高新区围绕“增强自主创新能力、提升可持续发展能力”目标，以创建昆山创新科技园为核心，整合昆山高新技术创业服务中心、工业技术研究院、清华科技园昆山分园三大创新平台，加速培育创新集群。2007年获批省知识产权试点园区。区内企业共承担各类科技计划286项，引进和培育各类研发机构196家，先后有近200项科技项目被列入国家和省科技计划。同时，区内的基础设施及配套服务设施完善，在集约利用土地、高效利用资源、保护生态环境等方面取得明显效果，经济增长与环境改善、社会发展相辅相成。昆山高新区已通过ISO14001环境管理认证，是江苏省循环经济试点单位和江苏省生态工业园区，在2008年度江苏省开发区土地集约利用水平排名中位居第二，被认定为江苏省生态工业园。昆山高新区综合发展实力自2007年起连续三年蝉联江苏省级开发区第一名，位居江苏全省各类开发区第五名。截至2011年末，昆山高新区拥有注册外商投资企业687家、注册内资企业5130家，其中共有高新技术企业52家。

　昆山高新区是昆山市大力实施开放条件下的自主创新、加快高新技术产业集聚发展、推动经济发展方式转变的重要载体。自成立以来，昆山高新区围绕“打造国内一流、世界先进的高新技术产业开发区”目标，坚持按照国家高新技术产业开发区的标准，积极推动高新技术产业化。昆山高新区以发展高新技术产业为首要任务，紧盯国际先进产业发展方向和趋势，主动对接国家、江苏省和昆山市产业发展规划和扶持政策，坚持适度超前规划产业发展，已初步形成了具有国际竞争优势的三大支柱产业集群：

　1、以模具为特色的精密机械产业：昆山高新区模具产业销售额占全国总量约1/9，区内的国家火炬计划模具产业基地在全国同行中第一个获批国家科技兴贸创新基地；

　2、以太阳能、风能为特色的可再生能源产业：可再生能源产业基地获批国家火炬计划特色产业基地，集聚茂迪新能源、迅力光能、华风风电等太阳能和风能企业30家，总投资60亿元；

　3、以新型平板显示为特色的电子信息产业：国家“863”项目——维信诺OLED建成中国大陆第一条拥有自主知识产权的OLED大规模生产线，投资12亿元。设计年生产能力1,200万片。

　同时，昆山高新区积极培育两大拥有自主知识产权、极具发展潜力的战略性新兴产业：

　1、以机器人为特色的数字装备产业：昆山高新区与国内著名高校、科研院所开展产学研合作，成立昆山智能化机器人研究所、昆山工业机器人研究所、昆航机器人研究所，成功开展三个国家“863”项目产业化合作；吸引了一批世界著名企业落户，其中，意大利柯马股份有限公司已计划在中国开展机器人和加工中心的生产和装配业务，并在昆山高新区投资设立了柯昆（昆山）自动化有限公司，积极开拓机器人设计制造、加工中心制造，自动化系统制造、技术支持、销售及相关服务等业务。在机器人领域，柯马（COMAU）机器人与ABB、KUKA并列全球前三大机器人生产制造商。

　2、以小核酸为特色的生物医药产业：成功开展小核酸大规模液相合成、抗乙肝小核酸药物等研发和中试，小核酸产业基地已入驻苏州瑞博、苏州泽璟、吉凯基因、苏州康万达、苏州基达等15家生物医药企业（20余个科研项目，包括4个国家“863”项目）。

　昆山高新区经济与财政实力雄厚，且近年一直保持着迅速发展的良好态势。2012年，昆山高新区实现地区生产总值为590.30亿元，同比增长11.32%；完成公共财政预算收入47.01亿元，同比增长6.05%。

　“十二五”是我国转变经济发展方式的攻坚期，也将成为昆山高新区综合经济实力与核心竞争力的提升期。国际金融危机将带来全球新兴产业和新技术革命的重大突破，中央把自主创新作为调整经济结构、转型发展方式的关键环节，长三角地区一体化进程加快，重大交通设施加快建设，对昆山高新区发展将带来前所未有的机遇。再加上昆山市拥有雄厚的产业发展基础，有利于昆山高新区加快发展战略型新兴产业，形成更加持久的可持续发展能力和国际竞争实力。

　作为昆山高新区主要的城市基础设施建设主体，发行人面临良好的发展机遇。

　（三）发行人主要竞争优势

　1、区域垄断优势

　由于城市基础设施建设具有明显的区域性和先导性，发行人作为昆山高新区城市基础设施建设的运营主体，在昆山高新区规划控制区域内具有垄断地位，具有突出的竞争优势，其主要经营业务处于区域内的行业垄断地位，市场需求稳定快速发展，产品刚性需求大，受宏观调控影响较小，持续盈利能力较强。昆山高新区未来将以发行人作为昆山高新区规划控制区域内主要的基础设施及各项重点工程建设主体，稳步推进区域内基础设施和配套设施建设，使得发行人具有突出的竞争优势。

　2、独特的区位优势

　“十二五”期间，昆山高新区计划完成全社会固定资产投资超700亿元。在城市功能方面，昆山高新区城乡一体化进程将加速推进，城市服务功能和品质不断提升，打造科技产业集聚高地，突出“高”、“新”的特点，围绕既有产业提升、新兴产业壮大、未来产业培育，在阳澄湖科技园、新城北产业园、吴淞江产业园三大板块开发建设要取得重大突破，要强化阳澄湖科技园的科技创新引领作用、吴淞江产业园的新兴产业集聚作用、新城北产业园的产业转型升级示范作用；要完成老城区新一轮提升工程，西部新城建设要取得明显成效，使现代化科技新城架构基本形成。这一系列的园区和新城建设将带来大量的基础设施及工程项目建设。作为昆山高新区最主要的基础设施及工程项目建设主体，发行人将成为最直接的首先收益者，从中得到大量的工程项目及持续快速增长的工程项目建设收入。

　3、地方政府的大力支持

　发行人作为昆山高新区主要的城市基础设施建设和国有资产运营主体，是昆山高新区管委会战略规划的实施主体，受到昆山高新区管委会的大力支持，具有突出的区域竞争优势。发行人承担着城市基础设施建设的重要职能，鉴于城市基础设施建设业的行业特点及其在地方发展中的重要作用，发行人的经营及发展一直得到昆山市人民政府和昆山高新区管委会的大力支持。近年来，昆山高新区可支配财力较强且增势迅猛。2012年，昆山高新区实现财政总收入112.08亿元，公共财政预算收入47.01亿元。昆山高新区不断增长的财力将为发行人带来持久的发展动力。在未来的发展中，发行人作为昆山高新区各项重大工程项目的主要实施主体，将继续享有地方政府给予的各项支持政策。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人主要承担昆山高新区基础设施及重大工程项目的投资、融资、建设、运营、管理等职能，目前主营业务收入主要为工程项目建设收入和租金收入。具体情况见下表：

　表-发行人主营业务收入情况

　单位：万元

　■

　今后，发行人将逐步成为昆山高新区国有资产的管理者和基础设施建设的投资主体。主要体现在：一是昆山高新区将继续通过发行人整合管理高新区所属的各项优质国有资产；二是发行人将继续承担昆山市基础设施项目的建设。

　（二）发行人主营业务状况

　发行人的主营业务为工程项目建设业务，其目前的主要收入来源为工程项目建设收入。根据发行人承建工程项目的规模，昆山高新区财政局将给予发行人相应的管理费，作为发行人的投资回报。

　近年来，随着昆山高新区的不断发展，区内基础设施建设及各项工程项目建设的规模和投入不断增加，发行人的主营业务收入及净利润也随之持续增长。根据昆山高新区管委会授权，昆山市财政局高新区分局按照发行人当年度完成项目建设任务的情况向发行人进行工程项目建设费的拨付。2010年-2012年，发行人在工程项目建设方面形成的工程项目建设收入分别为2.15亿元、3.55亿元和5.25亿元，三年共计10.95亿元。同时，发行人2012年实现租金收入0.09亿元。

　（三）发行人发展规划

　发行人将紧紧围绕昆山高新区建设“国内一流高科技园区”的总目标，准确把握自身发展定位，以服务园区经济社会建设为己任，以国有资产保值增值和国有企业做大做强为目标，创新体制机制，优化资源配置，加大国有资本科学运作力度，着力推进国有经济产权多元化、国有企业资产证券化、国有资产监管规范化，加快完善现代企业治理结构，切实提升企业的可持续发展能力。

　发行人也将代表昆山高新区进行重点项目投资，加快推进资产资本化进程。发行人将加快企业管理机制创新，提升管理运营水平，进一步突出并做强做精主营业务；不断拓展自身的经营业务领域，并凭借自身的综合实力逐步提升行业竞争力，由此稳步推进多元化经营，为未来的发展拓宽空间，及保持未来可持续发展的能力；通过兼并重组、股份制改造、引入外部战略投资者、发行债券等途径，加快推进股权结构和融资渠道的多元化，从整体上提高企业市场化运作水平，提升企业核心竞争力。

　第十一条 发行人财务状况

　发行人2010年-2012年的合并财务报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕7-121号）。本文中2010年-2012年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。

　一、发行人最近三年经审计的主要财务数据与指标

　表-发行人2010年-2012年主要财务数据

　单位：万元

　■

　表-发行人2010年-2012年主要财务指标

　■

　注：流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　净资产收益率=净利润/平均所有者权益

　EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　2010年平均所有者权益数以期末数代替。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、发债资金投向概况

　本期债券募集资金15亿元，其中3亿元用于南星渎动迁小区（七期）项目，12亿元用于茗景苑动迁小区（八期）项目。具体用途及金额如下表所示：

　表-募集资金投向明细表

　单位：万元

　■

　（一）南星渎动迁小区（七期）项目

　该项目经昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于玉山镇人民政府建造南星渎动迁小区（七期）项目初步设计的批复》（昆发改投〔2011〕215号）和《关于南星渎动迁小区（七期）和茗景苑动迁小区（八期）项目变更的批复》（昆发改投〔2012〕660号）批准。项目投资主体为发行人。项目总投资金额为51,600万元，从本期债券中投入30,000万元，项目建设期限为3年。项目建设地址：项目位于玉山镇沪宁高速南侧、山淞路西侧。项目建设内容及规模：项目建造南星渎动迁小区（七期）177,617.90平方米，其中计容面积150,013.40平方米，不计容面积27,604.52平方米（地下车库含人防工程26,727.70平方米，架空层面积877.12平方米）。该项目于2012年4月开工，截至2013年8月底，该项目前期工作（一期征地拆迁、施工接水接电、围墙工棚、场地平整、绿化工程等）正稳步推进。已累计完成投资2.76亿元，占总投资的53.49%，项目进展状况良好。

　昆山高新区管委会对于该项目建设而盘活的约200亩土地的出让收入，全额返还给发行人，作为发行人建设该项目的平衡资金。按照昆山市2010-2012年土地公开出让情况，出让价格大约在400万元/亩，预计发行人因承建该项目而获得的土地出让收入将超过8亿元。同时，发行人根据建设“宜居昆山”的要求，将按照动迁小区建筑面积（计容面积）的4%进行了商业配套，形成的商铺可供出租和出售。该项目将形成约0.6万平方米的商铺可供出售和出租，发行人计划将其中一半予以出售，一半持有物业出租。按照昆山市2012年商铺的平均售价2.5万/平方米计算，预计可形成0.75亿元的销售收入；按照昆山市2012年商铺的年平均租金1,200元/平方米，未来七年可形成约0.25亿元租金收入。

　（二）茗景苑动迁小区（八期）项目

　该项目经昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于建造玉山镇茗景苑动迁小区（八期）工程项目可行性研究报告的批复》（昆发改投〔2012〕367号）和《关于南星渎动迁小区（七期）和茗景苑动迁小区（八期）项目变更的批复》（昆发改投〔2012〕660号）批准。项目投资主体为发行人。项目总投资金额为200,000万元，从本期债券中投入120,000万元。项目建设地址：项目位于玉山镇山淞路西侧。项目建设内容及规模：该项目玉山镇茗景苑动迁小区（八期）总占地面积200,000平方米，总建筑面积约531,399.32平方米，计容面积419,233.55平方米，不计容面积112165.77平方米。该项目于2013年2月开工，截至2013年8月底，该项目前期工作（一期征地拆迁、施工接水接电、围墙工棚、场地平整、绿化工程等）正稳步推进。已累计完成投资0.96亿元，占总投资的4.80%，项目进展状况良好。

　昆山高新区管委会对于该项目建设而盘活的约800亩土地的出让收入，全额返还给发行人，作为发行人建设该项目的平衡资金。按照昆山市2010-2012年土地公开出让情况，此类土地的出让价格大约在400万元/亩，预计发行人因承建该项目而获得的土地出让收入将超过32亿元。同时，发行人将按照动迁小区建筑面积（计容面积）的4%进行了商业配套，形成的商铺可供出租和出售。该项目将形成约1.68万平方米的商铺可供出租和出售，发行人计划将其中一半予以出售，一半予以持有物业出租。按照昆山市2012年商铺的平均售价2.5万元/平方米计算，预计可形成2.1亿元销售收入；按照昆山市2012年商铺的年平均租金1200元/平方米计算，未来七年可形成约0.71亿元租金收入。

　二、发债募集资金使用计划及管理制度

　发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中信银行昆山高新区支行设立募集资金使用专项账户。

　（二）募集资金的使用

　发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，在经营过程中，将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行有权拒绝发行人的提款要求。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立“偿债基金专户”账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。

　（三）募集资金使用情况的监督

　发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　根据发行人与监管银行签订的《募集资金使用专项账户监管协议》，中信银行昆山高新区支行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人挪用募集资金的情况，监管银行将拒绝发行人的提款要求。

　第十四条 偿债保证措施

　发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　一、本期债券的担保情况

　（一）担保人基本情况

　注册名称：中国投融资担保有限公司

　法定代表人：刘新来

　注册资本：45亿元人民币

　住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

　经营范围：投资担保；投资及担保的评审、策划、咨询服务；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的有关规定办理。

　中国投融资担保有限公司是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。中投保由财政部和原国家经贸委共同发起组建，于1993年注册成立，初始注册资本5.00亿元。2000年中投保注册资本增至6.65亿元；2006年，经国务院批准，中投保整体并入国家开发投资公司，注册资本增至30.00亿元；2010年9月2日，中投保通过引进知名投资者的方式，从国有法人独资的有限公司，变更为中外合资的有限责任公司，并通过向投资人增发注册资本，将中投保的注册资本金增至35.21亿元；2012年8月，注册资本增加到45.00亿元。中投保大股东为国务院批准设立的，由中央直接管理的国有重要骨干企业之一的国家开发投资公司，股东实力雄厚。

　中投保的经营宗旨是：以担保、投资和其他金融服务为手段，提升企业信用，加速市场交易，改善信用资源配置，推动信用担保行业发展，促进信用文化和社会信用体系建设，为国民经济和社会发展服务。主要业务有担保、投资、评审咨询、投资顾问等。中投保以成为最具竞争力的非标准金融和信用增级服务集成商为经营发展目标，坚持价值创新理念，针对金融创新领域的市场复合需求，为客户提供综合信用解决方案。

　中投保成立以来，按照国家所确定的经营宗旨，坚持稳健经营。为促进地方经济发展，先后在上海、北京开展为小企业服务的政策性担保业务；在全国范围内开展为促进市场经济服务的贸易融资及履约、建设工程、财产保全、世行节能项目融资等商业性担保业务。金融产品担保是中投保担保业务的重要组成部分，多年来组织专门力量对金 融产品担保业务进行广泛和深入研究、开发和项目试点，范围涵盖保本基金、企业年金、债券、信托计划、理财产品等担保品种。中投保已经建立起了国内一流的专业化团队从事金融产品担保业务操作，并针对金融产品担保在国内处于初期发展阶段的特点，建立和不断完善涉及产品设计、尽职调查、法律文本制订、项目执行监管、资产处置等一系列操作流程规范和风险管理体系。

　此外，中投保与国外知名债券担保公司建立了密切联系，是世界三大担保和信用保险联盟之一的泛美担保协会（PASA）会员，并于2004年、2006年、2009年先后加入美国保险监督官协会（NAIC）、美国保证和忠诚保证协会（SFAA）、国际信用保险和保证协会（ICISA）。随着与其他专业机构合作探讨联合担保、分保等渠道和模式，中投保从事此类担保业务的持续能力和整体偿付资源会得到进一步提升。

　（二）担保人财务情况

　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告。

　截至2012年末，中投保总资产95.76亿元，所有者权益54.51亿元，归属于母公司所有者权益合计54.51亿元。2012年度，中投保实现营业收入7.80亿元，利润总额4.08亿元，净利润3.04亿元。中投保2012年整体财务结构良好，盈利能力较强。

　表-担保人2012年主要财务数据

　单位：万元

　■

　（三）担保人资信情况

　截至2012年末，中投保注册资本为45.00亿元，拥有银行授信1,627.50亿元。2012年，中投保分别获得中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司给予的金融担保机构长期主体信用等级AA+。中投保偿付能力和抗风险能力很强。

　（四）担保函主要内容

　中投保为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额不可撤消的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发生发行人不能按期全部兑付本期债券的本金及到期利息，担保人保证将本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债权代理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　二、本期债券的偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券发行规模为15亿元，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。

　（二）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（三）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

　三、本期债券的偿债保证措施

　（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础

　发行人是昆山高新区主要的基础设施和工程项目建设主体，其主营业务在昆山高新区具有垄断地位。随着昆山高新区不断吸引新的企业入驻，以及园区建设的不断发展，发行人的业务规模、收入和利润也将随之稳定增长。2010年-2012年，发行人分别实现营业收入2.15亿元、3.55亿元和5.34亿元，营业收入保持稳定增长；2010年-2012年发行人分别实现净利润1.80亿元、2.76亿元和2.66亿元，总体呈上升趋势。综合来看，发行人盈利能力良好，净利润保持在较高水平，具有较强的偿债能力，这将为偿还本期债券本息奠定坚实的基础。

　（二）募投项目未来收益是本期债券按期偿付的重要保障

　本期债券募投项目不但可以提高拆迁安置居民的生活水平，更盘活了昆山市中心城区存量土地，预计未来可形成土地出让收入超过40亿元；同时，由于修建了商业配套设施，发行人未来7年可获得约2.85亿元的商铺销售收入和0.96亿元商铺租金收入。根据昆山高新区管委会的文件，高新区管委会将本期债券募投项目盘活的约1,000亩土地的未来出让收入，全额返还给发行人，作为发行人建设该项目的平衡资金；发行人将按动迁小区建筑面积（计容面积）的4%进行商业配套，形成的商铺可供发行人出租和出售。本期债券募投项目带来收益足以覆盖本期债券募投项目25亿元的总投资金额，是本期债券按期偿付的重要保障。

　（三）发行人拥有的土地使用权作为可变现资产为债券偿付提供保证

　截至2012年末，发行人持有土地使用权合计2,085.28亩，账面价值合计53.21亿元，其中已用于抵押的土地使用权账面价值合计38.82亿元，未用于抵押的土地使用权账面价值合计14.39亿元。必要时发行人可通过变现该资产为本期债券的偿付提供充足保证。

　（四）发行人优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步的支持

　截至2012年末，发行人资产负债率为30.66%，按本期发行15亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为40.74%。从财务结构分析，发行人仍然存在较大的外部融资空间。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

　发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。截至2012年4月末，发行人共获得13.80亿元的综合授信额度，未使用的授信余额为0.70亿元。另外，发行人贷款符合现金流全覆盖的条件，已于2011年3月调出了银监会的平台贷款监管名单。因此，即使本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借来解决临时出现的兑付问题。

　（五）担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保是本期债券还本付息的强有力保障

　中投保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2012年末，中投保总资产95.76亿元，所有者权益54.51亿元，归属于母公司所有者权益合计54.51亿元，具有良好的资信水平。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证担保本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，并将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。担保人为本期债券本息的按期足额偿付提供了强有力的保障。

　（六）签订《募集资金使用专项账户监管协议》，建立专项偿债资金账户，进一步保障了债券偿付的安全性

　发行人与中信银行昆山高新区支行签订了《募集资金使用专项账户监管协议》，中信银行昆山高新区支行作为监管银行，将监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用；监督偿债基金账户的情况，保证发行人按时归集资金至偿债基金账户以用于偿还债券本息。

　本期债券偿债资金归集方案如下：在本期债券的付息日（兑付日）的前三十个工作日，甲方应归集当年需支付债券本息金额的10%至偿债资金账户，付息首日（兑付首日）的前十个工作日，甲方应归集当年需支付偿债本息金额的90%至偿债资金账户。

　根据《募集资金使用专项账户监管协议》，中信银行昆山高新区支行会在每个年度付息日（兑付日）的前九个工作日核对偿债资金账户内资金状况，如发现资金不足以支付当期应偿付利息和本金，将立即通知发行人在三个工作日内补足当期应偿付利息和本金。

　（七）签订《债权代理协议》进一步保障了债券持有人利益

　根据发行人与中信银行昆山高新区支行签订的《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），中信银行昆山高新区支行作为本期债券的债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

　此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、风险

　（一）与本期债券有关的风险

　1、利率风险

　受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　2、流动性风险

　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。

　3、偿付风险

　在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

　（二）与行业有关的风险

　1、经济周期风险

　发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　2、产业政策风险

　发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

　（三）与发行人有关的风险

　1、市场风险

　发行人对昆山高新区的开发建设，依赖于其招商引资的规模。而昆山高新区地处中国经济最活跃的长三角地区，各类开发区、高新区林立，给昆山高新区带来了一定的竞争压力，在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对昆山高新区内基础设施及工程项目的建设，是建立在客户意向的基础上的，市场需求存在不确定因素。

　发行人未来将工作重点转向对区内高新技术产业的培育，资金需求量较大、项目培育期较长，存在较大的不确定性。

　2、运营风险

　发行人盈利模式单一，主营业务收入全部由工程项目建设收入构成，收入来源单一；发行人作为昆山高新区主要的城市建设主体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响，并可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平；未来随着发行人资产整合的推进，发行人将承担更多的项目建设，预计利润率将有所下降。发行人承担着城市建设的重任，如果发行人资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而一定程度上影响本期债券偿付。

　3、项目开发建设风险

　本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对项目成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度产生重大影响，可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

　4、资金回款风险

　发行人主要通过合作形式对土地进行开发建设，需经过昆山市政府批准后才能进行土地出让，回款较慢，面临一定的资金回款风险。

　二、对策

　（一）与本期债券有关的风险对策

　1、利率风险的对策

　本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　2、流动性风险的对策

　本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

　3、偿付风险的对策

　目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。同时，昆山高新区国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。

　（二）与行业有关的风险对策

　1、经济周期风险的对策

　发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。

　2、产业政策风险的对策

　发行人作为昆山高新区城市建设的重要国有企业，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此当地政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。同时，针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

　（三）与发行人有关的风险对策

　1、市场风险的对策

　发行人将配合昆山高新区加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好投资环境，扩大昆山高新区在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；加强客户管理，将有意向的企业纳入客户管理，对意向性准客户进行跟踪服务，传递昆山高新区最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”；根据发行人的区位优势，对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出昆山高新区潜在的运输优势、及支持高新企业发展的战略发展大方向；虽然发行人对高新技术产业的培育短期不确定性较大，但长期来看将为高新区、发行人、高新企业等带来较大经济效益、社会效益，且昆山市政府国资办、昆山高新区管委会的支持将缓解此不确定性。

　2、运营风险的对策

　发行人目前虽盈利模式单一，但随着其对高新技术产业的培育不断推进，经营收益将不断实现多样化。由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据发行人经营情况，通过向发行人拨付土地出让收入或注资等多种形式，给予发行人大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率，稳步增强自身实力。

　3、项目开发建设风险的对策

　本次发行筹集资金投资项目已由发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准。发行人将认真执行招标管理的相关规定，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营，最大限度地降低项目管理风险。

　4、资金回款风险的对策

　虽然发行人的合作方式将会使得其土地回款较慢，但由于其资产规模的壮大、高新产业的培育、公司治理的规范、盈利能力的增强、主营业务的多样和融资能力的增强，其可通过多种方式筹集资金，缓解资金回款风险。

　第十六条 信用评级

　经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

　一、评级报告内容摘要

　（一）基本观点

　中诚信国际评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定本期公司债券的信用等级为AA+。

　中诚信国际肯定了昆山高新区的经济和财政实力不断增强、公司作为昆山高新区内主要的基础设施建设主体获得强有力的政策支持对公司发展的良好支撑；同时也考虑了公司的收入模式较为单一、高新技术产业培育业务的风险较大以及公司的土地资产出让需经政府审批等因素对公司未来信用水平的影响。此外，中诚信国际亦考虑到中国投融资担保有限公司对本期债券提供的全额不可撤销连带责任保证担保对债券还本付息的保障作用。

　（二）优势

　1、昆山高新区处于高速发展阶段，经济和财政实力不断增强。2010年昆山高新区升级为国家高新技术产业开发区，享受关于税收、资金信贷等一系列优惠政策。2012年昆山高新区实现GDP590.30亿元，同比增长11.30%；实现地方公共财政预算收入47.01亿元，同比增长6.05%。

　2、发行人是昆山高新区主要的基础设施建设主体，获得昆山市和昆山高新区各级政府的大力支持。发行人主要负责区内的项目工程建设，得到政府大力支持。近年来昆山市国有资产管理监督办公室多次向发行人注入土地使用权。

　3、发行人的资产负债率低，偿债压力较小。截至2012年末发行人的资产负债率30.66%，加之政府给予的资金支持，发行人整体偿债压力不大，财务弹性较大。

　4、偿债保障措施很强。中投保对本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，对债券本息偿付起到很强的保障作用。

　（三）关注

　1、发行人盈利模式单一。发行人主营业务收入全部由工程项目建设收入构成，收入来源单一。未来，随着资产整合的推进，发行人将承担更多的项目建设，预计利润率将有所下降。

　2、高新技术产业培育的不确定性较大。发行人未来将工作重点转向对区内高新技术产业的培育，资金需求量较大、项目培育期较长，存在较大的不确定性。

　3、发行人拥有的国有授权经营土地需经昆山市政府批准后才能进行出让。未来发行人主要通过合作参股形式对土地进行开发建设，相较于土地直接出让形式回款较慢。

　二、跟踪信用评级安排

　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请江苏沉浮律师事务所（以下简称“沉浮律所”）担任本期债券发行律师。

　沉浮律所就本期债券发行出具了法律意见书。沉浮律所认为：

　一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）所规定的发行公司债券的主体资格；

　二、发行人已经具备《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《债券条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件；

　三、本期债券发行募集资金的使用用途不违反《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规的规定；

　四、本期债券的信用评级符合发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规的规定；

　五、中国投融资担保有限公司是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的发行本次发行债券担保人资格；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效；

　六、本期债券发行的承销符合《证券法》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）及其他相关法律法规的规定；

　七、本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；

　八、截至本法律意见书出具日，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；

　九、本期债券的主承销商、副主承销商、分销商、担保人、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质；

　十、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

　综上，发行人具备了《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。

　（二）2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书。

　（三）2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要。

　（四）昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司2010年-2012年度经审计的财务报告。

　（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告。

　（六）江苏沉浮律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　（七）担保人中国投融资担保有限公司为本期债券出具的担保函。

　（八）担保人中国投融资担保有限公司2012年经审计的财务报告。

　（九）发行人与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订的本期债券募集资金专项账户监管协议。

　（十）发行人与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订的关于本期债券债权代理人协议（附《债券持有人会议规则》）。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

　（一）昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司

　联系地址：江苏省昆山市前进西路1899号

　联系人：周建

　电话：0512-57782229

　传真：0512-57773903

　邮政编码：215300

　（二）中信建投证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系人：陈翔、闫星星、杨兴、张宁宁、赵永增

　电话：010-65608356

　传真：010-65608440

　邮政编码：100010

　此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn

　中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》及《2014年昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　本期债券发行网点

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序号	公司名称	注册资本（万元）	合计持股比例
1	昆山高新创业投资有限公司	10,000.00	100%
2	昆山高新置业发展有限公司	10,000.00	100%
3	昆山高新科技服务有限公司	10,000.00	95%
4	昆山高新商贸物流有限公司	10,000.00	95%
5	昆山市创业科技小额贷款有限公司	4,506.47	30%
6	迅力光能（昆山）有限公司	3,900.00	24.5%
7	昆山市信用再担保有限公司	2,000.00	10%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称/年份	2012年	2011年	2010年
工程项目建设收入	52,466.65	35,500.00	21,500.00
租金收入	938.40	-	-
合计	53,405.05	35,500.00	21,500.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总计	881,527.45	622,952.49	506,865.33
流动资产	199,558.76	67,424.67	56,818.79
负债合计	270,241.85	138,004.00	154,500.00
流动负债	85,011.85	69,004.00	46,000.00
所有者权益	611,285.59	484,948.49	352,365.33
营业总收入	53,405.05	35,500.00	21,500.00
营业总成本	26,850.96	7,931.87	3,527.03
利润总额	26,558.97	27,568.13	17,972.97
净利润	26,558.97	27,568.13	17,972.97
归属于母公司所有者净利润	26,559.33	27,568.13	17,972.97
经营活动产生的现金流量净额	-65,197.59	35,555.73	23,142.23
投资活动产生的现金流量净额	-19,485.90	-10,462.40	-66,311.80
筹资活动产生的现金流量净额	90,175.65	-27,842.85	-1,390.91

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2012年	2011年	2010年
流动比率	2.35	0.98	1.24
速动比率	2.35	0.98	1.24
资产负债率	30.66%	22.15%	30.48%
净资产收益率	4.85%	6.58%	5.10%
EBITDA（万元）	33,766.78	27,568.13	17,972.97
EBITDA利息保障倍数	2.48	2.84	1.87

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集资金用途	项目投资额	募集资金使用额	募集资金使用额占比
1	南星渎动迁小区（七期）项目	51,600.00	30,000.00	58.14%
2	茗景苑动迁小区（八期）项目	200,000.00	120,000.00	60.00%
合 计		251,600.00	150,000.00	59.62%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年末/度
总资产	957,580.23
总负债	412,467.21
所有者权益	545,113.02
资产负债率	43.07%
营业收入	77,796.12
营业利润	40,338.12
利润总额	40,818.16
净利润	30,418.95
经营活动产生的现金流量净额	-41,957.19
投资活动产生的现金流量净额	105,038.20
筹资活动产生的现金流量净额	125,291.57
现金及现金等价物净增加额	188,361.91
期末现金及现金等价物余额	259,072.33

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承销团成员		销售网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部▲		北京市东城区朝内大街188号6层	邹迎光 　谢丹	010-65180688 　010-85130660
2	财达证券有限责任公司	固定收益部		上海市浦东新区竹林路101号1101室	罗琦	021-61765103
3	宏源证券股份有限公司	固定收益总部		北京市西城区太平洋大街19号	王慧晶 　詹茂军	010-88085995 　010-88085128
4	航天证券有限责任公司	北京万柳中路证券营业部		北京市海淀区万柳中路35号	杨叶	010-82872279
		上海曹杨路证券营业部		上海市曹杨路430号	王杰	021-62448002
		上海纪翟路证券营业部		上海市纪翟路61号	林晓	021-62218891
		上海怒江北路证券营业部		上海市怒江北路399号2楼C座	夏诗明	021-52862009

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