证券简称：宝硕股份 证券代码：600155 公告编号：临2014-024

　河北宝硕股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”或“宝硕股份”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131733号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　一、2009年3月17日、2009年8月7日，中国证监会河北监管局分别下发了《关于河北宝硕股份有限公司重整工作的监管关注函》（冀证监函【2009】24号）、《关于河北宝硕股份有限公司重整工作的监管关注函》（冀证监函【2009】84号）

　（一）主要情况

　根据法院裁定，公司重整计划执行期为三年，鉴于公司未能按照重整计划确定的清偿时间和金额偿还破产重整债务，存在破产清算的可能，重整计划的执行过程及结果存在重大不确定性，以及持续生产经营存在不确定，对公司予以高度关注，要求公司积极盘活现有资产，协调相关部门和机构，力争在最短时间筹集资金偿付第二期债务；积极协调控股股东和地方政府认真履行和推进相关工作计划，妥善处理历史遗留与后续发展问题，从根本上解决公司财务危机；应根据事件进展情况及时履行信息披露义务，充分揭示破产清算及终止上市的风险。

　（二）公司采取的解决措施

　依靠大股东的资金支持及与债权人达成的新的债权债务协议，2011年6月24日，保定市中级人民法院（下称“保定中院”）向公司下达了2007保破字014-21号《民事裁定书》，裁定公司《破产重整计划》已执行完毕。公司因此所面临的破产清算风险及终止上市风险已经消除。

　二、2009年12月10日，中国证监会河北监管局下发了《关于切实做好2009年公司治理专项活动收尾工作的通知》（冀证监函【2009】132号）

　（一）冀证监函【2009】132号文件的主要内容

　1、公司与大股东存在同业竞争问题

　2、公司第三届董事会、监事会到期未能换届问题

　（二）公司采取的整改措施：

　1、关于与大股东存在的同业竞争问题

　为了解决同业竞争问题，2011年公司公告了发行股份购买资产相关方案，在向中国证监会补正材料期间，批准该次交易的股东大会决议的有效期届满，为此，公司于2012年7月9日召开了2012年第一次临时股东大会，审议将此次重大资产重组方案有效期延长至2013年7月14日，但未能获得2012年第一次临时股东大会通过。

　由于安全防护距离问题，公司氯碱分公司的《安全生产许可证》无法获得延期许可，按照保定市人民政府（2012）保市府97号的文件要求，公司氯碱分公司已于2012年6月30日全面停止运营，因此，事实上，公司与控股股东新希望化工在化工业务方面已不存在同业竞争。

　2、公司第三届董事会、监事会到期未能换届问题

　经公司董事会审议通过，公司股东大会批准，公司第三届董事会、监事会已于2009年12月29日完成换届。

　三、2010年7月23日，中国证监会河北监管局下发了《关于河北宝硕股份有限公司的监管工作函》（冀证监函【2010】122号）

　针对冀证监函【2010】122号对公司2009年度报告进行专项检查所存在的问题，公司回复情况如下：

　（一）公司治理及规范运作方面

　1、公司所有房产未办理产权证，产权不明晰。

　说明：因为宝硕股份上市时的历史原因，公司拥有房屋所占用土地中的一部分土地使用权属于公司原大股东宝硕集团，造成土地使用权人与地上房产权利人分离；同时，宝硕股份拥有土地使用权的自有土地则由子公司占用，并由子公司建造了地上房产，也造成房、地权属不统一；因此未能办理房产的产权证。

　根据保定市政府发展规划的要求，2013年10月，公司拥有的土地中的主要工业用地的土地使用权及地上建筑物、附着物均被保定市国土资源管理部门收储。目前，公司已全额收到因上述土地收储而获得的土地补偿款。

　2、公司为谋求保全资产，防止被债权人追偿，将固定资产中大部分机动车挂靠在职工个人名下。同时，为防止产权纠纷，公司要求职工做出机动车归属公司所有的文字声明。上述行为存在法律风险。

　说明：以上现象属于宝硕股份遗留的问题，当时为了规避国家政策对国有企业车辆控购，均以职工个人名义购车；目前这些车辆均已面临报废处置，根据公司管理要求，公司正在对这些车辆进行处置。

　（二）信息披露方面

　1、报告期内公司下属包装材料分公司生产场所位于保定富太塑料包装材料有限公司厂区内，使用受到对方限制。公司仅在年报报表附注中披露。

　说明：富太公司为宝硕股份的参股公司，但宝硕股份目前无法对其实施影响，该公司对宝硕股份使用位于其公司厂区内的资产设置障碍，公司仍在协调相关各方解决中。

　2、报告期内公司下属绿源塑料分公司资产权属存在纠纷，绿源分公司部分房屋和设备位于保定中产新型包装材料有限公司厂区内，该部分资产由该公司抵偿债务转入绿源塑料分公司，而保定中产新型包装材料有限公司目前已破产并将该部分资产作为破产财产。同时绿源分公司在保定中产新型包装材料有限公司厂区内的在建工程使用受限。上述事项公司仅在年报报表附注中披露。

　说明：绿源分公司位于保定中产新型包装材料有限公司院内的部分房屋、设备资产的权属应该属于宝硕股份。宝硕股份破产重整中，保定中院将该部分资产列入了破产财产；同时保定中院之后又将该部分资产列入了保定中产新型包装材料有限公司的破产财产，造成资产权属的纠纷。

　保定中产新型包装材料有限公司破产清算后土地被保定市国资委打包收购。上述问题继续在每年的年报附注中披露。

　关于在建工程，全部为在安装设备和材料，属于宝硕股份投资，但占用的土

　地的使用权人属于原保定中产新型包装材料有限公司；该部分在建工程的设备和材料已于2011年末进行了全部处置。

　（三）财务方面

　1、公司破产重整债务现金清偿部分第二至四期债务均已到期，公司未能按时清偿。

　说明：公司当时处于破产重整计划执行期间，由于公司2009年度发生巨额亏损，流动负债大于流动资产，资金极度紧张，因此未能支付已到期的第二期、三期、四期破产债务。对此，公司一方面全力协调各相关债权人恳请延期偿还债务，同时加大对公司现有可利用资产的资产梳理和盘整力度，积极协调相关职能部门，帮助公司尽快融资；另一方面向多方积极寻求资金支持，以维系企业基本运营和稳定，在最大程度上维护债权人、投资者的利益。

　2011年6月24日，保定市中级人民法院向公司下达了2007保破字014-21号《民事裁定书》，裁定公司《破产重整计划》已执行完毕。

　2、公司下属创业分公司以个人账户进行日常收付款，公司与个人签订协议，确认账户归公司所有。上述行为不规范。

　说明：创业分公司属于农用膜行业，供应商和客户主要是个人。目前，公司创业分公司已经停止生产运营，根据公司于2014年2月27日修改的《公司章程》，公司对经营范围进行了变更，公司目前不从事及未来也将不再从事塑料薄膜产品的生产，因此公司目前不存在使用个人账户进行收付款的行为。

　3、公司因经营困难，存在欠缴社会养老保险金情况。

　说明：截止2009年12月31日，公司欠缴社会养老保险金18,170,144.31元。截止目前，公司已完成相关核销事宜。

　四、2010年7月27日，中国证监会河北监管局下发了《关于河北宝硕股份有限公司的监管工作函》（冀证监函【2010】126号）

　（一）主要内容

　公司于2010年7月27日发布重大资产重组停牌公告，停牌前一交易日7月23日公司股价在开盘后40分钟左右突然急剧拉升涨停，且交易集中。要求公司及控股股东就重大资产重组事项在酝酿、决策过程中内幕信息管理及内幕信息知情人进行自查，核实有无内幕信息外泄或利用内幕信息交易行为，同时报送内幕信息知情人详细情况。

　（二）公司回复的主要内容

　公司进行了自查，并按要求将公司及控股股东就重大资产重组事项的酝酿、决策过程向监管部门提交了书面报告，该报告确认公司无内幕信息外泄或利用内幕信息进行交易的行为。

　五、2010年12月20日，中国证监会河北监管局下发了《关于河北宝硕股份有限公司风险状况的关注函》（冀证监函【2010】194号）

　（一）主要内容

　公司于2010年7月27日发布公告称拟筹划重大资产重组，股票停牌，截至2010年12月20日，资产重组仍未取得重大进展、已连续申请股票延期复牌。同时公司连续两年亏损，破产重整债务大多逾期未偿还，重整计划将于2011年2月5日到期，面临破产清算并退市的重大风险，要求公司及实际控制人梳理资产重组面临的问题及解决办法、实际进展；梳理导致公司暂停上市或退市的各项因素，分析并制定应对措施，形成处置预案。

　（二）公司的解决措施及进展：

　1、2011年1月7日，公司公告了发行股份购买资产的重大资产重组的关联交易公告。

　2、依靠大股东的资金支持及与债权人达成的新的债权债务协议，2011年6月24日，保定市中级人民法院向公司下达了2007保破字014-21号《民事裁定书》，裁定公司《破产重整计划》已执行完毕。公司因此所面临的破产清算风险及终止上市风险已经消除。

　3、依靠债务重组收益，公司2011年度经会计师事务所审计公司实现的净利润为正，公司因此避免了因连续两年亏损而导致暂停上市的风险。

　六、2011年1月17日，中国证监会河北监管局下发了《关于对河北宝硕股份有限公司相关人员约见谈话的函》（冀证监函【2011】7号）

　（一）主要内容

　公司2011年1月7日公告了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，关注到股票停牌前6个月内存在买进公司股票的情况。要求公司就本次重组所涉及的内幕信息知情人进行自查，独立财务顾问及律师事务所进行核查并发表独立意见。

　（二）公司回复的主要内容

　在独立财务顾问及律师事务所的协助下，公司要求本次重组所涉及的内幕信息知情人对买卖股票的情况进行了自查并作出声明和承诺，独立财务顾问和律师事务所对相关人员及其直系亲属等全部内幕信息知情人买卖股票情况进行了全面核查，相关意见向证券监管部门进行了汇报并得到证券监管部门的认可，相关核查文件作为2011年发行股份购买资产方案的申报文件向中国证监会进行了申报。

　七、2011年3月21日，中国证监会河北监管局下发了《关于河北宝硕股份有限公司面临破产清算风险的监管关注函》（冀证监函【2011】25号）

　（一）主要内容

　公司破产重整计划已于2011年2月5日到期，存在破产清算重大不确定风险，要求公司务必高度重视并提前研判，积极采取有效措施防范风险；切实履行破产重整承诺，加强与债权人沟通，力争尽快与债权人达成共识形成切实可行的清偿方案。

　（二）解决措施

　依靠公司大股东的资金支持及与债权人达成的新的债权债务协议，2011年6月24日，保定中院向公司下达了2007保破字014-21号《民事裁定书》，裁定公司《破产重整计划》已执行完毕。公司因此所面临的破产清算风险及终止上市风险已经消除。

　八、2012年8月20日，上海证券交易所下发了《关于对河北宝硕股份有限公司及有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0544号）

　（一）主要内容

　在河北建设投资集团有限公司起诉公司相关经济损失赔偿案件的信息披露中，公司未完整披露诉讼涉及金额，也未及时披露诉讼进展情况，该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会秘书负有责任，特对董事会秘书予以关注。

　（二）公司的说明

　就河北建设投资集团有限公司起诉公司相关经济损失赔偿案件的信息披露问题，公司按照上海证券交易所的电话通知于2012年6月就案件相关情况向监管部门做了书面汇报，同时，于2012年6月25日将案件的缘由及进展情况在公司指定信息披露网站做了补充信息披露。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年3月24日

　证券简称：宝硕股份 证券代码：600155 公告编号：临2014-025

　河北宝硕股份有限公司关于经营自查、防退市措施及相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝硕股份”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131733号）的要求，现将有关事项公告如下：

　一、关于公司经营不善的原因以及大股东、管理层是否存在违法违规行为

　（一）关于公司经营不善的原因及公司、股东为改善经营所作的努力

　1、公司经营不善的主要原因

　2005、2006年宝硕股份连续亏损并且因巨额债务和违规担保而陷入严重的财务危机。2007年1月，宝硕股份被保定市中级人民法院（以下简称“保定中院”）裁定进入破产程序；2007年12月，宝硕股份向保定中院提起破产重整申请；2008年2月，保定中院裁定终止破产重整程序，随后进入破产重整计划执行期。受历史遗留问题影响，公司资金极为短缺，债务负担沉重，且无法通过正常途径从银行取得贷款，无法满足正常的生产经营需求，导致公司业务经营十分困难。

　近年来，受国内外宏观经济形势影响，氯碱行业产能出现过剩，生产经营成本上升，产品价格下滑，行业整体处于亏损状态，无明显回升趋势；此外，根据保定市人民政府（2012）保市府97号文件要求，由于公司氯碱分公司安全防护距离不足问题，安全生产许可证到期无法获得延续许可，公司氯碱分公司已于2012年6月全面停止运营。因此，2012年6月至2013年9月期间，公司事实上无氯碱业务，导致公司主营业务缺失。上述情况造成公司亏损进一步加大。

　2、实际控制人、控股股东和宝硕股份为改善经营状况所做的各项努力

　2008年8月，公司实际控制人变更为刘永好先生，控股股东变更为新希望化工投资有限公司（下称“新希望化工”）。在2008年公司实际控制权变更前后，氯碱化工是公司的主营业务，公司主营业务未发生变化。实际控制人、新希望化工和宝硕股份根据当时的情况，结合国家“十一五”和“十二五”规划，逐步形成了宝硕股份以产业结构调整为主攻方向，以科技创新为重要支持，以管理创新为强大动力，坚定发展信心，抓住发展机遇，发展循环经济，打造链式产业的发展战略。根据上述发展战略，宝硕股份确定了加大企业内部产品结构调整和优化的力度，坚持以氯碱产品为主、塑料制品为辅，形成公司主业突出、上下游产业链紧密结合的效益型结构；同时紧紧围绕重大资产重组，争取尽早将大股东的优质资产注入上市公司，进一步保障和提升公司的可持续发展能力的发展重点。

　实际控制人和控股股东为支持宝硕股份上述发展战略，分别于2008年和2011年两次启动实施将控股股东下属的华融化工和新川化工注入宝硕股份的承诺，但2008年时由于政策原因公司无法获得环保核查意见，2012年公司股东大会未能审议通过延长2011年重组方案有效期等原因，上述资产注入方案未能成功实施。近年来，受国内外宏观经济形势影响，氯碱行业产能出现过剩，生产经营成本上升，产品价格下滑，行业整体处于亏损状态，且无明显回升趋势。受此影响，控股股东原拟注入宝硕股份的华融化工和新川化工整体处于亏损状态，已不具备注入到宝硕股份的审核条件。尽管如此，在上述期间，为保障宝硕股份破产重整计划执行完毕并走出经营困境，控股股东对宝硕股份提供了大量资金支持及相应担保，并在保证宝硕股份独立性的前提下，还在技术、人员、管理等方面提供了重要支持。

　自2012年6月以后，公司陆续停止了氯碱主业和水泥业务，处于主业缺失的状态。为改善公司资不抵债的状况并解决可持续经营能力的问题，公司主动提出了业务转型、大力发展塑料管型材的战略，具体业务发展目标为：停止氯碱和水泥业务，以管型材为主营业务，利用自身在管型材领域的技术优势和品牌优势，大力发展节能、环保、优质的管型材业务，打造公司新的利润增长点，从而提高上市公司盈利能力，保证上市公司持续稳定发展。

　公司主业的上述调整属于战略性调整。为实施上述新的发展战略，扭转公司经营不善的局面，改善公司持续经营能力，实际控制人、控股股东和公司做出了以下努力：

　（1）合并管型材业务并融资新建管型材项目。截止目前，宝硕股份所参与的原子公司管材公司和型材公司的破产重整，其破产重整计划执行均已经保定中院裁定执行完毕，管型材业务已纳入宝硕股份业务范围；2013年10月，在控股股东支持下，公司股东大会审议通过向控股股东新希望化工发行股票募集资金20,000万元的本次非公开发行方案，新希望化工将以现金全额认购，募集资金扣除发行费用后将全部用于“6万吨/年塑料建材建设项目”。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司管型材业务将进一步增强。

　（2）为宝硕股份继续提供各项支持。宝硕股份破产重整计划执行完毕后，为盘活宝硕股份存量资产，控股股东对上市公司竞买取得国有建设用地使用权提供了大量资金支持，为宝硕股份后续发展起到了有力促进作用，为推进落实上市公司新的发展战略创造了有利条件。

　（3）在政府及控股股东的支持下，通过采取盘活存量资产、合并子公司等措施，2013年公司净资产实现转正，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司暂停上市风险已经消除，并经上海证券交易所批准公司自2014年3月10日起撤销风险警示。公司暂停上市风险的消除，为上市公司未来发展提供了较大空间。

　（二）关于大股东、管理层是否存在因违法违规影响公司经营的行为

　经公司自查，自2009年至今，公司控股股东新希望化工及宝硕股份现任管理层不存在因违法违规导致公司经营不善的情形。

　二、关于公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼风险的说明

　（一）自2009年至今，公司日常经营活动正常,不存在到期债务不履行等重大违约情形。公司和管理层不断严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定,不断完善公司内部控制制度,建立了一系列制度和风险防控措施,不存在影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在因公司最近五年的违法经营、合同违约等行为导致影响公司持续经营的民事赔偿诉讼风险。

　（二）自2009年至今，公司现任管理层按照有关法律法规及《公司章程》的规定严格履行工作职责及勤勉、尽责义务。公司现任高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。

　三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对措施

　公司截至2012年12月31日净资产（归属于母公司所有者权益）为-61,299.20万元，若公司2013年经过审计后的净资产为负值，根据《上海证券交易所上市规则》，公司股票将被暂停上市。为应对被退市风险，在政府及控股股东的支持下，通过采取盘活存量资产、合并子公司等措施，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝硕股份2013年财务报告，截至2013年12月31日，宝硕股份净资产（归属于母公司所有者权益）为8,026.11万元，已经实现净资产转正，公司暂停上市风险已经消除，经上海证券交易所批准，公司自2014年3月10日起撤销了风险警示。

　2013年9月，根据公司实际情况，公司主动提出了业务转型、大力发展塑料管型材的战略，并提出了具体的业务发展目标，即停止氯碱和水泥业务，以管型材为主营业务，利用自身在管型材领域的技术优势和品牌优势，大力发展节能、环保、优质的管型材，打造公司新的利润增长点，从而提高上市公司盈利能力，保证上市公司持续稳定发展。上述战略和发展目标于2013年9月经公司战略委员会审议通过，独立董事发表了独立意见；公司董事会审议2013年年报时一并同意了年报中披露的发展战略相关内容。

　根据公司的上述战略和发展目标，目前和今后一段时间，公司通过合并管型材业务并融资新建管型材项目，扭转公司主业缺失的局面并改善持续经营能力。截止目前，宝硕股份原子公司管材公司和型材公司的业务已纳入宝硕股份业务范围；2013年10月，在控股股东支持下，公司股东大会审议通过向控股股东新希望化工发行股票募集资金20,000万元的非公开发行方案，新希望化工将以现金全额认购，募集资金扣除发行费用后将全部用于“6万吨/年塑料建材建设项目”。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司管型材业务将进一步增强。公司的上述努力有利于改善持续经营能力。

　四、本次发行有利于增强公司持续经营能力

　本次发行有利于改善公司资产质量、财务结构、降低财务费用，从而增强公司持续经营能力，详情如下：

　1、本次发行有利于有助于降低公司资产负债率，改善债务结构，提高抗风险能力

　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有一定程度的下降，有利于改善发行人的财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，并为今后业务的发展提高融资能力。

　2、本次发行有利于提升公司盈利能力

　本次非公开发行所募集的资金将投资于6万吨/年塑料建材建设项目。项目建成投产后，公司的营业收入将有大幅提高，业务规模、技术水平得到进一步提升，核心竞争力将进一步增强。同时，随着生产能力的提高和技术实力的增强，公司的盈利能力有望得到持续提升。

　3、本次发行有利于增加公司现金流量

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　4、本次发行有利于提高公司融资能力

　本次发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，为公司未来的持续发展提供保障为公司未来的发展奠定基础。

　五、本次发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项

　截至目前，公司暂无重大资产重组、收购资产等影响公司股价的具体计划，未来若涉及该等计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年3月24日

　证券简称：宝硕股份 证券代码：600155 公告编号：临2014-026

　河北宝硕股份有限公司

　关于股票交易异常波动停牌核查公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　自2014年3月10以来，公司股票涨幅较大，根据上海证券交易所的要求，公司正就股票交易异常波动情况进行必要的核查，公司申请股票于2014年3月25日起停牌，待公司完成相关核查工作并披露相关结果公告后复牌。

　公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意风险。公司所有信息均以在指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》刊登的正式公告为准。

　特此公告

　河北宝硕股份有限公司

　董事会

　2014年3月24日