股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号： 临2014－11

中国石油化工股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2014年3月11日以书面形式发出会议通知，于2014年3月21日以现场和视频会议方式召开。

应到会董事15人，实际到会15人。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

一、2013年董事会工作报告。

二、关于2013年目标任务完成情况及2014年工作安排的报告。

三、关于2013年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

四、关于2013年计提资产减值准备的议案。

截至2013年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备人民币41.79亿元，其中：计提固定资产减值人民币26.44亿元，计提存货跌价准备人民币14.53亿元。同时，发生资产减值转回人民币约1.35亿元,冲销前期资产减值约人民币12.34亿元，年末余额约人民币460.87亿元。

五、关于2013年关联交易的议案。

2013年关联交易发生额共约人民币5,470.43亿元，其中：买入约2,286.77亿元，卖出约3,183.66亿元。其中从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,636.48亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币938.25亿元，均在公司2012年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。详见公司2013年年度报告。

六、关于公司已发行的人民币230亿元可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

七、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司财务风险状况的评估报告的议案。

有关内容见公司2013年年度报告。

八、关于2013年度审计费用的议案。

2013年普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,168万元。

九、关于提取法定盈余公积金的议案。

根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司2013年当期净利润约人民币573亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公积金约人民币57.3亿元。

十、2013年度利润分配方案。

根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准；公司当年实现的母公司净利润为正及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。2013年，按国际财务报告准则计算的母公司净利润约人民币549.66亿元，以此为基础，董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2013年末期股息人民币0.15元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.09元/股（含税），2013年全年共派发股息人民币0.24元/股（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

公司2013年度利润分配方案须经公司2013年年度股东大会（以下简称“股东年会”）审议通过。

十一、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2013年度财务报告。

十二、公司2013年度报告和20F表格。

十三、公司2013年内部控制评价报告。

有关报告的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览。

十四、公司2013年可持续发展进展报告。

十五、关于涪陵页岩气田百亿方产能建设规划方案的议案

董事会同意按照“整体部署、分步实施”原则，分两期推进实施重庆涪陵页岩气田勘探与开发，同意一期工程50亿方/年规划方案以及一期工程北区18亿方/年产能建设项目，并授权董事长傅成玉先生采取所需的行动，包括但不限于办理前述建设项目所需的各项有关文件的制作、签署、申请、报批、披露等手续。

十六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2014年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。

十七、关于修订《董事会审计委员会工作规则》的议案。

十八、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http://www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。

十九、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。

为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，继续增加在中国银行间交易商协会注册发行超短期融资券额度人民币300亿元，并授权总裁李春光和/或董事刘运，在不超过总注册额度内，根据中国石化需要以及市场条件，具体办理发行相关债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册/发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

二十、关于提请股东年会批准授权董事会决定2014年中期利润分配方案的议案。

二十一、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和/或总裁李春光先生具体办理上述发行事宜。

本项议案的有效期自股东年会批准时至中国石化2014年年度股东大会结束时止。

二十二、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

二十三、同意召开股东年会，批准股东年会通知。

上述第一、十、十一、十六、十八、二十、二十一及二十二项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发布的股东年会会议资料。

董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。独立非执行董事均认为2013年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议案同意票数均为15票。上述所有议案均无反对票和弃权票。

承董事会命

黄文生

董事会秘书

2014年3月21日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-12

中国石油化工股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（中国石化）第五届监事会第八次会议于2014年3月21日以书面议案方式召开，9名监事全部参加了书面议案的审核。本次会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，监事会书面审议通过了以下事项：

1.审议通过了《中国石化2013年度财务报告》，认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2013年财务状况和经营业绩，未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过了《中国石化2013年度报告》，认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2013年度经营管理和财务状况；公司治理水平得到进一步提升；股利分派预案综合考虑了公司发展长远利益和股东利益；财务报表及附注披露信息符合境内外上市地监管要求；对年度报告中反映和披露事项无异议。

3.审议通过了《中国石化2013年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、环境良好，内部控制设计及执行有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷。

4.审议通过了《中国石化2013年可持续发展进展报告》，认为公司可持续发展进展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证交所对上市公司发布社会责任报告的要求；积极履行社会责任，全面推进绿色低碳发展战略，促进了公司与利益相关方在经济、社会和环境方面和谐包容共赢和可持续发展。

5.审议通过了《中国石化募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际使用情况与已披露信息一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求。

6.审议通过了《中国石化2013年监事会工作报告》，监事会及各位监事2013年严格履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法认真审议公司重大决策事项及议案，努力维护公司利益和股东权益，对本年度内监督事项无异议。

中国石油化工股份有限公司

监事会

中国北京，2014年3月21日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－13

中国石油化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

2013年6月，中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）实施了2012年度末期利润分配及转增股本方案，以2013年6月18日公司的总股数为基数向全体股东每10股送红股2股并用资本公积金转增1股，详见公司于2013年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国石油化工股份有限公司2012年度末期A股利润分配及转增股本实施公告》。同时公司于2011年2月发行的230亿元可转换为公司A股股票的公司债券也有部分完成转股。截至2014年2月28日，公司股本增至116,721,086,804股，公司注册资本也相应增加。

公司于2014年3月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案,决定对《公司章程》作出如下修改：

一、《公司章程》第二十条第二款：

原为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为89,665,524,892股，其中，境内上市A股股东持有70,039,802,892股，占78.11％；境外H股股东持有19,625,722,000股，占21.89％。”

拟修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为116,721,086,804股，其中，境内上市A股股东持有91,207,648,204股，占78.14％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.86％。”

二、《公司章程》第二十三条

原为：“公司的注册资本为人民币89,665,524,892元。”

拟修改为：“公司的注册资本为人民币116,721,086,804元。”

对《公司章程》的上述修改尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告

承董事会命

黄文生

董事会秘书

2014年3月21日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－14

中国石油化工股份有限公司

2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

重要内容提示：

募集资金存放符合公司规定

募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]214号）批准，本公司于2011年2月23日按债券面值公开发行了总额为人民币23,000,000,000.00元可转换公司债券。扣除承销商佣金人民币104,820,000.00元后，实际募集资金净额为人民币22,895,180,000.00元（以下简称“募集资金”），上述募集资金于2011年3月1日全部进入本公司在中国工商银行北京和平里支行（以下简称“开户银行”）的募集资金专用账户（账号：0200004229200104280），业经毕马威华振会计师事务所予以验证并出具募集资金验证报告（报告号：KPMG-AH（2011）CR No.0001）。

截至2013年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币3.5902亿元（其中含募集资金产生的部分利息收入0.73亿元），累计使用募集资金总额人民币229.6238亿元；尚未使用募集资金余额人民币0.5170亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入；截至2013年12月31日，前述募集资金最终结余的人民币0.5170亿元已转入本公司自有账户。

二、募集资金管理情况

本公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求，修订了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》，并已于2013年8月23日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。

2011年3月11日及2011年5月19日，本公司与开户银行及高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》（以下简称“监管协议及补充协议”）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

根据监管协议及补充协议，本公司对募集资金实行专户存储。截至2013年12 月31日，募集资金专用账户余额为零。

截至2013年12月31日，本公司按照监管协议及补充协议的规定履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。

六、保荐机构对本公司2013年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构于2014年3月21日对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：本公司2013年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

承董事会命

黄文生

董事会秘书

2014年3月21日

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币亿元

募集资金总额				229.6238（注1）		本年度投入募集资金总额					3.5902
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					229.6238
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
武汉80万吨/年乙烯工程项目	不适用	114.00	112.8938	112.8938	0.00	112.8938	0.00	100%	2013年	（注2）	（注2）	否
安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目	不适用	30.00	30.00	30.00	0.0027	30.00	0.00	100%	2013年	（注3）	（注3）	否
石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目	不适用	32.00	32.73 （注4）	32.73	3.5875	32.73	0.00	100%	2014年	无	不适用	否
榆林-济南输气管道工程项目	不适用	33.00	33.00	33.00	0.00	33.00	0.00	100%	2012年上半年	（注5）	（注5）	否
日照-仪征原油管道及配套工程项目	不适用	21.00	21.00	21.00	0.00	21.00	0.00	100%	2011年	（注6）	（注6）	否
合计		230.00	229.6238	229.6238	3.5902	229.6238	0.00

附表1：募集资金使用情况对照表（续）

金额单位：人民币亿元

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目原定项目达到预定可使用状态日期为2013年底，由于受到详细设计进度滞后的制约，本公司将达到预定可使用状态的日期调整为2014年。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准置换本公司于2011年2月28日前预先已投入募集资金投资项目（“募投项目”）的自筹资金人民币91.41亿元。毕马威华振会计师事务所于2011年3月21日对预先已投入募投项目的自筹资金截止2011年2月28日止的使用情况出具了审核报告（报告号：KPMG-AH(2011)OR No.0001）。本公司于2011年3月25日利用募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额10%的额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。本公司于2011年3月25日，将募集资金人民币22.8875亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年9月23日将上述资金全部归还至本公司募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金未使用金额为人民币0.5170亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入，已转入本公司自有账户。
募集资金其他使用情况	不适用

注1：募集资金总额为发行总额人民币230亿元扣除人民币1.1062亿元发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用），加募集资金在募集资金专户产生的部分利息人民币0.73亿元后的金额，该金额未包含募集资金最终结余的人民币0.5170亿元、未扣除支付的环评费用等人民币403万元。

注2：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。武汉80万吨/年乙烯工程项目的使用期为15年，项目从2013年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定武汉80万吨/年乙烯工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。

注3：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目的使用期为15年，项目从2013年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。

注4：石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目募集前承诺投资金额为人民币32亿元，本公司在2013年下拨募集资金时，将募集资金专户中募集资金产生的部分利息收入人民币0.73亿元全部投入该项目。该项目来自募集资金的投资金额调整为人民币32.73亿元。

注5：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林-济南输气管道工程项目的使用期为20年，项目从2012年上年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定榆林-济南管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。

注6：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照-仪征原油管道及配套工程项目的使用期为20年，项目从2011年年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定日照-仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号： 临2014－15

中国石油化工股份有限公司

2013年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2014年5月9日（星期五）上午9时整

股权登记日：2014年4月8日（星期二）

会议召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店

会议方式：现场记名投票

不提供网络投票

公司A股股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开2013年年度股东大会基本情况

兹通告中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）谨定于2014年5月9日（星期五）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开2013年年度股东大会（“股东年会”）。因公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照融资融券以及转融通的有关规定参加股东年会。

二、股东年会审议事项

（一）作为普通决议案：

1.审议通过中国石化《2013年董事会工作报告》。

2.审议通过中国石化《2013年监事会工作报告》。

3.审议通过中国石化截至2013年12月31日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

4.审议通过中国石化截至2013年12月31日止年度之利润分配方案。

董事会提请股东年会审议批准：以分红派息股权登记日的总股数为基准，派发2013年末期现金股息人民币0.15元/股（含税），加上中期已派发的现金股息人民币0.09元/股（含税），全年共派发现金股息人民币0.24元/股（含税）。

5.授权董事会决定2014年中期利润分配方案。

6.续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2014年度外部审计师及授权董事会决定其酬金。

（二）作为特别决议案：

7.审议并批准《公司章程》修订的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

8.授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

本项议案的有效期至中国石化下一届股东年会结束时止。

9.给予董事会增发公司内资股和/或境外上市外资股一般性授权的议案。

为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，本公司提请股东年会以特别决议审议批准授予董事会有关增发公司内资股（“A股”）及/或境外上市外资股（“H股”）的一般性授权（“一般性授权”）如下：

（1）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（“类似权利”）（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议批准。

（2）在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a 拟发行的新股的类别及数目；

b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

c 开始及结束发行的日期；

d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其它相关权利。

(3)董事会（或由董事会授权的董事）根据(2)段所述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包括根据中国《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过中国石化于本议案获股东年会通过时该类已发行的A股或H股各自数量的20%。

(4)在根据上文(2)段行使权利时，董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

(5)在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(2)段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。

(6)授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文（2）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

(7)在中国有关部门批准的前提下，授权董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

（8）上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止：

a中国石化下届股东年会结束时;

b本议案获股东年会通过之日后十二个月届满之日；或

c股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利，而该等售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。

股东年会议案的主要内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn及香港交易及结算所有限公司的网址http:/ www.hkexnews.hk/上阅览，并载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内。

附注：

一、股东年会出席对象

（一）股东年会出席资格

凡在2014年4月8日（星期二）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席股东年会。欲参加股东年会的H股股东最迟应于2014年4月8日（星期二）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17楼1712-1716号铺）办理过户登记手续。

（二）代理人

1.凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

3. 投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在股东年会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东须将有关文件递交中国石化董事会秘书局（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编：100728），H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17M楼）。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东可被视为未出席股东年会，有关委托代理人表格可被视为无效。

4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。

（三）公司董事、监事和高级管理人员。

（四）公司聘请的常年法律顾问。

二、股东年会登记程序

（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

（二）欲出席会议的股东应当于2014年4月19日（星期六）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

（四）股东名册过户登记。中国石化将于2014年4月9日（星期三）至2014年5月9日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。

三、其他事项

（一）股东年会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

（二）中国石化A 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

（三）中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

（四）中国石化注册地址为：

中华人民共和国

北京市朝阳区

朝阳门北大街22号

邮政编码：100728

联系电话：（+86）59960028

传真号码：（+86）59960386

于本公告日期，本公司的董事为：傅成玉*、王天普*、张耀仓*、李春光#、章建华#、王志刚#、蔡希有#、曹耀峰*、戴厚良#、刘运*、陈小津+、马蔚华+、蒋小明+、閰焱+及鲍国明+。

# 执行董事

* 非执行董事

+ 独立非执行董事

承董事会命

黄文生

董事会秘书

中国，北京，2014年3月21日

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

2013年年度股东大会回条

本人（或吾等）(附注1)：

地址： 联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）股本中每股面值人民币1.00元的H股／A股(附注2)

股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2014年5月9日（星期五）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2013年年度股东大会（“股东年会”）。

签署：

日期：

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

2.请删去不适用者并填上以 阁下名义登记的股份数目。

3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2014年4月19日（星期六）或之前送达中国石化董事会秘书局（地址为：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编100728）或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。

2013年年度股东大会适用的委托代理人表格

与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1)

本人（或吾等）（附注2）：

______________________________________________________________________

地址为：

______________________________________________________________________

为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）H股／A股（附注3）_____________股

之持有人，现委托（附注4）_______ ________________________（身份证号码：______ ___________________地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席2014年5月9日（星期五）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2013年年度股东大会（“股东年会”），藉以考虑及酌情通过股东年会通知所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

一、 普通决议案：		赞成（附注5）	反对（附注5）
1	中国石化《2013年董事会工作报告》。
2	中国石化《2013年监事会工作报告》。
3	中国石化截至2013年12月31日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。
4	中国石化截至2013年12月31日止年度之利润分配方案。
5	授权董事会决定2014年中期利润分配方案。
6	续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2014年度外部审计师及授权董事会决定其酬金。
二、 特别决议案：		赞成（附注5）	反对（附注5）
7	审议并批准《公司章程》修订的议案，并授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
8	授权董事会决定发行债务融资工具。
9	给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权。

日期：2014年__________月__________日

签署：________________________（附注6）

附注：

1.请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

2.请用正楷填上全名及地址。

3.请删去不适用者。

4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

5.谨请注意： 阁下如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内适当地方加上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内适当地方加上“√”号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

6.委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

7.如果为任何股份的联名持有人，则其中任何一位人士均可于股东年会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表)，犹如其为唯一有权投票者。然而，如果有一位以上联名持有人亲身或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，中国石化将接纳在股东名册内排名首位的联名持有人的投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人再无投票权。

8. A股股东须将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会指定召开时间24小时前送达中国石化董事会秘书局（地址为：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编：100728），H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东可被视为未出席股东年会，有关委托代理人表格可被视为无效。