1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
单位：股
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势
1.公司所处行业的竞争格局
公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主营产品为尿素、复合肥、氮氧化物还原剂。
（1）相关产业政策
2013年，中央一号文件连续第十年聚焦“三农”，提出2013年农业农村的工作目标：“保供增收惠民生、改革创新添活力”。
3月，农业部制定2013农企推广配方肥方案，决定深入开展“百县千乡万村”整建制推进测土配方施肥行动，加大农企合作力度，强化配方肥推广应用，在更大规模和更高层次上普及测土配方施肥技术。并于4月下发《2013年测土配方施肥补贴项目实施指导意见》，提出2013年将拓展实施测土配方的范围和作物，创新服务模式和工作机制，大力实施整村、整乡、整县等整建制推进，扩大技术进村入户、配方肥施用到田覆盖范围。
国家标准委发布公告称，《柴油发动机氮氧化物还原剂--尿素水溶液(AUS32)》国家标准7月1日起正式实施。车用尿素规定只含有痕量缩二脲、氨和水，不含醛和抗结块剂，不含硫和硫化物、氯化物、硝酸盐和其他化合物。
2013年12月10日至13日，中央经济工作会议在京召开。“切实保障国家粮食安全”被列为2014年六大主要任务之首。会议提出，必须实施以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑的国家粮食安全战略。
2014年化肥出口关税下调。《2014年关税实施方案》经国务院批准，自2014年1月1日起实施。与2013年出口关税政策相比，主要化肥品种窗口期没有变化，关税税率下调。
2014年中央一号文件提出全面深化农村改革、加快推进农业现代化的若干意见，加快发展现代农业，强农惠农的政策力度将不断加大。
（2）宏观形势
化肥行业克服原材料价格上涨、运营成本增加等不利因素，总体呈现平稳发展态势。目前我国化肥行业的整体形势表现为：
1）企业大型化进程加快。
2）产业布局逐步合理。原料本地化的合成氨产能比例达到53%。化肥产业布局正逐步形成基础肥料向资源地、专用肥料向用肥市场调整的格局。
3）循环经济初见成效。氮肥企业的废气、废渣综合利用水平不断提高，约50%的企业建设了综合利用的热电联产装置，二氧化硫回收利用、冷却水 、中水循环利用等逐步得到推广。
4）技术装备取得突破。具有知识产权的技术与装备已成功应用于氮肥行业，30万吨/年合成氨、大颗粒尿素已全面实现自主化。钾肥生产工艺技术取得重大突破，百万吨钾肥工艺技术达到国际先进水平。
由于氮肥具有资源加能源性质，属于国家重视、必须保证国内供应量和价格稳定的农资产品，所以国内氮肥行业的行业内整合速度未来将加快，资源优势企业将从中获益。
2.公司所处行业的发展趋势
在全球土地资源有限，耕地面积不断减少，人口不断增加的大背景下，化肥作为现代农业的物质基础，被称为粮食的“粮食”，关系到人民的温饱、生存问题。2012年初出台的化肥工业“十二五”规划指出：“十二五”期间，我国化肥工业要在提高产品集中度、产品结构优化、技术进步、 加快兼并重组等方面取得成效。行业将向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，基本形成垄断竞争的产业格局。
（1）以成本为导向的竞争模式成为主流
化肥企业要在产业结构调整中胜出，必须从工艺改进、内部管理等方面节约成本，适应未来低成本竞争，坚持成本领先战略，实施一体化发展模式，不断延伸产业链，才能逐步提高自身的竞争力和生存能力，从而实现可持续发展。
（2）优化产品结构成为必然选择
国家鼓励发展新型肥料产品，化肥工业“十二五”规划确定调整优化品种结构，重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，国家大力推进低碳减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变。随着农民科学用肥、平衡施肥意识的增强，肥料产品将日益专业化、细分化，新型肥料将进入一个加速发展的新时期。越来越多的化肥生产企业将向产品差异化方面发展，通过优化产品结构提高市场竞争力。
（3）企业发展模式向生产经营型转变
化肥生产企业与流通企业加速融合、双向进入，从单一生产、流通型向生产经营型、服务型转变。
（二）公司发展战略
公司将继续坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，以“狠抓市场、改革创新、拓展海外、降本减费”为工作重点，扎实推动四川美丰的第四次创业，为实现“百亿美丰、百年美丰”目标而不懈努力。
（三）新年度经营计划
2014年是公司发展的关键之年。公司将以“狠抓市场、改革创新、拓展海外、降本减费”为工作重点，力争做好以下几方面工作：
1．夯实现有产业基础，进一步提升公司现有装置的生产技术水平，提升装置效用。公司计划在新的一年里实现尿素产量70-75万吨，复合肥产量35-40万吨，三聚氰胺产量3万吨，氮氧化物还原剂产品国内市场占有率达到20%以上。
2．进一步深化、拓展销售网络，创新市场营销和农化服务工作，加快中国农购网建设步伐，采取多元化的营销策略，加强品牌的宣传推广，加快推广测土配方、科学施肥，扩大农业服务领域。
3．全面推进氮氧化物还原剂的研发、生产及销售工作。在目前已获得氮氧化物还原剂两项国家发明专利授权的基础上，继续加大对自主知识产权技术的研发与专利申请，积极配合国IV排放标准和国家相关环保政策，推进氮氧化物还原剂市场的布局和产品推广等工作。
4．加快新产品开发力度，不断优化产品结构。一方面增加多肽尿素的生产比例，开发加锌、加硼、含氨基酸具有缓控释功能的新型尿素；另一方面加强复合肥产品的研发工作，针对不同地区及客户需要，细分产品线，扩大复合肥产品种类，提高公司自主品牌复合肥的市场占有率。
5．加快推进LNG（液化天然气）清洁能源项目进程。加快现有阆中项目建设的同时积极促进巴中项目的上马，努力筹划渠道建设。
6．积极寻求海外投资机遇。
（四）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源情况
公司将根据项目实施的具体情况，采取自筹、适度贷款及其他融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。
（五）可能面临的风险
公司可能面临的风险因素主要有：
市场行情波动风险。
公司拟采取的对策和措施：延伸产业链，优化产品结构，致力提升产品附加值；加强生产管理、成本管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌战略，打造行业精品；提高企业抗风险能力，积极化解各种不利因素影响，推动公司经济效益的持续增长。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1）本年度新纳入合并范围的公司情况
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2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
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2013年3月11日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于解散控股子公司兰州远东化肥有限责任公司（以下简称兰州远东）的议案》，由于正在修建的兰渝铁路穿过兰州远东部分厂区，最近的氮氢气压缩机厂房距兰渝铁路仅为51.94米，不符合《铁路运输安全保护条例》第十七条规定的200米安全保护距离的要求，存在重大安全隐患。为保证兰渝铁路顺利修建，兰州远东从2010年5月15日起开始停产。长期停产造成兰州远东经营管理发生严重困难，继续存续会增加公司的经营风险，可能使公司和股东利益受到更大损失，因此，根据《公司法》相关规定，公司决定终止兰州远东的经营，依法对其进行解散清算。2013年9月18日，兰州远东召开股东会，决定成立清算组，目前清算组正按相关法律程序开展清算工作。由于兰州远东已进入清算阶段，公司已将控制权移交清算组，故本年不再将其纳入合并报表范围。
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-01
四川美丰化工股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年3月17日在四川成都召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：
一、7票同意，0票反对，0票弃权，以特别决议方式审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为不断规范公司管理制度，提升企业管理水平，比照现行有效的法律、法规、规章、政策等，公司拟修订《公司章程》中相关条款如下：
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此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过后生效。
二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》；此议案需提交公司股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》；此议案需提交公司股东大会审议。
四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。
2013年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司2013年度总股本591,484,352股为基数，每10股派现金0.60元（含税）；2013年度不用资本公积金转增股本。此议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。
六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》。
第五、六项议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2014-06）。
七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》。
根据公司“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，为进一步做好产品结构调整和战略转型工作，公司拟对组织机构作如下调整：
1、组建成立国际事业部，做好国际投资项目的相关工作。
国际事业部主要职能：
（1）负责收集国际行业资讯；
（2）负责国际投资项目的规划建议、报审与立项；
（3）负责牵头国际投资项目的组织实施；
（4）负责牵头国际公司的运营跟踪管理。
2、销售部更名为市场部，负责公司市场营销的统筹规划和物流管理等相关工作，进一步提升公司的营销管理能力。
3、撤销三胺经理部。
八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；公司《2012年度内部控制自我评价报告》已经独立董事审阅并发表独立意见，报告详见巨潮资讯网。
九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
公司2014年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一年。公司2014年度审计费用共计65万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。
上述第十、十一项议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于2014年度日常关联交易的预计公告》（公告编号2014-04）。
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；此议案已经公司独立董事发表独立意见，议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易公告》（公告编号2014-05）。
十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》。
十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2013年度（第四十八次）股东大会的议案》；详见公司《关于召开2013年度（第四十八次）股东大会的通知》（公告编号2014-03）。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一四年三月十九日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-02
四川美丰化工股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年3月17日在成都召开。会议应到监事6人，实到监事6人。会议由监事会主席罗彦丰先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决方式审议了以下议案：
一、6票同意，0票反对，0票弃权，以特别决议的方式审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
三、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》。
四、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。公司2013年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司2013年度末的总股本591,484,352股为基数，每10股派现金0.60元（含税）；2013年度不用资本公积金转增股本。
五、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。
六、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》。
七、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》。
八、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
九、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。公司2014年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一年。公司2014年度审计费用共计65万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。
十、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。
十一、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。
十二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》。
十三、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》。
上述议案，第四、第八至十二，共六项议案已经公司独立董事发表同意的独立意见；第一、二、三、四、九、十、十一、十三，八项议案需提交公司股东大会审议批准，其中第一项《关于修改<公司章程>的议案》需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过后生效。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司监事会
二○一四年三月十九日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-03
四川美丰化工股份有限公司
关于召开2013年度（第四十八次）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2014年3月17日，公司第七届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司召开2013年度（第四十八次）股东大会的议案》。
2.公司2013年度（第四十八次）股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3.会议时间：2014年4月11日10:30
4.股权登记日：2014年4月4日
5. 会议召开方式：现场投票
6. 会议召开地点：四川省德阳市天山南路三段55号 公司总部
二、会议审议事项
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《公司2013年度董事会工作报告》；
3.《公司2013年度监事会工作报告》；
4.《公司2013年度财务决算报告》；
5.《关于公司2013年度利润分配的议案》；
6.《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》；
7.《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
8．《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；
9.《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。
上述议案中，第一项议案需以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过后生效。
三、出席对象
1．截止2014年4月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
2．本公司董事、监事及高级管理人员；
3．见证律师。
四、股东的登记方法
1.登记手续：
（1）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（2）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：
2014年4月10日9:00～17:00
3.登记地点及授权委托书送达地点
四川省德阳市天山南路三段55号 公司董事会办公室
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：梁国君、陆爽、罗雪艳
联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228
联系地址：四川省德阳市天山南路三段55号 公司董事会办公室
邮编：618000
2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第十五次会议决议。
七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司2013年度（第四十八次）股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托事项：
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注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。
委托人签名：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-04
四川美丰化工股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1．购买原材料的关联交易
为确保生产经营正常进行，本公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”）购买公司生产所需部分原料——天然气。西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，交易将构成关联交易。
2．购买及销售商品的关联交易
因生产经营需要，公司及所属分、子公司向四川德科农购网络股份有限公司（以下简称“德科公司”）及其所属分、子公司销售尿素、复合肥。德科公司为公司的参股公司，公司持有其7.57%的股份，因公司有高级管理人员担任德科公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，德科公司为公司的关联人，交易构成关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
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*注：包括德科公司下属的控股子公司——广西德绵农资有限责任公司和云南德川农资有限责任公司
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
年初至披露日，公司与西南分公司的累计交易金额为5,031.64万元；公司及下属农资公司与德科公司的累计交易金额为6,023.81万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”），负责人：甘振维；注册地址：成都市高新区吉泰路688号13楼；注册号：510000000190197；经营范围：石油天然气勘探开发、开采、销售；管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。
2．四川德科农购网络股份有限公司，法定代表人：陈润；注册资本：人民币3,170万元；注册地址：四川省射洪县太和大道南段美丰包装工业园；营业执照注册号：510922000019894；经营范围：网络技术服务。销售：化肥、农膜、农机具、政策允许的农副产品、饲料、家用电器、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（二）与公司的关联关系
1．西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。
2．公司有高级管理人员担任德科公司的董事。公司与德科公司为《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系。
（三）履约能力分析
西南分公司与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对于对方的履约能力公司表示信任。
德科公司是公司的参股企业，生产经营正常，与公司有多年的交易关系，具有良好的履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对于对方的履约能力公司表示信任。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1．购买原材料的关联交易
（1）交易标准
天然气输供质量符合国家标准GB17820-1999《天然气》的规定。
（2）定价政策
与西南分公司的定价政策为：供方根据国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。
（3）预计交易价格
根据四川省发改委文件规定，“全省统一化肥生产用气最高门站价格，其价格标准为每立方米1.34元”，“非居民用气实行最高综合门站价格，其标准为每立方米2.143元”。
2．销售商品的关联交易
销售商品的关联交易，以当期产品市场均价为依据，在相同区域、相同期间、相同产品类型、相同营销模式等相同市场条件下，以不低于其他非关联方的交易价格，经协商后合同定价。
（二）关联交易合同签署情况
公司向西南分公司购买原材料的关联交易合同为一年一签，合同在公司股东大会审议批准后正式生效。2014年度合同目前暂未签订。
公司向德科公司销售商品的关联交易合同为分批次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司是四川省的主要天然气供应单位。本公司与西南分公司之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购上的关联交易使公司的天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。
德科公司为公司的参股企业，与公司长期保持合作关系，公司选择与德科公司作为交易方有助于公司扩大市场规模，提升营销实力，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。
（二）关联交易对公司的影响
1．公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。
2．上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、审议程序
上述日常关联交易经公司第七届董事会第十五次会议审议，表决情况如下：
（一）《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；
（二）《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司2014年日常关联交易发表独立意见如下：
（一）同意上述两项公司2014年度日常关联交易的议案；
（二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；
（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；
（四）公司2014年日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-05
四川美丰化工股份有限公司
关于在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司经营发展需要，公司选择在中国石化财务有限责任公司成都分公司申请办理贷款业务，从优化公司财务管理、扩大融资渠道、降低融资成本和融资风险角度出发，以为公司长远发展寻求可靠的资金支持。
一、关联交易概述
公司董事会同意2014年度在股东大会授权公司董事长张晓彬先生每年累计新增银行借款额度不超过人民币6亿元，单笔银行借款额不超过人民币1亿元的授信额度范围内在中国石化财务有限责任公司成都分公司（以下简称“财务成都分公司”）办理贷款业务。
在上述授信额度范围内公司根据生产经营需要与财务公司签订流动资金贷款合同，董事会将不再逐笔形成董事会决议。
以股东大会授权公司董事长2014年在6亿元的授信额度范围内向财务公司进行贷款为基础，公司2014年度在财务成都分公司贷款的累计应计利息预计最高不超过3600万元（参考中国人民银行公布的现行一年期流动资金贷款基准利率预测），低于公司2013年度经审计净资产绝对值的5%，根据深交所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等相关规定，该关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1．关联公司名称：中国石化财务有限责任公司成都分公司
注册地址：成都市高新区吉泰路688号6楼
负责人：谷曙光
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围（经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准，且不得超过公司经营范围）。
营业执照注册号：510000000025379
2．关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：刘运
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司注册资本100亿元，中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。
（二）与公司的关联关系
中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联法人关系。
三、关联交易的定价政策及定价依据
贷款的利率在不违反中国人民银行有关规定的前提下，根据市场情况与财务成都分公司协商确定。
公司2014年将根据实际经营需要，在上述股东大会决议授权范围内与财务成都分公司签订相关金融服务协议，即在全年6亿元、单笔1亿元授信额度内在财务成都分公司办理信贷业务。公司确保交易定价根据市场定价，不损害上市公司及中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的和必要性
2014年，因公司经营发展需要，公司选择在中国石化财务有限责任公司成都分公司申请办理贷款业务，从优化公司财务管理、扩大融资渠道、降低融资成本和融资风险角度出发，以为公司长远发展寻求可靠的资金支持。
（二）关联交易对公司的影响
公司与财务成都分公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至公告披露日，公司与财务成都分公司发生的各类关联交易总金额为1.5亿元。
六、审议程序
上述《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易发表独立意见如下：
（一）同意上述《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》；
（二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；
（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；
（四）该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件目录
1．公司第七届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2014-06
四川美丰化工股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的名称：
1. 四川美丰化工科技有限责任公司
2. 四川施莱福复合肥有限责任公司
投资金额和比例：
1. 四川美丰化工科技有限责任公司；公司以自有资金现金投资，注册资本人民币20,000万元，为公司的全资子公司。
2. 四川施莱福复合肥有限责任公司；公司以自有资金现金投资，注册资本人民币1,000万元，为公司的全资子公司。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司决定投资成立两家子公司，分别为：
1．四川美丰化工科技有限责任公司，注册资本人民币20,000万元；
2. 四川施莱福复合肥有限责任公司，注册资本人民币1,000万元。
上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》和《关于投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
由于投资额未超出董事会审批范围，本次出资设立子公司事项不需提交公司股东大会审议。
二、出资方式
公司拟以自有资金现金方式出资。
三、投资标的基本情况
（一）四川美丰化工科技有限责任公司
公司名称：四川美丰化工科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司；
注册资本：人民币20,000万元；
注册地：四川省绵阳市；
经营范围：化学肥料、尿素、合成氨、碳酸氢铵、复合(混)肥、硝酸铵、氮氧化物还原剂及化工产品(不含危险化学品)的生产；肥料、氮氧化物还原剂销售；三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件的生产、销售；国家经贸部门核定的进出口业务；承接市政工程、建筑装饰工程的施工，水电、冷暖气工程的安装、维修；建筑策划；石灰、金属门窗的生产、销售等。
（二）四川施莱福复合肥有限责任公司
公司名称：四川施莱福复合肥有限责任公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：人民币1,000万元；
注册地：四川省绵阳市；
经营范围：复合（混）肥的生产、销售及所需原材料的进出口业务，化肥销售、农化服务(对化肥使用的指导)。以上经营范围国家限制或禁止经营的除外。
以上信息均以最终工商登记为准。
四、本次投资的目的和对公司的影响
（一）四川美丰化工科技有限责任公司
公司投资成立四川美丰化工科技有限责任公司，主要目的在于提高绵阳工业园项目资产的管理、运营效率，同时解决好绵阳工业园项目债权债务承接及地方纳税问题，有助于提升公司管理水平和促进公司持续快速健康发展。
（二）四川施莱福复合肥有限责任公司
公司投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司，主要目的在于有效运营绵阳工业园新增的硝基复合肥产能，进一步推进公司复合肥及新型肥料的研发、生产、销售工作，促进公司持续快速健康发展。
五、备查文件
公司第七届董事会第十五次会议决议
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一四年三月十九日
| 股票简称 | 四川美丰 | 股票代码 | 000731 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨达高 | 梁国君 |
| 电话 | 0838-2304235 | 0838-2304235 |
| 传真 | 0838-2304228 | 0838-2304228 |
| 电子信箱 | dagaoyang@163.com | mf731@tom.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 5,767,901,400.01 | 6,506,585,658.57 | -11.35% | 5,246,661,645.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 170,254,547.02 | 301,712,717.30 | -43.57% | 284,132,502.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 98,120,148.11 | 327,923,418.24 | -70.08% | 265,285,994.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 167,158,967.00 | 335,507,223.90 | -50.18% | 323,175,262.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2984 | 0.6006 | -50.32% | 0.5663 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2878 | 0.5102 | -43.59% | 0.4826 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.15% | 13.68% | -7.53% | 14.25% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 4,823,125,632.54 | 4,453,685,618.08 | 8.3% | 3,850,319,962.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,938,358,289.37 | 2,313,994,636.52 | 26.98% | 2,112,649,949.84 |
| 报告期末股东总数 | 65,280 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 65,855 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 成都华川石油天然气勘探开发总公司 | 国有法人 | 12.18% | 72,053,552 | 0 | | |
| 四川美丰(集团)有限责任公司 | 境内非国有法人 | 5.18% | 30,645,360 | 0 | 质押 | 15,310,000 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 4.69% | 27,731,554 | 0 | | |
| 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 | 其他 | 1.52% | 9,000,979 | 0 | | |
| 全国社保基金一一六组合 | 其他 | 1.52% | 8,999,973 | 0 | | |
| 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 | 其他 | 0.64% | 3,800,000 | 0 | | |
| 国泰君安－中行－渣打银行（香港）有限公司 | 其他 | 0.51% | 3,045,000 | 0 | | |
| 中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金 | 其他 | 0.34% | 2,000,000 | 0 | | |
| 赵丽娜 | 境内自然人 | 0.31% | 1,815,544 | 0 | | |
| 沈晶晶 | 境内自然人 | 0.29% | 1,727,092 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东不存在关联关系。未知前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 10 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》4.2.6“公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续”。 |
| (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； | (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| (二)执行股东大会的决议； | (二)执行股东大会的决议； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案； | (三)决定公司的经营计划和投资方案； |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| (九)制订公司变更募集资金投向的议案； | (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续； |
| (十)决定公司内部管理机构的设置； | (十)决定公司内部管理机构的设置； |
| (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| (十二)制订公司的基本管理制度； | (十二)制订公司的基本管理制度； |
| (十三)制订本章程的修改方案； | (十三)制订本章程的修改方案； |
| (十四)管理公司信息披露事项； | (十四)管理公司信息披露事项； |
| (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； | (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； |
| （十七）拟定独立董事津贴标准； | （十七）拟定独立董事津贴标准； |
| (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 | (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 |
| 上述第（十八）项所述股东大会对董事会的授权原则是： | |
| 1.有利于公司的科学决策和快速反应； | |
| 2.授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； | |
| 3.符合公司及全体股东的最大利益。 | |
| 11 | 第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限及收购、处置资产权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目及重大收购、处置资产事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.3条修改。 |
| 董事会作出的投资及收购、处置资产决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资运用资金或处置资产占公司最近经审计净资产的2%以上至8%以内由董事会决定，超过8%按重大投资项目及重大收购、处置资产事项审查和决策程序办理。 | 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： |
| | 一、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、委托理财权限 |
| | (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不含本数）； |
| | (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含本数），或者绝对金额未超过5000万元的； |
| | (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含本数），或者绝对金额未超过500万元的； |
| | (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不含本数），或者绝对金额未超过5000万元的； |
| | (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含本数），或者绝对金额未超过500万元的。 |
| | 对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含本数）的收购、出售资产交易，相关指标未突破前述（一）至（五）项规定的，董事会亦可授权总经理决定。 |
| | 单项或全年累计发生额（具体计算标准以不时修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准，下同）超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 |
| | 二、资产抵押权限 |
| | 金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的资产抵押事项。 |
| | 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 |
| | 三、对外担保事项 |
| | 除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。 |
| | 四、关联交易 |
| | 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 |
| | 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由公司董事会审议。 |
| | 前项规定的应提交董事会审议的关联交易中，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易）,经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 |
| | 公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财的关联交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 |
| | 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累积计算的原则，分别适用前述规定。 |
| 12 | 第一百一十六条 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序，重大关联交易应当经董事会审议后，报股东大会批准。 | （删除） | 已在本章程一百一十五条中规定。 |
| 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议。 |
| 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应作为重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 |
| 下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估： |
| （一）购买原材料、燃料、动力； |
| （二）销售产品、商品； |
| （三）提供或接受劳务； |
| （四）委托或受托销售。 |
| 13 | 第一百一十七条 公司对外担保应满足以下条件： | （删除） | 本章程第四十一条、第一百一十五条已有规定 |
| （一）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％； |
| （二）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； |
| （三）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； |
| （四）接受担保企业的资产负债率不得超过70%； |
| （五）公司应严格履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 |
| 公司对外担保的审批程序为： |
| （一）在决定对外担保前，应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况，要求提供需要审查的相关材料； |
| （二）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，原则上授权公司法定代表人组织实施； |
| （三）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章； |
| （四）担保协议签订后，由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台账。 |
| 公司对外提供担保，应当经董事会全体成员2/3以上签署同意；同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上的对外担保，由董事会提请股东大会审议批准。 |
| 14 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | （删除） | 与本章程第一百二十七条重复 |
| 15 | 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 | 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程指引》第122条的规定，“董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 |
| 16 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 根据《公司法》第110条的规定，“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议”。为此，建议删去总经理提议召开董事会临时会议的权限。 |
| （一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作； | （一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作； |
| （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； | （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度； | （四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制订公司的具体规章； | （五）制订公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； |
| （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； | （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； |
| （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； | （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； |
| （九）提议召开董事会临时会议； | （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 17 | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 根据《上市公司章程指引》第147条，“监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年 。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 公司名称 | 新纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 年末净资产 | 本年净利润 |
| 四川美能工程咨询有限公司 | 新设 | 100% | 1,924,874.30 | -75,125.70 |
| 四川美丰加蓝环保科技有限责任公司 | 新设 | 100% | 30,605,905.14 | 605,905.14 |
| 四川双瑞能源有限公司 | 新设 | 51% | 154,317,904.57 | -1,682,095.43 |
| 绵阳和泽硝铵销售有限公司 | 新设 | 100% | 9,384,354.97 | -615,645.03 |
| 阆中双瑞能源有限公司 | 新设 | 70% | 120,000,000.00 | |
| 北京联丰恒业商贸有限公司 | 新设 | 30% | 4,631,348.71 | -368,651.29 |
| 公司名称 | 不再纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 处置日净资产 | 处置日净利润 |
| 兰州远东化肥有限责任公司 | 已进入破产清算程序 | 51% | -71,353,684.80 | |
| 序号 | 原条文（2013年8月修订版章程） | 修改为 | 修改依据 |
| 1 | (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 | 根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.1条增加第（六）、（七）、（八）项 |
| 2 | (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 根据《公司法》第100条以及《上市公司章程指引》第43条规定，董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，公司在该事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。
鉴于四川美丰《公司章程》规定的董事会由7名董事构成，不足2/3人数为不足5人，因此建议与公司法规定保持一致。 |
| 3 | 第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 1、根据《上市公司章程指引》第44条的规定，公司应约定“本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗”。
2、根据《上市公司章程指引》第85条的规定修改。 |
| 4 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程指引》第73条的规定，“会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
请公司考虑相关资料是否有必要保存20年，如无必要，可修改为“10年” |
| 5 | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
重大事项社会公众股股东表决制度，应当经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | “重大事项社会公众股股东表决制度”源自《中国证券监督管理委员会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）。根据该规定，此制度为“在股权分置情形下，作为一项过渡性措施”，且《上市公司章程指引》未对此进行规定，建议删除。 |
| 6 | （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | （删除） | 理由同上。 |
| 7 | （四）如该次股东大会仅有有关联关系的内容，在发出召开股东大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议，并在会议上说明；
（五）如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员工，则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 | （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。 | 原《章程》对关联关系股东的回避和表决程序规定比较严格，且涉及议案的实施，因此建议修改。 |
| 8 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 2、股东大会在选举董事或股东代表监事时，对董事或股东代表监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或股东代表监事候选人的得票情况。依照董事或股东代表监事候选人所得票数多少，决定董事或股东代表监事人选。 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人”。
2、累积投票的规定与第九十九条冲突、重复。 |
| 9 | （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。 | （删除，相关内容与本章程第八十四条合并） | 本章程第八十四条已做规定。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计发生 | 2013年实际发生 |
| 预计金额 | 占同类业务比例（％） | 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购原材料 | 西南分公司 | 62,000万元 | 60% | 34,458.65万元 | 49.43% |
| 向关联人销售产品 | 德科公司* | 70,000万元 | - | 61,389.65万元 | 11.35% |
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 2.公司2013年度董事会工作报告 | | | |
| 3.公司2013年度监事会工作报告 | | | |
| 4.公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 5.关于公司2013年度利润分配的议案 | | | |
| 6.关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案 | | | |
| 7.关于公司续聘会计师事务所的议案 | | | |
| 8. 关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案 | | | |
| 9.关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案 | | | |
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