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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:002217 证券简称:联合化工 上市地点:深圳证券交易所
山东联合化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八节 备查文件”。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易导致的投资风险,由投资者自行负责。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

作为本次重大资产重组的交易对方,文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人以及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

一、在本次交易过程中,本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件(包括但不限于本人/本公司及标的公司江西合力泰科技股份有限公司的相关信息和文件);

二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易的标的资产为合力泰100%股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权,并募集配套资金,其中:

1、拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66,895.20万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权,发行价格为4.14元/股;

2、为提高整合绩效,拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金,发行价格为4.14元/股,配套融资总额为3.726亿元,未超过本次交易总额的25%。

本次交易完成后,本公司将持有合力泰100%的股权,合力泰现有股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者将成为本公司的直接股东。本次交易完成后,文开福将持有本公司28.14%比例股份,成为本公司的控股股东和实际控制人。

本次交易中募集配套资金将用于合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个募投项目,有利于提高本次重组的整合绩效。

二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排

(一)发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,定价基准日均为公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为4.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

(二)发行数量

本次拟向文开福等十名自然人和深创投等五家法人合计发行66,895.20万股股份购买标的资产,拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金以提高整合绩效。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)股份锁定安排

1、发行股份购买资产

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

锁定期结束后,股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份配套融资

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

锁定期结束后,股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易的资产评估情况

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础,由交易各方协商确定。

评估机构大正海地人接受联合化工的委托,对合力泰股东的全部权益进行了评估。评估基准日经协商定于2013年6月30日。

根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2013)第270B号《资产评估报告》及相关评估说明,本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013年6月30日,合力泰股东权益账面值为33,960.50万元,资产基础法评估值为42,060.05万元,增值率为23.85%,收益法评估值为276,960.74万元,增值率为715.54%。

根据测算并经合力泰相关股东书面承诺,合力泰2013年7-12月的盈利预测数为9,880万元(包含非经常性损益),如考虑此项因素,合力泰截止2013年12月31日的账面净资产约为4.38亿元,相应收益法评估增值率为531.75%。

在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上,交易各方确定最终选取收益法的评估结果作为定价依据。

四、本次交易的盈利预测及补偿情况

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据,根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据上述规定以及上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。此外,文开福及其一致行动人承诺,自愿对2013年7-12月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下:

(一)2013年7-12月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺,合力泰2013年7-12月的净利润(包含非经常性损益)为9,880万元,若同期合力泰实际实现的净利润(包含非经常性损益)小于上述净利润承诺数,由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

在本次重组实施完毕后三年的业绩承诺以及过渡期间标的公司损益约定(过渡期的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由交易对方承担)基础上,文开福及其一致行动人承诺2013年7-12月的净利润数9,880万元,比本次重组收益法评估结构预测的当期净利润8,447.12万元高出1,432.88万元。2013年1-6月合力泰实际实现的净利润为4,121.60万元,合计承诺2013年全年净利润为14,001.60万元。该等利润补偿承诺将更有利于保护包括中小股东在内的上市公司全体股东利益。

(二)2014-2016年度业绩补偿安排

根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2013)第270B号《资产评估报告》及相关评估说明,收益法预测合力泰2014年、2015年、2016年净利润分别为17,992.18万元、24,985.71万元、31,975.11万元。本次重组申报时,由于张永明、深创投、光大资本和南昌红土未参与本次交易利润承诺补偿,而补偿责任人仅为文开福及其一致行动人,其以本次重组取得的全部股份参与补偿,致使本次重组交易可能存在利润承诺补偿不足的风险。

为应对上述风险,提高本次重组利润承诺补偿的履约能力和覆盖范围,2014年1月6日,联合化工与文开福及其一致行动人、张永明、深创投、光大资本和南昌红土等全体交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人,并对利润承诺补偿方式作出了调整,调整后的补偿安排如下:

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《盈利预测补偿协议》中相应年度的利润预测值,则由全体交易对方向上市公司进行补偿。全体交易对方承诺:若利润补偿期间,本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数(以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)未能达到盈利预测数,则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以1元总价回购并注销交易对方持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为:

当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数)÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力泰100%股权的交易总价格-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

上述补偿期间届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数,则文开福及其一致行动人将另行补偿股份,补偿数量为:

标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格-补偿期间内已补偿股份总数

补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下,若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由文开福及其一致行动人以现金补偿。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68亿元,联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元,本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%,达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组,经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成前,王宜明先生为公司实际控制人,本次交易完成后,文开福先生将获得上市公司控股权,为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定,本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”

本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易拟购买资产总额占联合化工控制权发生变更前2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上,因此本次重大资产重组构成借壳上市。

合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司,其前身合力泰有限成立于2004年8月26日,并于2012年12月13日整体变更为股份公司,其对应的经营实体持续经营时间在3年以上,且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰2012年和2011年的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为8,299.11万元、3,410.95万元,累计金额为11,710.06万元,符合累计净利润超过2,000万元的规定。因此,本次交易符合借壳上市条件。

八、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东,即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人。

1、文开福系合力泰的控股股东和实际控制人,文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的创始人。2004年8月26日,合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立,营业执照注册号为3624262180232,注册资本为50万元。合力泰有限设立时上述创始人的出资额及出资比例如下:

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1文开福18.7037.40
2曾力5.7111.41
3陈运5.2310.46
4李三君1.432.85
5余达0.951.90
6唐美姣0.480.95
7曾小利0.480.95
8尹宪章0.240.48
合计33.2266.40

报告期内,该等创始人在合力泰的任职情况如下:

序号股东姓名任职情况
1文开福现担任董事长兼总裁
2曾力
3陈运
4李三君现担任业务总监
5余达曾担任董事
6唐美姣曾担任利润中心副总经理和监事
7曾小利现担任副总裁
8尹宪章现担任监事会主席兼总裁办主任

2、马娟娥系于2010年受让合力泰有限股权成为其股东。2010年12月28日,合力泰有限召开股东会会议,审议通过吸收马娟娥等为企业新股东,同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限166.40万元出资额全部转让给马娟娥,其他股东放弃优先受让权。

最近三年,马娟娥未在合力泰担任职务。

3、行健投资、易泰投资均系合力泰现有核心管理人员和业务骨干出资设立的持股公司,自设立至今除投资合力泰外,未从事具体经营业务。

2011年12月21日,行健投资在泰和县工商局注册成立,营业执照注册号为360826210009345,注册资本为682.5万元。截至2013年12月31日,其股权结构及股东现任职务情况如下:

序号股东姓名出资额(万元)股权比例任职情况
1金波111.2716.30%董事、副总裁、董事会秘书
2郑国清110.4616.18%副总裁
3曾小利107.5015.75%副总裁
4李正国98.3114.40%常务副总裁
5陈贵生73.5310.77%董事、副总裁、财务总监
6贾圣宝20.593.02%生产总经理
7尹宪章18.382.69%监事会主席、总裁办主任
8廖承龙14.712.15%新项目部副总经理
9刘汉13.241.94%业务副总经理
10陈明芳10.291.51%业务经理
11许福生8.091.19%研发二部总监
12宋旭东7.351.08%LCM副总经理
13钟飞跃7.351.08%CTP5副总经理
14江枫7.351.08%LCD一期副总经理
15钟小明7.351.08%人力资源部总监、行政后勤部总监
16文夏宇7.351.08%项目总监
17刘森林6.100.89%审计部经理
18刘贺鹏6.010.88%项目总监
19吴萍5.880.86%采购经理
20钟晓良5.880.86%财务经理
21付剑华5.150.75%业务经理
22王刚5.150.75%研发一部总监
23苏杭5.150.75%品质经理
24喻忠明4.880.71%品质经理
25刘咏梅3.680.54%采购经理
26李晓华3.680.54%TP副总经理
27陆华3.680.54%业务经理
28郁成轩2.210.32%车队队长
29敖洁晶1.950.29%市场服务部经理
合计682.50100.00%-

2011年12月21日,易泰投资在泰和县工商局注册成立,营业执照注册号为360826210009337,注册资本为487.5万元。截至2013年12月31日,其股权结构及股东现任职务情况如下:

序号股东姓名出资额(万元)股权比例任职情况
1金波100.10320.53%董事、副总裁、董事会秘书
2陈贵生64.705913.27%董事、副总裁、财务总监
3李正国48.7510.00%常务副总裁
4郑国清32.92656.75%副总裁
5肖华22.05884.52%业务副总经理
6冯赵鑫19.11773.92%MDS副总经理
7陈炳双16.91183.47%业务副总经理
8周青14.6253.00%FLCD、液晶电子镜副总经理
9文海峰14.6253.00%业务副总经理
10李新刚13.23532.71%业务副总经理
11王强13.23532.71%业务副总经理
12王劲13.23532.71%业务副总经理
13查常旺11.02932.26%仓储物流总监
14曾后震9.55881.96%CTP5生产经理
15罗成7.35291.51%业务副总经理
16康海滨7.35291.51%CTP5生产经理
17李建军7.35291.51%CTP2副总经理
18刘秋生5.88231.21%财务经理
19刘德忠5.88231.21%财务经理
20易粮根5.88231.21%CTP3副总经理
21彭龙锋5.88231.21%证券代表
22周震波5.88231.21%关务部经理
23邹轶晖4.41180.91%IT总监
24肖建华3.67650.75%总裁办副主任
25丁杰3.67650.75%CTP5生产高级主管
26钟晓春3.67650.75%业务经理
27王志勇3.67650.75%LCD二期生产经理
28刘清辉3.67650.75%CTP1副总经理
29陈军勇3.67650.75%CTP1工艺经理
30肖娟3.67650.75%财务经理
31李中2.20590.45%LCM研发经理
32文英2.20590.45%成本控制一部经理
33阮芒华2.20590.45%MDS研发经理
34王令红2.20590.45%监事
35罗三音2.20590.45%总裁助理
36祝正易0.73530.15%研发二部经理
合计487.50100%-

4、自合力泰有限2004年8月设立至今,文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念上与文开福高度一致,参与的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一致。该等股东一致认为,稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为合力泰过往的快速、健康发展提供了有力保障。

本次重组完成后,为实现上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续从而有利于上市公司整体业务继续稳步发展,在此基础上并共同承担盈利预测补偿义务和三十六个月股份锁定期义务以更好地保护上市公司中小股东利益,2013年10月曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自愿与文开福签署《一致行动协议》,约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此,文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资构成一致行动人。

九、本次交易完成后,联合化工仍符合上市条件

本次交易完成后,上市公司股本总额超过4亿元,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

(一)本次交易标的资产评估值溢价较高风险

本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行估值,并最终采用收益法作为定价依据。合力泰截止2013年6月30日股东权益账面价值为33,960.50万元,收益法评估价值为276,960.74万元,评估增值率为715.54%。根据测算并经合力泰相关股东承诺,合力泰2013年7-12月的盈利预测数为9,880万元(包含非经常性损益),如考虑此项因素,合力泰截止2013年12月31日的账面净资产约为4.38亿元,相应评估增值率为531.75%。

本次拟购买资产的评估增值率较高,因此本公司提醒投资者,本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

(二)盈利预测实现风险

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91110004号《盈利预测审核报告》,合力泰2013年度、2014年度预测净利润分别为12,388.87万元、17,815.69万元。该盈利预测是以经审计的2012年度、2013年1-6月的经营业绩为基础,根据2013、2014年度的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化,则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异,从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

(三)股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

二、本次交易完成后的整合和经营风险

(一)本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后,合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上,将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业务。上述两类业务分属不同行业,需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分发掘两类业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性,且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失,提请投资者注意。

(二)上市公司新增触控显示业务的经营风险

本次交易完成后,合力泰将成为本公司的全资子公司,以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的新增经营风险,提请投资者注意。

1、下游市场需求波动的风险

合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组,下游应用广泛,主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来,在全球智能手机和平板电脑的带动下,触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速,下游应用领域不断拓宽,市场需求保持持续高速增长的态势,但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多,如经济周期、消费者偏好等,受其影响,消费类电子产品市场需求也会出现波动。如果合力泰下游产品市场增长趋势放缓,则可能对其经营业绩产生不利影响。

2、产品价格水平下降风险

合力泰下游电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。随着下游产品的价格下降,客户会要求供应商降低价格,并逐级向产业链上游传递。

合力泰具有较强的成本管理能力,并与上游供应商建立了良好合作关系。在产品价格调整过程中,一方面通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步,同时不断改进工艺、提高产品良率,并通过生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃和FPC等多重方式,从而保持了较强的持续盈利能力。

若合力泰主导产品的价格出现大幅波动,并超过了公司的成本管控能力,则可能会对盈利能力产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的吸引,触摸屏行业新进入厂商持续增加,产能扩充迅速,触摸屏行业竞争环境日益复杂化,且竞争日趋激烈。

报告期内合力泰不断完善产业链,进行严格的成本控制,并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累,不断推出触控显示一体化模组、G1F、OGS等市场需求的新产品,积极开拓下游优质客户,从而实现了业绩的高速增长。

合力泰面临着同行业优秀企业在生产装备更新、资金实力提升、技术创新等多方面带来的竞争压力,如果合力泰不能及时提升资金实力,优化产品结构,向高附加值的新产品升级和向新领域拓展,并快速实现新产品的产业化和规模化,将可能对其经营业绩产生不利影响。

4、技术更新加快的风险

随着信息技术的发展,消费电子行业新的应用不断涌现,用户对产品个性化及性能的需求不断提高,新产品和新技术更新速度亦不断加快。目前,触摸屏产品轻薄化已成为显著的发展趋势,触控显示一体化、OGS产品面世,On-cell、In-cell等触控技术得到突破,将加剧触摸屏行业的竞争态势。

合力泰是国内少数同时掌握触控技术和液晶显示技术的厂商之一,产业链完整,配套齐全,新产品开发能力较强,公司产品线丰富,覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、触控显示一体化产品、盖板玻璃、TFT液晶显示模组、TN/STN液晶显示屏及模组、柔性线路板、背光、黑白柔性显示屏等产品。

如果合力泰不能通过技术创新以满足市场的需求,将在新产品市场失去原有技术优势,对产品竞争力构成重大不利影响。

5、生产规模快速发展导致的管理风险

合力泰从事的触摸屏和液晶显示业务属于精密加工行业,生产车间为无尘净化车间,加工产品为精密电子元器件,各道工序相对复杂,需要由大量训练有素的工人协作完成,对规模化生产管理能力形成考验,劳动密集型的特征相对明显。

随着合力泰生产规模的快速扩张,其对生产管理、供应链管理和销售管理提出更高的要求,既要合理安排生产、保证交付、减少库存,又要保证产品质量、提高产品良率。因此,合力泰在良率提升、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置,采用ERP系统进行物料调配,实施精细化管理,从而确保产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

本次发行后,随着募集资金到位、投资项目的陆续开展,如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进,将会对公司的发展构成一定制约,导致一定的管理风险。

6、应收账款金额较大的风险

截至2013年11月30日,合力泰应收账款为52,796.78万元,占资产总额的比例为57.87%,占流动资产的比例为81.13%。合力泰应收账款金额较大,主要原因是:一方面2011年以来合力泰产品价值量较大的电容式触摸屏的出货量不断增加,使得销售收入增长较快,2012年度实现8.68亿元,应收账款亦相应增长;另一方面合力泰的客户群体由资产质量一般、订单数量随市场行情波动的中小客户,逐步转变为资产优良、订单持续、回款良好的大型客户,根据客户实际情况及其结算周期要求合力泰会选择性地适当放宽货款结算信用额度和信用期限。该等客户类型及结算周期的变化对应收账款增长带来一定影响。

尽管合力泰制定了严格的客户信用额度管理制度,对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定,并由专人实行动态监管,报告期内未发生重大坏账损失,但如合力泰未能继续保持对应收账款的良好管理,则将面临坏账损失风险。

7、存货占比较高的风险

截至2013年11月30日,合力泰存货净额为8,400.60万元,占资产总额的比例为9.21%,占流动资产比例分别为12.91%。合力泰存货占比较高,主要原因是:一方面,2013年合力泰增资扩产后,电容式触摸屏及触控显示一体化模组产能大幅提升,相应原材料备件大幅增加;另一方面2013年上半年TFT显示屏等主要原材料供应较为紧缺,合力泰为准备下半年销售旺季提前备货。

合力泰主要采取面向订单生产(Make-to-Order)的方式,利用ERP系统管理物料的采购和调配。合力泰在ERP系统中建立了存货出入库、批次管理、安全库存、呆滞自动发现等实时跟踪。根据重要程度及价值大小,对存货进行分类管理,关注重要存货,控制一般存货,制定出较为合理的采购计划,从而有效的控制存货库存,减少储备资金占用,加速资金周转。

如果合力泰未能持续有效地进行存货管理,导致存货大规模增加,存货周转率持续下降,则可能影响合力泰的资金利用效率,从而对经营业绩造成不利影响。

8、募投项目管理风险

本次交易配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来年度的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目经过缜密分析,但在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

9、税收优惠政策不可持续风险

根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定,2011年4月15日合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业(证书编号:GR201136000004),有效期为三年。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》,合力泰2011年度、2012年度和2013年度适用15%的所得税率。

合力泰高新技术企业资质将于2014年到期,届时合力泰将及时申请续展。经比照核对高新技术企业认定条件,预计合力泰取得高新技术企业资质证书不存在障碍,具体如下:

(1)合力泰拥有核心自主知识产权。截止2013年11月30日,合力泰已通过自主研发取得发明专利1项,实用新型专利77项,上述专利为公司主要产品的核心技术,并拥有自主知识产权。

(2)合力泰产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。合力泰产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“四,新材料技术”里面的“(三)高分子材料”里面的“2、新型高分子功能材料的制备及应用技术”。

(3)合力泰研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。公司2011—2013年销售收入均在20,000万元以上,研究开发费用占销售收入的比重均高于规定的3%。截止2013年11月30日,当年研究开发费用占销售收入总额3.10%,高于规定的3%。

(4)合力泰近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。截止2013年11月30日,合力泰当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为76.50%。

(5)合力泰科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2013年11月30日,公司职工总数3,761人,其中大专以上人员1,286人,占总人数的34.19%,高于规定的30%;研发人员483人,占总人数的12.84%,高于规定的10%。

合力泰高新技术企业资质于2014年到期后如若不能续展,所得税税率将变为25%,其对本次交易评估值影响的敏感性分析如下表所示:

单位:万元

项目2013年7-12月2014年2015年2016年2017年2018年永续
利润总额9,937.7921,167.2729,394.9537,617.7845,973.4850,786.6050,786.60
净利润所得税率15%8,447.1217,992.1824,985.7131,975.1139,077.4643,168.6143,168.61
所得税率25%8,447.1215,875.4522,046.2128,213.3434,480.1138,089.9538,089.95
净现金流量所得税率15%6,284.778,966.5813,847.7419,528.4226,589.9736,309.5743,957.43
所得税率25%6,284.776,849.8510,908.2415,766.6521,992.6231,230.9138,878.77
折现率11.31%11.31%11.31%11.31%11.31%11.31%11.31%
收益法评估值所得税率15%276,960.74      
所得税率25%240,286.64      
所得税率25%时评估值变动比率-13%      

本次交易对方就重组实施完成后三个会计年度以及业绩承诺期届满标的资产的减值情况均做出了利润补偿承诺,对于合力泰高新技术企业证书不能正常续展带来的净利润变化,若导致补偿期净利润或期末减值额低于相应数值则须以股份或等价现金进行补偿。

10、核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业,核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术,对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成较大影响。

释 义

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、联合化工山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰江西合力泰科技股份有限公司
交易标的、标的资产合力泰100%的股权
合力泰有限江西合力泰微电子有限公司,系合力泰前身
深创投深圳市创新投资集团有限公司
光大资本光大资本投资有限公司
南昌红土南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资泰和县行健投资有限公司

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