一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司面对宏观经济增速放缓以及煤炭行业产能过剩、煤炭价格下降和煤炭企业经济效益下滑的严峻形势，锐意进取，顽强拼搏，全年工作取得了一定成效。??

公司各单位团结协作，继续发挥以技术带动成套煤机销售的优势，成套装备销售业务和融资租赁业务的市场不断扩大，同时，公司各单位加强了煤机配件的销售和管理，一定程度上弥补了煤机主机产品销售下滑的影响。2013年市场营销工作取得了新成效，新签合同额146.4亿元。

示范工程板块受王坡煤矿实施300万吨改扩建工程和遭遇陷落柱的综合影响，导致煤炭产量减少，加之同期市场煤炭价格下降，王坡煤矿营业收入同比下降超过50%，经济效益大幅下降，但2013年底天地王坡300万吨改扩建工程顺利通过综合验收，已进入了正式生产阶段，预计2014年将有很大改善；此前收购的沁南井田通过补充勘探，新增资源储量5813万吨，该井田探转采项目已获山西省政府审批通过；秦皇岛能源作为秦皇岛市地方煤矿兼并重组主体，收购了秦皇岛市4个煤矿，并规划改扩建为年产120万吨的矿井。公司资源储量的增加，将极大的促进公司的经营和发展。2013年公司负责运营的煤矿原煤产量达到3243万吨，同比增加213万吨。

报告期内，公司科研基础管理工作得到加强，科研投入4.63亿元，占营业收入的3.65%，取得了一批重大科技创新成果，部分成果居国际领先或先进水平，在关键技术领域取得重大突破，推出了一批新装备和新技术，赢得市场的同时，也为用户创造了效益。公司全年实现了安全生产，投资调控工作效果显著，积极推进6S管理，大力开展“三标一体化”管理体系认证工作，注重提升产品质量和服务品质，加强内部管理，努力降本增效，风险防范能力不断提高，有效地保证了公司的健康持续发展。

2013年，公司实现营业收入126.74亿元，较去年减少12.8%；实现归属于本公司股东的净利润8.53亿元，较去年减少24.86%；经营活动产生的现金流量净额-1.89亿元，较2012年的7.15亿元减少9.04亿元；2013年12月31日资产负债率为47.76%；实现基本每股收益0.702元，加权平均净资产收益率 15.5%。

3.1.1 主营业务分析

3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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3.1.1.2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势和煤炭行业发展减速的不利影响，调整思路，克服困难，顽强拼搏，全年实现营业收入126.74亿元，较2012年有一定程度的下降。不同板块驱动收入变化的主要因素分析如下：

煤机板块：2013年煤机板块实现收入80.18亿元，与去年基本持平。公司继续坚持以技术为支撑，形成合力赢得市场，公司各单位团结合作，顾全大局，锁定目标地区和设定的客户群，采取不同的营销策略，全方位为客户服务，提升客户的设备配套能力和选型水平，全力开拓市场，签署了一批重要的成套销售合同；加强了煤机产品配件的管理和销售，加强售后服务和技术支持，采煤机、刮板运输机和皮带机等主要煤机产品的配件销售取得了较好的效益，一定程度上弥补了煤机产品主机业务销售额下滑的不足；融资租赁业务继续扩大市场，业务保障得到加强。在做好乌克兰已签署项目收尾工作的同时，积极开拓其他国际市场和非煤业务，积极与国外专业制造商展开合作，提升煤机装备制造水平，扩大了公司在国际上的影响力和知名度，为今后开展国际业务积累了经验。

示范工程板块：公司所属王坡煤矿因报告期内实施300万吨改扩建工程，进行竣工验收，导致煤炭产量减少，同时还遭遇陷落柱，煤质有所下降，加之受煤炭价格下滑等综合影响，煤炭产量、销售收入和利润均有大幅下滑。2013年底，王坡煤矿300万吨改扩建工程顺利通过竣工综合验收，已进入生产阶段，2014年的煤炭产量将达到预期目标；此外，公司负责煤矿生产运营项目的原煤产量达到3243万吨，较2012年增长213万吨。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析　

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报告期内，公司坚持以销定产的原则，产销量根据市场需求进行调整，库存大部分按合同生产结转，其中部分已交付客户，报告期末处于安装调试中。

(3) 新产品及新服务的影响分析

报告期内，公司取得一批重大的科技创新成果，推出了一批新产品和新服务，首次在国内应用，创造了多项国内或国际记录：

“0.6~1.3m复杂薄煤层自动化综采成套技术与装备”。由本公司与冀中能源共同完成，荣获2013年度国家科学技术进步奖二等奖。该技术与装备水平居国际领先，对薄煤层特别是急倾斜、复杂条件下的薄煤层实现机械化开采有重要意义。

“煤炭综采成套装备智能系统”。由本公司的天玛公司、上海分公司、天地奔牛等共同开发成功。该项目2013年通过中国煤炭工业协会组织的鉴定，属国际领先水平。系国内首套综采工作面成套装备智能化系统，已在陕煤集团红柳林煤矿成功应用。解决了目前综采装备控制系统自动化程度低、单机之间缺乏信息交互和统一的协调机制、设备故障率高、可靠性差等问题，实现大型煤机装备系统的快速、准确配合。引导煤矿安全、高效、绿色开采的发展方向。

煤矿井下防爆变频器”。本公司控股设立的天地传动成功研制。目前，推出了3300V、1140V、660V三个电压等级的矿用防爆变频器产品，适用于煤矿井下综采工作面刮板运输机、带式输送机及暗井提升机、无极绳绞车。目前，样机试制已经完成，正在进行检验及工业性试验，相关的试验台及其他配套技术、系统在逐步完善中。

“管状带式大型胶带输送机”。本公司控股公司西北煤机在国内首次研制成功。系在传统槽型的带式输送机基础上研制的特殊带式输送机，可实现小半径空间拐弯，全程封闭，环保高效，广泛应用于云贵川等地势复杂地区。

“大尺轨强力牵引系统”。由本公司上海分公司和天地奔牛共同研制，拥有完全自主知识产权，采用176mm大节距牵引系统，行走系统额定牵引力大幅提升，解决了长期以来存在的重型刮板输送机和采煤机的配套问题，广泛适用于煤矿井下，极大提高了本公司煤机产品的配套能力。

“煤巷快速掘进系统”。由本公司山西煤机等单位联合开发，拥有完全自主知识产权，可实现掘锚平行作业，多臂同时支护，连续破碎运输和智能远程操控，形成了采、支、碎、运相结合的高效快速掘进生产线，改变了传统掘进工艺。系目前世界上首套高效快速掘进系统，在神东大柳塔矿创造了巷道掘进月进尺1902米的煤巷大断面单巷掘进世界纪录。

“近千米井筒冻结施工技术”。本公司控股子公司北京中煤运用自主知识产权的冻结施工技术，成功完成了核桃峪副立井井筒冻结工程，冻结深度为950米，系目前国际冻结深度最深的井筒，为我国深部煤炭资源开发、深度矿井建设探索出一条新路。

(4)主要销售客户的情况

　公司客户主要为资信良好的大型煤炭行业龙头企业，2013年度公司向前五名客户销售金额合计为17.66亿元，占公司营业收入的13.94%。

3.1.1.3成本

(1)成本分析表单位:万元

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(2)主要供应商情况

公司向前五名供应商采购金额合计150,962万元，占公司全部采购金额的22.96%。

3.1.1.4费用

本报告期，公司销售费用54,657万元，较上年同期下降2.2%；管理费用137,399万元，较上年同期增长6.11%；财务费用6,059万元，较上年同期增长41.23%，主要原因是本报告期借款增加，相应利息支出有所增加。

3.1.1.5研发支出

（1）研发支出情况表单位：元

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(2)情况说明

报告期内，公司研发支出4.63亿元，占公司煤机制造、技术项目和工程项目等核心业务营业收入的比例为4.43%。

3.1.1.6现金流

　本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.89亿元，同比下降126.44%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金76.89亿元，购买商品、接受劳务支付的现金41.68亿元，支付给职工以及为职工支付的现金19.57亿元，支付的各项税费11.64亿元。

　本报告期投资活动产生的现金流量净额为-3.27亿元。主要原因是本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3.81亿元。

　本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-1.50亿元，上年同期为-1.74亿元，主要原因是本报告期吸收投资收到的现金为1.81亿元，较上年同期增加1.4亿元，偿还到期银行借款支付的现金为7.52亿元，较上年同期增加2.33亿元。

3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况单位:元币种:人民币

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3.1.2.2主营业务分地区情况单位:元币种:人民币

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3.1.3资产、负债情况分析

3.1.3.1资产负债情况分析表单位:万元

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3.1.3.2说明：

货币资金：本报告期较2012年12月31日的余额减少83,645万元，降幅27.73%，主要是本报告期受宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降的影响，煤机市场受到了一定的冲击，实体经营效率的降低，导致余额减少。

应收票据：本报告期较2012年12月31日的余额增加58,339万元，增幅28.16%，主要是本报告期销售商品、提供劳务收到的票据尚未到期，导致余额增加。

应收账款：本报告期末较2012年12月31日的余额增加了113,858万元，增幅31.41%，主要是本报告期受宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降的影响，煤炭行业资金周转灵活性下降，本公司收款难度加大，导致余额增加。

应付票据：本报告期较2012年12月31日的余额减少18,041万元，降幅26.34%，主要原因一是票据到期付款；二是受宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降的影响，压缩支付所致。

应付账款：本报告期较2012年12月31日的余额增加74,528万元，增幅23.92%，主要是本报告期受宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降的影响，为充分利用供应商给予的信用期而延迟付款，以缓解本公司资金周转，导致余额增加。

预收款项：本报告期较2012年12月31日的余额减少40,132万元，降幅32.75%，主要是本报告期受宏观经济环境疲软以及煤炭开采行业景气度下降的影响，销售有所下降，导致余额减少。

3.1.4核心竞争力分析

本公司的核心竞争力主要表现在：以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户。报告期内，公司及各单位在夯实和提升核心竞争力方面做了如下工作：

公司继续实施了“以技术优势带动成套销售”以及“开展融资租赁业务”的差异化竞争策略，取得了很好的效果。公司各单位发挥技术专长，团结协作，顾全大局，大力开拓市场，共新签署成套销售合同12项，合同总金额超过6亿元，同比增长23%以上；公司融资租赁业务继续扩大市场，进展顺利，融资租赁合同金额近3亿元，同比增长约32%，公司控股的天地融资租赁有限公司已于2014年1月在上海自贸区设立，为今后公司开展融资租赁业务奠定了较好的基础。此外，公司重点加强了煤机配件销售和配件销售代理商管理工作，采煤机、刮板运输机、皮带运输机等的配件销售较好，带来了很好的经济效益，有效弥补了煤机产品主机销售下滑的不利影响。

公司实施完成了天地煤机再制造与井巷装备产业基地建设、上海采煤机奉贤基地建设二期、天地奔牛大功率矿业减速器二期等煤机主业产业扩能建设项目；位于河南济源的矿用变频器产业基地、位于顺义的综采自动化创新产业基地、位于二连浩特的矿山机械贸易中心等项目相继开工建设，保证了一段时间内公司相关煤机产品的制造能力和配件供应能力。公司实施了煤机精品工程建设，确定“薄煤层电牵引采煤机MG200/456系列”、“SGZ1000/2000中双链刮板输送机”、“EBZ300Q型悬臂式掘进机”和“液压支架用高压大流量液压阀”等四个项目为公司2013年度精品工程项目，大大提高了公司主导产品的品质和市场竞争力。公司在主要煤机生产企业中推行6S管理工程，在员工素养、企业形象、作业环境、生产管理、设备寿命和安全保障等方面均有显著改观，提高了生产效率，降低了生产成本。公司部分子公司通过了职业健康安全、环境和质量管理的“三标一体化”认证。

公司示范工程板块克服困难，积极开展工作。公司及下属单位负责生产运营的煤矿原煤产量超过3240万吨，同比增加200余万吨；王坡煤矿300万吨改扩建工程完成竣工验收，2013年底已进入正式生产，为王坡煤矿生产经营上台阶和进行数字化矿山建设奠定了坚实的基础；公司控股孙公司秦皇岛能源收购了秦皇岛市4家地方煤矿的资产，收购完成后将对其进行技术改造，规划改扩建年产120万吨的矿井；沁南井田探矿权转采矿权取得重大进展，经过补充勘探和资源储量评审备案，新增资源储量5813万吨，沁南井田的煤炭资源储量增至1.1亿吨，这对增加公司煤炭资源储备、开展示范工程建设、推广煤机产品具有重要的意义。

2013年公司科技总投入4.63亿元，较2012年增长约40%。公司获得包括973课题、863课题、科技支撑课题、国家重点新产品、财政部工信部国资预算重点产业转型升级与发展资金项目在内的各类科技项目共65项，获得资助经费3.9亿元，并取得了一批较高水平的科技成果，获得国家、省部级科技奖励40项，获得中国煤炭工业协会科学技术奖一等奖6项，其中“0.6~1.3m复杂薄煤层自动化综采成套技术与装备”项目荣获2013年度国家科技进步奖二等奖。公司承担了“煤炭综采成套装备智能系统”，研制出国内首套综采工作面成套装备智能化系统，通过中国煤炭工业协会组织的鉴定，达到国际领先水平，其成果已在陕煤集团红柳林煤矿成功应用，工作面最高月产达到134.6万吨，实现了工作面少人甚至无人化，地面“一键启停”的智能化；“煤矿深井建设技术国家工程实验室”建设项目通过了国家发改委的验收。

2013年公司及下属单位共申报专利227项，其中，申报发明专利112项；获得授权专利209项。其中，授权发明专利38项；获得软件著作权登记27项。此外，公司积极申报专业资质并进行升级，极大促进了公司参与市场竞争的实力。

3.1.5投资状况分析

3.1.5.1对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资项目9项，投资总金额为33295.88万元，较2012年的9727.06万元增加了23568.82万元。报告期内，重要的对外股权投资项目情况如下：

(1)公司控股子公司科工能源先后共出资15220.23万元，与河北港口集团有限公司、北京坤颐晟地矿业投资有限公司共同设立了中煤科工能源投资秦皇岛有限公司，报告期末持有秦皇岛能源51%的股权。秦皇岛能源主要从事对采矿业的投资业务，作为河北省煤矿资源整合的主体，参与秦皇岛市地方煤矿的兼并重组及后续的技术改造工作。

（2）本公司向本公司全资子公司唐山矿业增资5000万元，唐山矿业注册资本金增至1.1亿元。

（3）本公司控股子公司天玛公司出资5000万元，全资设立北京煤科天玛自动化科技有限公司，进行综采自动化创新基地建设，增加天玛公司电液控制产品的产能。

（4）本公司控股子公司山西煤机出资2040万元，与江西直方电喷发动机公司共同设立成都天地直方发动机有限公司，山西煤机持有其51%股权。天地直方主要为井下无轨胶轮车提供配套的电喷发动机。

（5）本公司控股子公司常州自动化股份出资2792万元，收购济源市煤炭高压开关有限公司51%股权，截止本报告期末，实际完成出资2652.31万元。

（6）本公司及本公司控股子公司常州自动化股份共出资1530万元，与铂尊投资有限公司共同出资设立中煤科工天地（济源）电气传动有限公司，本公司及常州自动化股份合计持有天地传动51%的股权。天地传动主要从事矿用防爆变频器、一体化防爆变频电机的研发、制造、生产、销售及维修业务。

上述对外股权投资项目进展顺利，且均投向公司主业。

3.1.5.2募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3.1.5.3主要子公司、参股公司分析单位：万元币种：人民币

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其中，净利润对本公司净利润影响较大的公司收入情况如下：单位：万元币种：人民币

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3.1.5.4非募集资金项目情况单位:万元币种:人民币

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报告期内，公司非募集资金剔除包含产能建设的股权投资后的投资总额为7.63亿元，较2012年的9.14亿元减少1.51亿元，均投入与公司主业相关的项目。报告期内，股权类投资3.33亿元，煤机主业和示范工程业务产能建设项目4.96亿元。

3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

3.2.1行业竞争格局和发展趋势

2012年下半年以来，煤炭行业出现了全行业的结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降、企业亏损面扩大等问题，经济运行困难加大。这些现象在2013年仍十分突出。主要表现在规模以上煤炭开采和洗选企业的收入下降，成本增加，利润下降，亏损面增大，应收账款居高不下，库存处于高位。2013年我国煤炭进口量达到3.3亿吨，对我国煤炭市场已经构成较大冲击，煤炭采选业的固定资产投资较2012年减少了2%。煤炭行业效益整体下滑，其决定因素是我国煤炭供求关系出现了逆转，能源消费结构发生了变化。“煤炭黄金十年”在相当长的一段时间内不会再次出现。我国煤炭市场将由供需基本平衡向供应宽松、结构性过剩、个别时段和局部区域紧张转变，煤炭价格会在一个时期内低位徘徊，煤炭行业开始步入相对微利阶段。以投资拉动、扩张规模为主要特征的外延式增长模式已不适合当前的发展需求，要走优化结构、提高质量、降本增效的内涵式增长的路子。

党的十八大绘就的改革发展宏伟蓝图，为我国经济发展注入了强劲的动力。尽管煤炭供需关系已发生了深刻变化，但煤炭作为我国重要的基础能源，在国民经济年均7%~8%增速的背景下，煤炭产量仍将保持一定的增速，只不过随着煤炭产业集中度的增加，新增产量和利润将越来越向大企业集中。与之相对应，煤炭装备新的需求将主要集中在规模以上、特别是大型煤炭企业，煤机装备市场竞争将更加激烈。随着产业集中度的不断提高，煤机装备新的增长点必将集中在大型、智能、集成方面。公司要加大这方面的攻关力度和技术、项目储备。此外，煤炭价格下滑，利润空间下降，本公司的技术和设备优势将更加显现，市场空间还将有所增长。这对公司都将是良好的机遇。

本公司作为煤炭企业的供应商和服务商，成立10多年来的高速增长也将随之放缓，我们必须抓住机遇，进行产业升级，调整产品结构，提升产品质量和服务品质，确保安全生产，探索完善业务营销模式，实现公司健康持续发展。

3.2.2公司发展战略

公司的业务定位为高端煤机技术与装备服务商，加强高端煤机产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。

公司坚持以市场为导向，以创新为动力，以资本为纽带，以开采技术发展为龙头，煤机装备和示范工程相互促进、协调发展为基础，在技术研发体系、产业经营模式、企业管理机制等工作方面大胆改革和创新，依靠一流的人才队伍、一流的核心技术、一流的成套装备、一流的管理水平，加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力，建设主导产业一体化经营能力；寻求与相关企业兼并、重组的机会，开拓关键技术与产品的国际化合作，建设在国内具有相对优势的煤机产业集团，发展成为面向煤炭行业提供"安全、高效、清洁"生产一体化解决方案的成套装备和示范工程服务商。

3.2.3经营计划

2014年，公司将密切关注宏观经济发展和煤炭行业形势的变化，坚持稳中求进，创新思维，重点做好以下几方面的工作:提高产品和服务品质，提高市场占有率，提高利润率，降低经营成本，降低经营风险，加强公司科研自主创新能力，加强内部管理，加强人力资源管理，加强质量安全管理，加强公司内部资源的整合，实现公司健康持续发展。

3.2.4可能面对的风险

政策性和行业风险：公司主营业务是从事煤机装备研制、煤矿相关技术服务及煤矿示范工程业务，经营活动受国家行业调控政策的影响。若未来国家煤炭产业相关政策和发展规划发生调整，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。

市场竞争风险：随着国际知名煤机企业纷纷参与国内煤机装备的竞争，国内煤机企业在资本市场募集资金加快自身发展，煤机企业与煤炭生产企业加强合作等，使公司将面临一定的市场竞争。

经营风险：公司下属单位中从事煤炭生产及其运营服务、矿井和地铁工程建设的企业，安全生产的压力较大，有一定的安全生产风险，公司在境外的业务存在一定的安全风险。应收账款和存货余额较大，坏账损失和资金周转率的压力，都给公司的经营活动带来风险。

技术风险：目前公司煤机产品、煤矿相关技术服务在国内居领先地位，但是随着市场的发展，面临着公司持续保持技术领先地位的风险。

汇率风险：随着公司国际市场业务的逐步开展，国际业务中存在汇率风险。

公司上述可能面对的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司将加强对国家及行业政策的研究，加强对市场的分析，加强内部管理，对各经营单位进行针对性的风险评估，并高度重视应收账款和存货居高的问题，将应收账款和存货等指标纳入考核范围，将考核结果与薪酬总额挂钩，力争有效降低并化解风险，促进公司健康持续发展。

3.3利润分配或资本公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润为852,693,660.68元，提取盈余公积金55,975,851.99元，减去2012年度利润分配145,670,400.00元，加上年初未分配利润3,616,839,617.35元，2013年12月31日公司可供股东分配的利润为4,267,887,026.04元。

2014年3月16日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司2013年度利润分配预案：即以公司2013年12月31日公司总股本121392万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利12139.2万元（含税），不进行资本公积金转增股本。该利润分配和资本公积金转增股本预案尚需公司2013年年度股东大会审议批准。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，本公司投资设立子公司中煤科工天地(济源)电气传动有限公司，注册资本人民币3,000万元，本公司持股41%，本公司之子公司天地(常州)自动化股份有限公司持股10%。由于本公司拥有对中煤科工天地(济源)电气传动有限公司的财务经营决策控制权，因此将其纳入合并范围。

董事长：王金华

天地科技股份有限公司

2014年3月16日

股票代码：600582 股票简称：天地科技 编号：临2014－003号

天地科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天地科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知于2014年3月3日以专人送达、邮件和传真方式发出。会议于2014年3月16日上午9时在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、通过《公司2013年度总经理工作报告》。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

二、通过《公司2013年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

三、通过《公司2013年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

四、通过《公司2013年年度报告及其摘要》。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站，年报全文详见上海证券交易所网站。本年度报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

五、通过《公司独立董事2013年度履职报告》，该履职报告需提交公司2013年年度股东大会审议，履职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

六、通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告，公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

七、通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告》。该履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

八、通过《公司2013年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

九、通过《公司2013年度利润分配预案》。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润为852,693,660.68元，提取盈余公积金55,975,851.99元，减去2012年度利润分配145,670,400.00元，加上年初未分配利润3,616,839,617.35元，报告期末公司可供股东分配的利润为4,267,887,026.04元。

公司2013年度利润分配预案为:以2013年12月31日公司总股份数121,392万股为基数，每10股派1.00元（含税）。

该利润分配预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票

十、通过《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。2013年度公司拟不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

十一、通过《关于审议公司2014年日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事即三位独立董事张玉川、彭苏萍、支晓强进行表决。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。有关本次关联交易预估的详细情况见本公司关联交易公告（编号：临2014-004号）。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十六日

证券代码：600582 证券简称：天地科技 编号：临2014-004号

天地科技股份有限公司

2014年日常关联交易预估的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司及下属单位2014年的经营计划以及2013年度关联交易的实际发生情况，公司对2014年度日常经营性关联交易进行了预估，预估金额约为49550万元。其中，向关联方销售皮带机、洗选设备、监测仪器、液压支架、快速掘进系统及配件、自动化装车站及配件等预计金额23900万元；向关联方购买传感器、钻机、检测设备、变频器及其配件预计金额4700万元；接受关联方提供的后勤服务、检测服务、安全标志认证、矿井设计服务、瓦斯治理、边坡加固等预计金额为6520万元；向关联方提供技术服务预计金额550万元；租赁关联方办公用房，租金预计3500万元，向关联方提供房屋租金预计50万元；受托管理关联方中国煤炭科工集团有限公司下属的太原研究院、唐山研究院、常州研究院资产，预计托管费为260万元；受让研发项目370万元；预计向关联方借款9700万元。

2014年3月16日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司上述2014年度日常关联交易预估事项。关联董事回避本议案的表决，由张玉川、彭苏萍、支晓强三位独立董事进行表决。

该关联交易预估事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

二、关联方介绍和关联关系

中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工），持有本公司61.90％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本金35亿元，成立于2008年8月29日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建，系国务院国资委管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路5号，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。

中国煤炭科工目前拥有20家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿业产品的质量检验和检测服务，矿业产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研究院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等，均为中国煤炭科工的全资子企业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工及其所属除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

本公司上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据行业特点以及公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位的日常办公室用房、实验室系租赁控股股东中国煤炭科工集团有限公司下属的煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院等单位的房屋，并由其提供后勤服务；与控股股东下属的研究院和设计院发生购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受让研发项目，接受资金，受托管理资产等正常的业务往来。

向关联方销售商品或产品，主要是本公司下属单位向关联方提供本公司优势产品及配件，如皮带机、液压支架、矿山压力监测系统、洗选设备及其备品备件。购买原材料及产品的关联交易，主要是本公司向关联方购买生产经营所需的部分备品备件，如乳化油、电控仪器、传感器、流量计、变频器配件等。公司与关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。

四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

上述关联交易可以发挥公司和关联方各自的优势，属正常的市场行为，可以提高公司的经营效率和盈利能力，有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本公司及股权的利益。

五、独立董事意见

针对2014年日常经营性关联交易预估事项，张玉川、彭苏萍、支晓强三位独立董事均发表了同意的独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。符合有关法律法规和本公司章程的规定。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十六日

股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2014－005号

天地科技股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天地科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议通知于2014年3月3日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2014年3月16日上午在北京天地大厦600会议室召开。会议应到监事9人，实到监事8人，余伟俊监事未能参加本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由公司监事会主席王一玫主持，与会监事经审议一致通过以下决议：

一、通过《公司监事会2013年度工作报告》，并同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》，同意提交公司2013年年度股东大会审议批准，并提出如下审核意见：

1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年的经营管理和财务状况；

3、未发现参与本年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

三、通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告

天地科技股份有限公司监事会

二○一四年三月十六日

股票简称	天地科技	股票代码	600582
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	范建	闵勇
电话	010-84262803	010-84262852
传真	010-84262838	010-84262838
电子信箱	fanjian@tdtec.com	minyong@tdtec.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	18,927,384,280.62	17,497,816,399.17	8.17	13,966,051,156.44
归属于上市公司股东的净资产	5,854,667,828.84	5,162,458,353.80	13.41	4,134,823,076.09
经营活动产生的现金流量净额	-189,095,615.70	715,232,178.68	-126.44	937,647,673.11
营业收入	12,674,149,646.19	14,534,871,337.00	-12.80	12,008,555,062.14
归属于上市公司股东的净利润	852,693,660.68	1,134,815,440.58	-24.86	911,662,354.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	759,899,640.02	1,050,215,264.08	-27.64	844,287,449.79
加权平均净资产收益率（%）	15.50	24.41	减少8.91个百分点	24.53
基本每股收益（元／股）	0.702	0.935	-24.92	0.751
稀释每股收益（元／股）	0.702	0.935	-24.92	0.751

报告期股东总数		35,285	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		24,737
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国煤炭科工集团有限公司	国有法人	61.90	751,366,271	0	无
兖矿集团有限公司	国有法人	1.44	17,470,297	0	无
大屯煤电（集团）有限责任公司	国有法人	0.85	10,328,739	0	无
全国社保基金110组合	其他	0.74	9,000,285	0	无
全国社保基金403组合	其他	0.62	7,563,400	0	无
中国建设银行股份有限公司-华夏收入股票型证券投资基金	其他	0.59	7,124,534	0	无
中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金	其他	0.55	6,708,005	0	无
刘海龙	境内自然人	0.52	6,323,297	0	无
中国科学院广州能源研究所	其他	0.49	5,918,961	0	无
魁北克储蓄投资集团	其他	0.37	4,470,928	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国煤炭科工集团有限公司、兖矿集团有限公司、大屯煤电（集团）有限责任公司以及中国科学院广州能源研究所同为本公司的发起人股东。其他股东之间关系未知。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	12,674,149,646.19	14,534,871,337.00	-12.80
营业成本	9,295,633,688.45	10,361,702,599.30	-10.29
销售费用	546,574,743.51	558,852,684.06	-2.20
管理费用	1,373,988,364.86	1,294,856,395.10	6.11
财务费用	60,593,387.35	42,905,191.68	41.23
经营活动产生的现金流量净额	-189,095,615.70	715,232,178.68	-126.44
投资活动产生的现金流量净额	-327,056,594.74	-400,746,735.18
筹资活动产生的现金流量净额	-150,362,014.77	-173,535,954.29
研发支出	462,807,432.03	330,602,820.63	39.99

产品名称	产量 (台/套/万吨)		增减(%)	销售量 (台/套/万吨)		增减(%)	销售额(万元)		增减(%)	期末库存 (台/套/万吨)		增减(%)
	2013年	2012年		2013年	2012年		2013年	2012年		2013年	2012年
采掘装备	247	313	-21.1	244	312	-21.8	82,794	96,740	-14.4	207	204	1.5
输送装备	852	1,018	-16.3	877	990	-11.4	296,505	271,330	9.3	35	60	-41.7
液压支架	1,327	1,260	5.3	1,357	1,216	11.6	45,576	44,730	1.9	38	68	-44.1
洗选设备	719	683	5.3	714	679	5.2	14,507	20,158	-28.0	46	41	12.2
装运装备	465	888	-47.6	437	845	-48.3	62,870	86,545	-27.4	344	316	8.9
商品煤	189	233	-18.9	183	232	-21.2	74,274	156,209	-52.5	8.6	2.3	276.0

分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
煤机制造	材料费	455,674	49.92	463,801	45.82	-1.75
	能源消耗	5,998	0.66	6,106	0.60	-1.77
	人工成本	58,568	6.42	61,483	6.07	-4.74
	折旧与摊销	5,003	0.55	4,982	0.49	0.42
	其他	25,100	2.75	18,750	1.85	33.87
小计		550,343	60.29	555,122	54.84	-0.86
煤炭生产	材料费	8,115	0.89	9,051	0.89	-10.34
	能源消耗	3,670	0.40	3,741	0.37	-1.90
	人工成本	17,491	1.92	18,847	1.86	-7.19
	折旧与摊销	6,040	0.66	5,601	0.55	7.84
	其他	17,835	1.95	21,260	2.10	-16.11
小计		53,151	5.82	58,499	5.78	-9.14
技术项目	材料费	3,520	0.39	5,839	0.58	-38.93
	能源消耗	108	0.01	277	0.03	-61.01
	人工成本	35,543	3.89	35,480	3.51	0.18
	折旧与摊销	326	0.04	569	0.06	-42.67
	其他	8,658	0.95	9,181	0.91	-5.70
小计		48,155	5.28	51,347	5.07	-6.13
工程项目	材料费	5,888	0.65	12,029	1.19	-51.05
	能源消耗	1,148	0.13	1,870	0.18	-38.61
	人工成本	19,772	2.17	19,524	1.93	1.27
	折旧与摊销	2,874	0.31	2,378	0.23	20.85
	其他	27,481	3.01	38,954	3.85	-29.45
小计		57,163	6.26	74,755	7.39	-23.53
物流贸易	材料费	203,900	22.34	272,515	26.92	-25.18
合计		912,712	100.00	1,012,239	100.00	-9.83

本期费用化研发支出	462,807,432.03
研发支出合计	462,807,432.03
研发支出总额占净资产比例（%）	4.68
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.65

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
煤机制造	8,017,712,307.48	5,503,431,490.15	31.36	-0.33	-0.86	增加0.37个百分点
煤炭生产	742,744,489.33	531,511,188.47	28.44	-52.45	-9.14	减少34.11个百分点
技术项目	881,123,605.28	481,552,604.89	45.35	4.43	-6.22	增加6.20个百分点
工程项目	721,783,168.79	571,631,891.91	20.80	-26.90	-23.53	减少3.48个百分点
物流贸易	2,102,136,834.17	2,038,998,923.91	3.00	-25.33	-25.18	减少0.20个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
矿山自动化、机械化装备	7,699,779,240.96	5,280,946,266.74	31.41	1.50	0.64	增加0.59个百分点
煤炭洗选装备	375,411,363.05	256,534,823.60	31.67	-35.00	-38.95	增加4.41个百分点
矿井生产技术服务与经营	1,385,639,209.57	916,117,501.30	33.88	-5.92	-5.29	减少0.44个百分点
地下特殊工程施工	159,789,267.97	103,017,395.31	35.53	-33.00	-41.90	增加9.87个百分点
煤炭生产与销售	742,744,489.33	531,511,188.47	28.44	-52.45	-9.14	减少34.11个百分点
物流贸易	2,102,136,834.17	2,038,998,923.91	3.00	-25.33	-25.18	减少0.20个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	5,646,077,265.47	-17.62
华东	1,300,838,893.20	5.35
西北	3,420,914,482.81	-0.95
东北	2,097,669,763.57	-22.60

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	217,976	11.52	301,621	17.24	-27.73
应收票据	265,510	14.03	207,171	11.84	28.16
应收账款	476,340	25.17	362,482	20.72	31.41
预付款项	41,598	2.20	51,861	2.96	-19.79
其他应收款	16,882	0.89	15,889	0.91	6.25
存货	311,520	16.46	300,543	17.18	3.65
一年内到期的非流动资产	702	0.04	1,071	0.06	-34.45
其他流动资产	3,863	0.20	3,994	0.23	-3.28
固定资产	280,197	14.80	258,168	14.75	8.53
无形资产	174,369	9.21	161,734	9.24	7.81
递延所得税资产	21,184	1.12	14,851	0.85	42.64
其他非流动资产	388	0.02	525	0.03	-26.10
短期借款	82,203	4.34	54,406	3.11	51.09
应付票据	50,440	2.66	68,481	3.91	-26.34
应付账款	386,127	20.40	311,598	17.81	23.92
预收款项	82,426	4.35	122,558	7.00	-32.75
应付职工薪酬	78,286	4.14	76,875	4.39	1.84
应交税费	31,696	1.67	30,635	1.75	3.46
长期应付款	62,644	3.31	68,342	3.91	-8.34

单位名称	所处行业	主要产品 或服务	注册 资本	总资产	净资产	净利润
北京中煤	其他工程	矿井建设及矿用产品	5,000	29,571	8,664	692
天玛公司	其他通用设备制造	电液控制系统	2,000	70,884	44,879	9,149
金草田	其他建筑	工程加固	1,200	3,240	1,600	19
天地龙跃	信息系统集成服务	软件	500	1,013	582	38
上海采掘	矿山机械制造	采煤机	4,000	60,180	20,281	1,588
天地华泰	专业技术服务	煤矿生产运营管理	6,000	42,594	27,098	6,023
天地奔牛	矿山机械制造	刮板输送机、转载机	25,489	312,382	148,087	28,019
山西煤机	矿山机械制造	掘进机、无轨胶轮车	18,002	298,778	178,241	16,744
天地华润	矿用设备修理	矿用设备维修	10,000	19,078	4,383	-1,510
常州股份	电子工业专用设备制造	监控系统	11,000	120,354	37,013	5,513
西北煤机	矿山机械制造	皮带机	14,921	128,845	47,099	8,477
常熟煤机	矿山机械制造	采煤机配件	5,809	20,684	7,397	507
天地王坡	煤炭开采	煤炭	11,399	352,364	236,579	352
天平煤机	矿山机械制造	液压支架	8,000	39,518	8,240	59
煤机铁路	铁路货物运输	货物运输	884	819	757	30
唐山矿业	矿山机械制造	煤炭洗选	11,000	26,105	11,717	93
唐山泵业	泵类制造	工业水泵	1,348	8,085	3,159	54
能源投资	投资与资产 管理	煤炭资源投资与开发	7,800	116,852	14,054	836
天地开采	专业技术服务	煤矿生产运营管理	500	4,605	2,906	166
宁夏煤机	其他制造业	煤机产品再制造	8,400	22,029	7,678	-231
天地传动	专用设备制造	防爆变频设备	3,000	5,566	2,442	-558
天地精煤	其他煤炭洗选	精煤、焦炭	5,000	75,685	4,527	-827
西南煤机	矿山机械制造	煤机设备	14,000	82,526	13,184	172

单位名称	营业收入	营业利润	净利润	归属于母公司 所有者的净利润	占归属于母公司所有者的净利润比重（%）
天地奔牛	250,902	30,162	28,019	18,094	21.22
山西煤机	162,626	17,576	16,744	8,320	9.76
天玛公司	40,084	8,995	9,149	6,221	7.30

项目名称	项目 金额	项目进度	本年度投入 金额	累计实际投入金额	项目收益 情况
天地奔牛基地建设	30,800	大功率减速器二期建设项目2013年底基本完成。本项目的结构件分厂技术改造、大功率减速器一期项目均已投入使用。报告期末，该基地建设项目全部完工。	3,558	34,907	不适用
天地再制造与煤矿井巷装备产业基地建设	25,000	基本完工，正在办理竣工验收手续。	11,000	25,000	不适用
上海采煤机奉贤基地建设（二期）	8,500	土建工程已竣工。	3,343	8,898	不适用
天地传动变频器产业基地建设	11,500	取得土地权证，已经开工建设。	3,100	3,100	不适用
天玛顺义电液控制系统生产基地建设	20,000	完成土地购置，取得土地权证。	6,935	6,935	不适用
天地科技日常经营性技术改造	15,000	完成。	15,278	15,278	不适用
合计	110,800	/	43,214	94,118	/