证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2014-005

中国汽车工程研究院股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）于二零一四年三月五日发出了关于召开第二届董事会第二次会议的通知，会议于二〇一四年三月十五日在重庆以现场加通讯的方式举行。本次会议由任晓常董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，4名监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《总经理工作报告》。

三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年财务决算及2014年财务预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2013年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2013年度报告》及年报摘要提交股东大会审议；

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》及内控审计报告。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，批准《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的提案》，同意将分配预案提交股东大会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽车工程研究院股份有限公司（母公司）2013年实现净利润366,665,112.91元，按照《公司章程》的规定，提取10％的法定公积金36,666,511.29元,加上以前年度未分配利润，本年可供股东分配的利润为647,113,051.75元, 属于上市公司股东的净利润422,181,911.89元。2013年拟以现有总股本640,786,578股为基数，向全体股东按每10 股派发现金2.00元(含税) 实施现金分红，共计分派现金128,157,731.56元，剩余518,955,320.19元结转至下年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的提案》，同意将本议案提交股东大会审议。

关联董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

独立董事对该议案发表如下意见：

1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；

3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。

九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。

十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保的提案》。同意为子公司在金融机构申请综合授信额度时提供总额不超过20,000万元（含）的担保，担保期限二年，公司可根据实际情况在各子公司和授信银行之间调剂使用担保额度。同意该提案提交股东大会审议。

十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议批准《关于审议公司滚动调整三年发展规划的议案》。

十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议“中国汽研科技产业园项目”投资的议案》。

十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议”凯瑞特种车制造有限公司搬迁项目”的议案》。

十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审议《中国汽研内部控制手册》和《中国汽研内控评价手册》的议案，批准《中国汽研内部控制手册》和《中国汽研内控评价手册》。

十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审议《中国汽研股东大会累计投票实施细则》的提案，并同意将《中国汽研股东大会累计投票实施细则》提交股东大会审议。

十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2014年度审计服务机构的提案》。

经董事会审计委员会提议，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表、内控审计服务机构，同意提交股东大会审议。

十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2013年度述职报告》，同意将《独立董事2013年度述职报告》提交股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年4月10日在重庆以现场会议的形式召开公司2013年度股东大会并审议上述议案一、三、四、七、八、十、十五、十六、十七。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2014-006

中国汽车工程研究院股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第二次会议于二零一四年三月十五日在重庆以现场的方式召开。会议通知于二零一四年三月五日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会主席程彤主持。公司应到监事5名，现场参会5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议审议通过如下决议：

一 、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度财务决算及2014年预算报告》；

三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年年度报告》及年报摘要；

公司监事会对公司2013年年度报告审核意见如下：

1、公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

监事会对本报告发表如下意见：

2013年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。公司《2013年度内部控制自我评价报告》能客观真实的反应公司内部控制实施情况，同意公司2013年度内控评价报告。

五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

六、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度利润分配预案》。

监事会对利润分配预案发表如下意见：

2013年度利润分配预案拟实施现金分红，分红总额满足《公司章程》中关于分红比例的要求，现金分红总额占2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润的30.36%，且与当年归属于上市公司股东的净资产之比达到3.95%，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

七、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。

监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2014年3月18日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2014-007

中国汽车工程研究院股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

● 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2014年3月15日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案尚需获得公司2013年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事张小虞、董扬、刘会生、彭韶兵发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

3、公司第二届监事会第二次会议以全票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案，意见为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

1、公司2012年度股东大会审议批准了《公司2013年度日常关联交易预计》，预计额度25,043.59万元，截至2013年12月31日，实际发生额23,041.73万元，具体情况如下表：

单位：万元

关联交易类别	关联方	交易事项	定价依据	2013年预计额（万元）	2013年发生额（万元）
接受劳务	中仪国际招标公司	委托中仪招标对100万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购	代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付	30.00	29.26
接受劳务	中国新兴保信建设总公司	“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装	依据行业规定及市场价格水平协商定价	15,000.00	12,690.10
金融服务	通用集团财务公司	存款	依据人民银行规定及市场水平协商确定	10,000.00（存款余额上限）	存款余额10,000.00
利息收入308.86
金融服务	通用技术集团/通用集团财务公司	以关联方专项借款方式拨付的资本性财政性资金283.00万元	依据人民银行规定及市场水平协商确定	专项借款283.00，预计需支付利息13.59万元	13.51
合 计				25,043.59	23，041.73

2、公司2009年就“汽车技术研发与测试基地建设项目”（以下简称“基地项目”）与中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”）签署《招标采购委托代理合同》（合同编号：CNIITCW-09N40390063）,委托中仪招标作为公司招标采购代理机构，对金额在100万元以上的进口设备进行招标采购，该委托招标代理报酬事项之日常关联交易的预计已经公司2012年度股东大会批准。根据中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查监管意见，公司通过中仪招标代付相关设备采购款项系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《中国汽研关联交易管理制度》的规定，公司预计2013年度尚需通过中仪招标代付进口设备招标采购款及银行手续费约为3,600万元人民币，2013年5月23日公司第一届董事会第十八次会议审议批准了该关联交易预计，并于2013年5月24日公告。2013年公司通过中仪招标代付相关设备采购款266.80万元。

3、从关联方取得财政补贴款

公司2013年度获得中央基建投资预算资金500万元，专项用于替代燃料国家地方联合工程实验室建设，获得财政部进口贴息补贴575.82万元。上述款项均通过通用技术集团划拨，该等通过关联方取得的财政补贴资金1,075.82万元未在2013年度股东大会预计范围内，系新增关联方资金往来事项。

二、2014年度日常关联交易预计

1、根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为19,631.69万元，具体见下表：

单位：万元

关联交易类别	关联方	交易事项	定价依据	预计额 （万元）
接受劳务	中仪国际招标公司	委托中仪招标对100万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购	代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付	1.11
接受劳务	中国新兴保信建设总公司	“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装	依据行业规定及市场价格水平协商定价	8,000.00
接受劳务	广东汽车检测中心有限公司	设备租赁与劳务	依据行业规定及市场价格水平协商定价	600.00
金融服务	通用集团财务公司	存款	依据人民银行规定及市场水平协商确定	10,000.00（存款余额上限）
金融服务	通用技术集团/通用集团财务公司	拨付的资本性财政性资金以专项借款方式取得	依据人民银行规定及市场水平协商确定	217.00
金融服务	通用技术集团/通用集团财务公司	以专项借款方式取得的资本性财政性资金283.00万元	依据人民银行规定及市场水平协商确定	预计需支付利息13.58万元
资金往来	中仪国际招标公司	代付进口设备招标采购款及银行手续费		800.00
合 计				19,631.69

注：根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》，公司替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目预计2014年可能通过通用技术集团及其财务公司取得资本性财政性资金217万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

1. 基本情况

通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本60亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。

2. 与本公司的关联关系

通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。

（二）中仪国际招标公司

1. 基本情况

中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本3000万，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。

2. 与本公司的关联关系

中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3. 履约能力分析

中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一 ，最早通过IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。

4. 定价政策和定价依据

（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费；

（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付；

（3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。

（三）中国新兴保信建设总公司

1． 基本情况

中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。

2．与公司的关联关系

新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。

3．履约能力分析

新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。

（1）工程造价款的编制依据

本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

（2）合同价款的确定

公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。

（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商后调整。

（四）通用技术集团财务有限责任公司

1．基本情况

通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》.注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借。（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。

2．与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

（五）广东汽车检测中心有限公司

1．基本情况

广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元，主营业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。

2．与公司的关联关系

广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 与通用技术集团的关联交易

基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，通用技术集团作为本公司的控股股东，向公司提供资本性财政性资金，实现了财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。

2. 与中仪招标的关联交易

公司需要充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。

3. 与新兴保信的关联交易

鉴于本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，而新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，与其发生的关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信不存在依赖。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。

4. 与通用财务公司的关联交易

公司与通用财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的，遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。该等业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

5. 与广东检测公司的关联交易

有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协调效益。

五、备查文件

1.第二届董事会第二次会议决议

2.第二届监事会第二次会议决议

3.独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2014-008

中国汽车工程研究院股份有限公司

2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]531号文核准，并经上海证券交易所同意，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2012年5月30日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票19,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.20元，募集资金1,574,400,000.00元，扣除承销保荐费用57,232,000.00元，募集资金初始存放金额1,517,168,000.00元，上述募集资金于2012年6月4日到位，另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用6,658,411.66元后，募集资金净额为1,510,509,588.34元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]172号”验资报告验证确认。

截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金投入募投项目976,460,039.79元。2012年累计使用募集资金692,992,681.48元，本年度累计使用募集资金283,467,358.31元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币569,825,415.97元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，2010年12月制修订了《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，并于2012年6月15日分别与募集资金专户存储银行及中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金管理和使用情况进行监督。按照《管理制度》的规定，公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，及时以书面形式通知保荐人。

公司2012年年度股东大会批准公司使用超额募集资金39,790万元用于“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”、“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目” ，具体如下：

募集资金总额			1,574,400,000.00			本年度投入募集资金总额			283,467,358.31
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			976,460,039.79
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
汽车技术研发与测试基地建设	-	959,720,000.00		959,720,000.00	266,727,318.52	959,720,000.00	-	100.00%	2013年10月	-	是	否
汽车技术研发与测试评价能力提升项目	-	296,000,000.00		284,430,000.00	11,902,751.49	11,902,751.49	-272,527,248.51	4.18%	2015年	-	-	否
燃气汽车系统及关键零部件产业化项目	-	101,900,000.00		16,000,000.00	4,837,288.30	4,837,288.30	-11,162,711.70	30.23%	2015年	-	-	否
合计	—	1,357,620,000.00		1,260,150,000.00	283,467,358.31	976,460,039.79	283,689,960.21	—	—	-	-	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	（1）按招股说明书关于募投项目“汽车研发测试基地”的投资进度计划，因政府土地整理完成延后原因导致项目进度有所延后，2013年10月基本建成并整体搬迁，陆续投入使用。 （2）超募资金项目尚在进行中，部分设备款及工程建设款未支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，同意以募集资金置换预先拟使用募集资金投入的已投入汽车研发测试基地建设项目的自筹资金人民币479,292,900.00元，大华会计师事务所为此出具了大华核字【2012】1605号审核报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额为569,825,415.97元，其中：募集资金余额534,049,548.55元、募集资金利息收入余额等35,775,867.42元；募集资金结余原因主要是项目尚在进行中，部分设备款及工程建设款等未支付。
募集资金其他使用情况	公司2012年年度股东大会审议批准了公司《关于首次公开发行股票超募资金用途的议案》，同意公司利用超募资金投资于“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”和“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》。

2013年3月，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于允许上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品的相关规定修改了《管理制度》，修改后的《管理制度》经本公司2012年度股东大会审议批准。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司闲置资金购买银行理财产品的议案》的决议，同意公司使用资金额度不超过人民币7.5亿元的闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品(详情请见2013年3月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站)。根据该决议，公司自2013年4月至12月，最高使用人民币19,000万元闲置募集资金购买了中国光大银行保本浮动收益型的阳光理财"T计划"2012年祥龙计划第四期产品2（月月盈），共实现收益3,247,000.00 元。

《关于首次公开发行股票超额募集资金用途的公告》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品情况的公告》详见2013年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

公司募集资金管理制度与募集资金三方监管协议不存在重大差异，履行情况良好。截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额569,825,415.97元，存放于以下专用账户：

序号	募集资金使用项目	项目投资总额	拟使用募集资金
1	汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目	362,000,000.00	296,000,000.00
2	燃气汽车系统及关键零部件产业化项目	101,900,000.00	101,900,000.00
合计		463,900,000.00	397,900,000.00

三、2013年度募集资金的使用情况

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额（元）	截止日余额（元）	存储方式
中国光大银行股份有限公司重庆分行高新支行	78480188000253833	1,017,168,000.00	53,643,167.64	智能存款
兴业银行股份有限公司重庆分行北部新区支行	346140100100042068	500,000,000.00	516,182,248.33	智能存款
合 计		1,517,168,000.00	569,825,415.97

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

本公司保荐人中信建设认为，公司2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

七、本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2014-009

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议方式： 现场方式、网络方式

● 现场会议召开时间：2014年4月10日下午13:20

● 现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅

● 网络投票时间：2014年4月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

● 股权登记日：2014年4月4日

根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司决定召开2013年度股东大会。现将会议召开通知公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、表决方式：

采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

4、召开时间

（1） 现场会议召开时间：2014年4月10日下午13:20

（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间： 2014年4月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

4、现场会议召开地点：

重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅

5、会议出席对象

(1)2014年4月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东；

(2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：2014年4月4日

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年年度报告》及年报摘要；

2、审议《公司2013年度董事会工作报告》

3、审议《公司2013年度监事会工作报告》

4、审议《公司2013年财务决算及2014年财务预算报告》

5、关于审议公司《2013年度利润分配预案》的议案

6、关于审议公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案

7、关于审议对子公司担保的议案

8、关于审议续聘2014年度审计服务机构的议案

9、关于审议《中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案

10、审议《独立董事2013年度述职报告》

三、现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2014年4月4 日9:00--13:20。

3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研董事会办公室

4、登记手续

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

5、授权委托书附后。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

四、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月10日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序：

（1） 投票代码与投票简称 ：投票代码：788965，投票简称：汽研投票

（2）具体程序：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应报价
1	《公司2013年年度报告及摘要》；	1.00
2	《公司2013年度董事会工作报告》	2.00
3	《公司2013年度监事会工作报告》	3.00
4	《公司2013年财务决算及2014年财务预算的报告》	4.00
5	《关于公司2013年度利润分配预案的议案》	5.00
6	《关于批准2013年关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》	6.00
7	《关于对子公司担保的议案》	7.00
8	《关于续聘2014年度审计服务机构的议案》	8.00
9	《关于审议<中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》	9.00
10	《独立董事2012年度述职报告》	10.00
	全部议案	99.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案（如有），1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。

⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

1、会议联系方式 ：联系人： 龚敏 陈蓉

联系电话： 023-68851877 传真： 010-68821361

2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

二〇一四年三月十八日

附件：

中国汽车工程研究院股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席中国汽车工程研究院股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人(或本单位)行使表决权。

委托人姓名： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托书有效期限：2013年年度股东大会召开当日有效

议案一	同意	反对	弃权
《公司2013年年度报告及摘要》；
议案二	同意	反对	弃权
《公司2013年度董事会工作报告》
议案三	同意	反对	弃权
《公司2013年度监事会工作报告》
议案四	同意	反对	弃权
《公司2013年度财务决算及2014年财务预算的报告》
议案五	同意	反对	弃权
《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
议案六	同意	反对	弃权
《关于批准2013年关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》
议案七	同意	反对	弃权
《关于对子公司担保的议案》
议案八	同意	反对	弃权
《关于续聘2014年度审计服务机构的议案》
议案九	同意	反对	弃权
《关于审议<中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》
议案十	同意	反对	弃权
《独立董事2013年度述职报告》
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示； （2）如委托人未作任何投票指示，则代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：	签署日期：2014年 月 日
代理人签名：
注：自然人股东签名；法人股东除法定代表人签名外，还需加盖公章。