一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：人民币元

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：报告期末前三年内， 2011年度，公司非公开发行人民币普通股股票13,492万股，总股本变更为59,044万元；2012年度，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案，总股本由590,440,000股变更为1,180,880,000股；2012年度，公司同一控制下合并了四川国栋营造林有限责任公司。各比较期间的每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照新股本总数重新计算列报。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 报告期总体经营情况的讨论与分析

2013年度，公司各项工作稳步有序推进，主要经营管理情况如下：

1、公司按照国际贸易的各项法规和惯例，全力耐心配合德国设备供应商解决了三条进口纤维板流水生产线因2008年金融危机造成的配套设备更换和延迟发货（如钢带、砂光机等）影响生产线不能按照合同约定达产和国内配套设备等问题，最终实现了2013年公司主营业务收入的翻番；

2、升级改造公司四条高中密度纤维板生产线前端进料设备，提高了纤维板产品主要原材料木材的使用率，产品成本得到有效控制；新增加从德国和瑞士引进全自动数控裁板生产线和配套砂光机设备，为未来公司产能的全面稳定释放奠定基础。

3、针对公司新增的产能加大了产品销售力度，在巩固加强现有销售渠道的基础上不断发展新客户，公司纤维板产品在重庆市场已全面打开局面并获得了较高的市场认可度和客户满意度。大大提高了公司产品在四川省、重庆市及中西部的市场占有率。

4、基本完成了木质/秸秆刨花板生产线技改项目并顺利出板，该生产线的投产将填补中西部无高端刨花板的空白。

5、报告期内，公司完成了对四川广元国栋建设新材有限公司股权的转让，实现投资收益约17,808万元；

2013年度，公司主营业务人造板实现销售收入72,636.81万元，较2012年增长59.52%，公司实现营业总收入74,483.99万元，较上年同期增长57.43%；实现营业利润5,137.73万元，较上年同期增长850.32%；实现净利润7,486.24万元，较上年同期增长1610.96%。

3.2 发展战略和经营计划进展说明

公司始终坚持以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。

公司于2013年年初提出了营业收入8.8亿元的经营计划，实际2013年实现营业收入7.45亿元。未达到经营计划的主要原因是公司新投产的生产线因设备供应方没有解决钢带等关键部件的更换，导致产能没有完全释放，新增产能低于预期所致。

3.3 核心竞争力分析

报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在技术优势、区位优势、品牌优势、规模优势、市场营销优势和产品结构优势等几个方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2012年年度报告摘要。

3.4 董事会关于公司未来发展的讨论和分析

3.4.1 公司所处行业的发展趋势和竞争格局

自2012年起，受宏观环境对建筑、房地产等下游行业的影响，全国纤维板产量同比增长13.08%，增速开始趋缓。2013年一季度，全国纤维板产量为1,227.26万立方米，同比增长10.93%，增速进一步回落。

经过近十年的发展，纤维板行业发展快速，突出表现之一是企业数量增加。民营企业快速崛起，从事纤维板生产的企业数量也大幅增加。二是纤维板已成为人造板市场重要消费品种。由于纤维板生产主要以次小薪材、三剩物为原料，资源供给矛盾不突出，加上中（高）密度纤维板具有材质细密、性能稳定等优点，其应用领域不断扩大，纤维板生产量和消费量逐年上升，已成为人造板市场需求的重要产品。三是地域分布广。由于中（高）密度纤维板属于资源综合利用行业，国家对中/高密度纤维板生产给予较多政策优惠。近年来，我国纤维板行业整体呈现快速发展的态势，除华东和华南地区外，东北和西南地区纤维板产业发展也加快，且新建生产线的质量均较高。四是产能进一步扩大。行业竞争格局主要表现为：

1、纤维板产业集中度较低，竞争激烈

我国纤维板行业目前处于发展饱和阶段，但行业龙头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。对以三剩物和次小薪材为原料的资源综合利用加工生产实施增值税即征即退的税收优惠扶持政策，客观上支持了纤维板行业快速发展，同时也使得大量生产规模较小、生产设备落后和产品质量低劣的纤维板企业存在利润空间。

2、落后生产线逐渐被淘汰

近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现出逐步被淘汰的趋势。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将单线5万立方米/年以下的高中密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目，将湿法纤维板生产工艺列为“淘汰类”生产工艺装备。

截至2011年底，全国纤维板生产线共有694条，其中采用连续平压技术的生产线仅为68条，年产能20万立方米以上的生产线仅有15条。全国关闭、拆除或停产纤维板生产线累计超过120条，淘汰落后生产能力约320万立方米/年。全国还存在大量的纤维板生产线因设备陈旧、技术落后，生产的纤维板产品甲醛释放量超标、质量不能达到国家标准。随着人们对健康环保产品要求越来越高，落后产能将逐步被淘汰。

3、产品结构性过剩，差异化产品增长空间大

由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现“供求大体平衡”格局，但市场内部已开始分化，落后产能生产的产品出现过剩现象，而市场对环保等级较高、产品质量稳定的纤维板产品的需求大幅增加，存在较大的增长潜力。

3.4.2 公司发展战略

鉴于我国属于缺林少材的国家之一，用材林资源少、可采资源匮乏，以林区“三剩物”、次小薪材等非规格材和速生丰产林小径木等为主要原料的纤维板、刨花板取代以耗用大径级木材为原料的胶合板是一个大趋势，淘汰落后高耗设备亦是现今行业内大趋势，加上未来中国经济将会保持长期高速发展，家具行业将会保持持续的景气，公司制定了以下发展战略：

1、以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持走适合中国国情的新型工业化道路；

2、坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略；

3、充分发挥公司已有的产业优势，进一步将公司产业做大做强，形成优势互补、互为渗透型的产品结构，持续提升公司产品质量和市场竞争能力；

4、积极实施国际化战略，开拓海外市场，并努力向海外延伸生产线，进行国际化扩张，未来将公司建设成为享誉中外的国际知名企业。

基于战略需要，公司将高中密度纤维板和刨花板作为经营发展的重点，加大其技术创新、技术改造投入和销售渠道建设，大量引进、吸收、消化和辅以自主知识产权及强有力的科学管理，弱化低盈利、低附加值产品。充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，满足并力求超越顾客需求，获取投资的高回报，以回报股东和社会，为员工提供良好的工作环境和待遇，保持公司快速、健康、稳定发展，提升公司的持续经营能力。

3.4.3 经营计划

2014年公司将在强化人造板在中国中西部的行业龙头地位的基础上进一步发挥公司的人造板主业的装备优势和市场占有率优势，提高公司引进的四条大型高端纤维板生产线的产能总和20%以上。

上半年完成刨花板生产线技改，下半年达标、达产，为公司利润增长做出贡献。

增大全国唯有公司才能生产制造的超长1800mm至2400mm、超宽180mm至600mm、四边锁扣式强化和多层实木欧美级高端地板的销售宣传和市场覆盖率。使公司2014年的人造板、地板和建筑施工承包业绩在2013年的基础上增长30%以上。

2014年公司计划实现营业收入约110,000万元左右，营业成本控制在约90,000万元左右，期间费用控制在约10,000万元左右。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面的工作：

1、技术改造和引进设备

上半年完成公司与意大利帕尔公司合作将原秸秆板生产线技改为刨花板生产线的投产。完成从德国和瑞士引进全自动数控裁板生产线和配套砂光机设备的安装调试，为2014年公司产能的全面稳定释放奠定基础。

2、市场营销计划

建立科学的、适应市场发展和变化的营销体系，完善和优化现有销售渠道，在目前已处于中西部龙头地位的基础上再增加四川、重庆两地的市场占有率10%以上。

3、扩大建筑施工的业绩

建筑施工业务全面对外总承包（公司从2001年至2013年的13年内为了节约投资成本，公司新投资引进的位于双流黄水占地450余亩的秸杆人造板项目技改为木质刨花板及深加工项目，双流文星占地620余亩的三条大型65万立方米/年纤维板项目及配套，南充市高坪区占地400余亩的22万立方米/年纤维板项目及配套和国栋国际五星级酒店6万余平方米等项目的车间、公用建筑、办公楼、职工住宅、实验用房等的全部土建、安装工程、门窗幕墙及玻璃等圴由公司自行修建，节约了大量投资，为公司的长期发展做出了重大贡献）。公司从2014年起将全面对外开展施工承包业务，发挥公司建筑房屋施工总承包国家一级资质和幕墙装饰总承包国家一级资质的优势，主动争取承包公司控股股东国栋集团在广元市拟投资数亿元开发的30余万平方米房地产项目的总承包或施工管理业务，为公司的业绩增长做出积极贡献。

4、积极利用产业政策优势提升公司经营业绩

根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。本公司生产的人造板被认定为资源综合利用产品，可以享受上述税收优惠。

2010年-2012年期间，由于公司投资建设了纤维板生产线采购了较多的机器设备，公司缴纳了大额的进项税金，导致公司较长时间内未能实际享受该项税收优惠政策，也影响了公司的经营效益。

报告期内，公司获得增值税即征即返退税收入2201.32万元。2014年，随着公司生产线产能的释放和南充纤维板项目进项税金留抵完毕，公司获得的增值税即征即返退税收入将大幅增加。

四、利润分配或资本公积金转增预案

4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，严格按照有关规定制订了利润分配政策。《公司章程》中第一百五十五条规定的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（2）公司利润分配的内容：

1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

（3）利润分配的调整

1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（4）利润分配需履行的决策程序

1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

报告期内，公司严格按照公司章程的规定制定和执行2012年度利润分配方案，其中现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小股东的合法权益。

2、为健全和完善公司利润分配政策，充分保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神，2014年3月16日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

上述议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，议案内容详见公司于2014年3月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。

3、报告期内，公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和四川证监局组织召开的上市公司现金分红监管工作会议的要求等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《2012年-2014年股东回报规划》。

4、公司现处于成长期，且公司生产线的原料储备和偿还银行到期贷款需准备较充裕的流动资金，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，制定了公司2013年利润分配方案，2013年度公司拟分配现金股利（含税）占公司本年度实现的可分配利润的31.55%。符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定要求。

4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

4.3公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：人民币元

■

五、涉及财务报告的相关事项

5.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司出资设立盐亭国栋林产品有限公司，于2013年1月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510723000019790的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

出售股权而减少子公司的情况说明

根据本公司与四川国栋建设集团有限公司于2013年11月26日签订的《股权转让合同》，本公司以24,550.52万元将所持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权转让给国栋集团。本公司已于2013年12月收到该项股权转让款171,853,700.00元，并于2013年12月19日办理完成股权工商变更登记手续，故自2013年12月起不再纳入合并财务报表范围。

董事长：王春鸣

四川国栋建设股份有限公司

2014年3月18日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-004

四川国栋建设股份有限公司第七届

董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2014年3月16日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：

一、《四川国栋建设股份有限公司2013年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》，公司（母公司）2013年度实现净利润79,179,295.73元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金7,917,929.57元后，加上年初未分配利润98,763,710.19元，2013年度末公司（母公司）实际可供分配利润146,407,476.35元。

董事会提议：以2013年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元（含税），合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润122,789,876.35元结转以后年度分配。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

考虑到公司需要大量资金用于保障2014年生产经营的木材原材料收储，同时公司45立方米纤维板生产线银行的项目贷款将到期偿还，为保障生产线的正常运行和按期偿还银行借款，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，按照公司章程中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，制定了2013年度现金分红预案，占公司2013年度公司实现的可分配利润的31.55%。此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。

公司独立董事对本年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司制定的2013年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2013年度利润分配预案并提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了关于内部控制的鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》；

2012年，公司第七届董事会第十四次会议和2011年年度股东大会审议通过了关于公司与控股股东国栋集团就其拟开发建设的“国栋.南园二号”项目（原为“国栋.静园一号”）签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易议案。后因国栋集团房地产项目方案调整，国栋集团与公司的工程施工合作方式转变为由公司为国栋集团房地产项目进行现场工程施工管理，施工管理服务费按工程施工总投入的11.5%的收取，公司与控股股东国栋集团就该合作方式变更另行签署施工管理服务合同。合作方式调整后，本次为国栋集团进行施工管理预计将为公司带来4000余万元施工管理收入。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。

十二、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》；

同意公司2013年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计69.10万元（不含董事、监事津贴）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、《四川国栋建设股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

公司定于2014年4月17日（星期四）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2013年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2013年度股东大会的通知公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案中第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项需经公司2013年度股东大会审议通过。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-005

四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年3月16日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：

一、《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》；

监事会对《公司2013年度利润分配及预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2013年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司制定的2013年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

3、同意将2013年度利润分配预案提交2013年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及摘要》。

会议同时对董事会编制的公司2013年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述议案均需提交公司2013年度股东大会审议通过。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

监 事 会

2014年3月18日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2014-006

四川国栋建设股份有限公司关于

召开2013年年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司2013年年度股东大会，现将会议的具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司第七届董事会

2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

4、会议召开时间：2014年4月17日（星期四）9:30时

5、网络投票时间为：2014年4月17日9:30—11:30，13:00—15:00。

二、会议审议的事项

1、《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

2、《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》；

3、《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》；

4、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》；

5、《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》；

6、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》；

7、《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

8、《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》；

9、《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》；

10、《关于修改公司章程的议案》；

11、《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》；

12、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

三、股权登记日：2014年4月11日（星期五）

四、会议出席对象

1、截止2014年4月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。

五、登记事项

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。

3、登记时间：2014年4月11日—16日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

4、其他事项：

（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

（4）联系人：贾雪

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

附件一：股东大会回执

四川国栋建设股份有限公司

2013年年度股东大会回执

致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2014年4月17日（星期四）9：30 在国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行的贵公司2013年年度股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量 ：

日期：2014 年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：股东授权委托书

四川国栋建设股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

■

注：请在议案相应的栏内打"√"。

如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日

附件三：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

■

2、表决议案

■

3、表决意见

■

4、买卖方向：均为买入

一、投票举例

股权登记日持有“国栋建设”股票的投资者，对公司提交的第一个议案《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

■

二、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

四川国栋建设股份有限公司董事会

二O一四年三月十八日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-007

四川国栋建设股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月16日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修订如下：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：

■

上述修订需经公司2013年度股东大会审议通过。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-008

四川国栋建设股份有限公司关于与控股股东国栋集团签订工程施工管理服务合同的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订工程施工管理服务合同，合同价格按照工程施工总投入的11.5%确定。

● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

● 本次关联交易收益所得，将为公司带来约4000万元的工程施工管理收入。

● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

国栋集团持有公司29.92%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人；公司董事、总经理王云露女士持有国栋集团6%的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订工程施工管理服务合同的行为构成关联交易。

公司第七届董事会第二十七次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约4000万元的工程施工管理收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：四川国栋建设集团有限公司

注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

法定代表人：王春鸣；

注册资本：18,918.8万元；

经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

财务状况：截止2013年12月31日，国栋集团未经审计的总资产为44.85亿元，净资产为30.20亿元，净利润为12,560万元。

三、关联交易标的基本情况

国栋集团计划开发位于双流县城广都大道高铁站旁的国栋·南园2号（原项目名称为国栋·静园一号）的房地产项目。该项目建筑面积162526.81平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积212526.81平方米（含地下50000平方米）。公司将负责对该项目的工程施工进行全面的现场管理和协调工作。

四、关联交易的定价政策和价款的支付

1、定价政策

由公司与国栋集团协商确定，初步确定合同价格（参照国家建筑定额收费标准以及同期市场价格）按照该工程施工总投入的11.5%确定。

2、关联交易价款的支付

合同生效后，国栋集团将按月向公司支付关联交易价款。国栋集团按照当期发生的建安工程总投入的11.5%的管理费，于每月10日前向公司支付上月工程施工管理服务费的85%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程施工管理服务费的95%，余款5%作为保证金，工程三年保修期满后向公司支付完毕。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

该关联交易预计将为公司带来约4000万元工程施工管理服务收入。

六、独立董事意见

公司独立董事林万祥、朱永明、曾刚对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二O一四年三月十八日

四川国栋建设股份有限公司

独立董事关于公司与控股股东国栋集团签订工程施工管理服务

合同的关联交易意见

作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订工程施工管理服务合同的关联交易发表如下意见：

一、此项关联交易预计能为公司创造约4000万元的工程施工管理服务收入。

二、此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

三、同意公司与控股股东国栋集团签订工程施工管理服务合同的关联交易。

特此说明。

独立董事：朱永明 林万祥 曾刚

四川国栋建设股份有限公司

二O一四年三月十八日

股票简称		国栋建设
股票代码		600321
股票上市交易所		上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	曾莉		贾雪
电话	028-86119148		028-86119148
传真	028-86154162		028-86154162
电子信箱	zl@guodong.cn		wshijiaxue@163.com

	2013年	2012年	本年比上年增减（%）	2011年
总资产	3,274,299,078.43	3,469,456,171.33	-5.63%	2,996,176,255.75
归属于上市公司股东的净资产	2,148,870,114.56	2,082,086,796.34	3.21%	2,066,987,189.45
经营活动产生的现金流量净额	77,252,426.73	-42,219,377.31	282.98%	86,829,345.71
营业收入	744,839,857.02	473,116,055.91	57.43%	317,659,557.50
归属于上市公司股东的净利润	74,849,770.07	4,384,389.86	1607.19%	4,249,194.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-104,756,762.14	-6,730,436.50	-1456.46%	-16,810,279.99
营业利润	51,377,289.24	-6,847,370.57	850.32%	729,049.88
加权平均净资产收益率	3.55%	0.21%	增加3.34个百分点	0.25%
基本每股收益（元/股）	0.063	0.004	1475%	0.004
稀释每股收益（元/股）	0.063	0.004	1475%	0.004

报告期末股东总数			64,330
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(截至2014年3月11日)			62,938
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质			持股比例	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
四川国栋建设集团有限公司	境内非国有法人			30.32%	358,060,570		0	质押343,000,000
李鹃	境内自然人			0.61%	7,233,833		0	未知
许青桥	境内自然人			0.59%	7,025,210		0	未知
王春鸣	境内自然人			0.58%	6,865,568		0	未知
梁日文	境内自然人			0.24%	2,829,335		0	未知
尹玉章	境内自然人			0.23%	2,771,900		0	未知
张俐	境内自然人			0.22%	2,585,343		0	未知
李余斌	境内自然人			0.21%	2,549,700		0	未知
邹耘	境内自然人			0.21%	2,549,400		0	未知
徐景伟	境内自然人			0.20%	2,390,000		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
四川国栋建设集团有限公司		358,060,570				人民币普通股
李鹃		7,233,833				人民币普通股
许青桥		7,025,210				人民币普通股
王春鸣		6,865,568				人民币普通股
梁日文		2,829,335				人民币普通股
尹玉章		2,771,900				人民币普通股
张俐		2,585,343				人民币普通股
李余斌		2,549,700				人民币普通股
邹耘		2,549,400				人民币普通股
徐景伟		2,390,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		上述股东中，王春鸣系四川国栋建设集团有限公司的董事长，四川国栋建设集团有限公司与王春鸣系一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间关联关系，也未知其有一致行动情况。

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）	每10股转增数（股）	现金分红数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
2011	-	-	10	-	4,248,972.55
2012	-	0.20	-	23,617,600.00	4,384,389.86
2013	-	0.20	-	23,617,600.00	74,849,770.07
公司最近三年累计现金分红金额占累计净利润金额的比例（%）					56.58%

序号	议 题	同 意	反 对	弃 权	备 注
1	《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》
2	《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》
3	《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》
4	《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》
5	《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》
6	《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》
7	《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》
8	《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》
9	《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》
10	《关于修改公司章程的议案》
11	《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》
12	《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738321	国栋投票	12	A股

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
国栋投票	1	《四川国栋建设股份有限公司2013年度董事会工作报告》	1.00
国栋投票	2	《四川国栋建设股份有限公司2013年度监事会工作报告》	2.00
国栋投票	3	《四川国栋建设股份有限公司2013年度财务决算报告》	3.00
国栋投票	4	《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》	4.00
国栋投票	5	《四川国栋建设股份有限公司2013年度报告及其摘要》	5.00
国栋投票	6	《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》	6.00
国栋投票	7	《四川国栋建设股份有限公司2013年度独立董事述职报告》	7.00
国栋投票	8	《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》	8.00
国栋投票	9	《四川国栋建设股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》	9.00
国栋投票	10	《关于修改公司章程的议案》	10.00
国栋投票	11	《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》	11.00
国栋投票	12	《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》	12.00

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738321	国栋投票	买入	1	1	同意
738321	国栋投票	买入	1	2	反对
738321	国栋投票	买入	1	3	弃权

《公司章程》	修改前	修改后
第一百五十五条	2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。	（八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。