一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■■
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
■
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、 管理层讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司营业总收入为163,793万元，较2012年增长21.42%；公司营业利润为6,368万元，比2012年增加207.53%；公司利润总额为12,432万元，比2012年增加754.89%；公司归属于母公司股东的净利润为11,527万元，比2012年增加530.81%。
2013年，公司经营活动有了较大幅度的改善。从2013年二季度开始，已连续三个季度，公司单季度的营业收入达到4亿元以上（四季度的营业收入达到4.69亿元，比去年同期增长23.53%），创出了历史上最好水平。公司已走出了近三年来因市场环境和企业产品结构变化所造成的这一轮经营低谷，再次步入上升通道。长期以来，公司持续在“技术研发投入、生产能力建设、品牌建设”等三个方面进行投入，在国内走出了一条以IDM（Integrated Design & Manufacture，设计制造一体化）模式为主的发展道路。目前，公司以IDM模式开发的高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器件等已颇具特色。凭借着特殊工艺平台和IDM经营模式，公司实现了持续的技术创新、产品创新和品牌创新。以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯2013年的运行情况进行描述：
士兰微电子：
2013年，士兰微电子实现营业收入110,401万元，比2012年增长22.24%，实现净利润15,820万元，比2012年增长157.89%。
2013年，士兰微电子电源管理芯片、分立器件芯片、功率器件成品的出货额分别比2012年有了较大幅度的增长，并带动士兰集成芯片生产线和封装线产能利用率快速提升。
2013年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）系列产品，已在多个领域通过了客户的严格测试并导入量产。2013年，士兰微电子在IGBT等功率器件成品的推广上取得成效，产品开始进入品牌客户及特定的应用领域（如电焊机、变频电机等市场）。2013年，士兰微电子在MEMS传感器的开发上取得进展，加速度计开始导入批量生产，磁传感器也进入客户验证阶段。2013年，士兰微电子在新一代的LED大型显示屏控制和驱动系统及电路、数字音视频芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。
2013年，士兰微电子在日本投资设立了士兰日本公司，以进一步拓展海外市场。
2013年，士兰微电子获批多个国家工信部科研项目，涉及磁传感器、LED照明驱动电路、变频空调上智能功率模块的应用等方面，这些项目有的是由士兰微电子牵头，也有的是参加由国内知名品牌家电厂家牵头实施的课题或项目，通过这些课题或项目的实施将较好地促进士兰微电子的产品走向市场。
士兰集成：
2013年，士兰集成实现营业收入93,383万元，比2012年增长27.89%，实现净利润10,187万元，比2012年增长479.82%。
2013年，士兰集成扎实推进成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面的基础管理工作，芯片生产线产能和封装线运行质量得到进一步改善。2013年，士兰集成芯片生产线产能已达到18万片/月，产能利用率提升至90%以上，全年芯片产量达到160万片，产出达到历史的最高水平。2013年，士兰集成封装生产线产出规模保持稳定，同时有力地保障了新产品的封装试验，加快了新品开发进程。2013年年底，士兰集成已将功率模块的封装能力提升至35万只/月。2014年，士兰集成拟将芯片生产线产能提升至20万片/月，进一步扩充功率模块和MEMS传感器的产能。
2013年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS传感器等新技术平台上的研发上继续取得进展。
士兰明芯：
2013年，士兰明芯实现营业收入18,484万元，比2012年增长19.57%，实现净利润-4,130万元，亏损比2012年增加41.76%。导致士兰明芯亏损增加的主要原因是：受市场竞争加剧的影响，2013年上半年LED芯片的价格较2012年底仍有较大幅度的下降（但随着LED照明市场的快速兴起，LED芯片的供需关系得到改善，2013下半年LED芯片价格基本保持稳定），导致产品盈利空间得到进一步挤压；为降低风险，2013年士兰明芯对部分存货和应收账款进行了清理，处置了部分固定资产。
2013年，尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了进步，运行成本得到了有效控制。2013年6月，士兰明芯前次募投项目投入的15台大型MOCVD设备已全部投入生产，实际产出达到前次募投项目设计产能。2013年12月，士兰明芯LED管芯的生产能力已经达到20亿颗/月。2013年，士兰明芯的LED外延片总产出达到54万片，LED管芯的产出达到166亿颗，产销率达到88.5%。随着产能的扩大，士兰明芯的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在四季度得到显著提升。2013年，士兰明芯在LED彩屏芯片市场的质量口碑持续得到提升，市场占有份额在明显回升；尽管受产能规模的影响，但士兰明芯白光芯片出货量还是有明显提升。2014年，士兰明芯拟进一步扩充外延片产能，将LED管芯的产能提升至26亿颗/月。随着士兰明芯销售收入的进一步提升，其盈利情况将得到明显改善。
2013年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司实现营业收入6,529万元，较去年同期增长1.52倍；实现净利润-439万元，亏损较去年同期减少41.45%。2013年，美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到顶尖国际大厂的水平），美卡乐品牌作为在LED封装领域的高端品牌已逐步被国内外众多品牌客户所认可，美卡乐经营业绩的大幅上升已可预期。
2013年，公司完成了定向增发，资本结构得到进一步优化，为公司下一步发展打下了扎实的基础。2013年，公司强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道的同时，有效降低了公司的资金成本。
2013年，公司及子公司共获得专利授权155项，集成电路布图设计授权17 项。截至2013年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书406项。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
■
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2013年公司营业收入较2012年增加了21.42%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公司新产品上量进度加快，公司集成电路、分立器件芯片、功率器件成品、发光二极管产品的营业收入均较去年同期有所增加，其中功率器件成品的营业收入继续保持了快速增长。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013年，公司子公司士兰集成生产芯片161.55万片，比2012年增加29.27%；公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片16,666KK（百万颗），比2012年增加76.56%。
（3）主要销售客户的情况
公司向前5名客户销售合计为39,578.78万元，占公司营业收入的24.17%。
公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，KECCorporation，东莞市中之进出口有限公司，深圳市淇诺实业有限公司。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
■■
说明：
1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成
■
2）发光二极管管芯片制造成本构成
■
（2）主要供应商情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为28,339.40万元，占年度采购总额的27.60%。
公司的前五名供应商分别是河北普兴电子科技股份有限公司，天水华天科技股份有限公司，上海合晶硅材料有限公司，江苏长电科技股份有限公司，南通富士通微电子股份有限公司。
4、费用
■
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
■
（2）研发支出的说明
作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要分为设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP产品平台、MEMS传感器产品与工艺技术平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬如推出IGBT等功率器件和功率模块产品，推出LED电源电路、数字音视频电路、MCU电路、MEMS传感器等产品，推出高品质的LED芯片和成品。
6、现金流
单位：元
■
(三) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■■
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
(四) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
■
(1)货币资金项目期末数较期初数增加68.98%（绝对额增加30,185.09万元），主要系公司本期收到非公开发行募资资金42,262.79万元所致。
(2) 应收票据项目期末数较期初数增加65.89%（绝对额增加8,042.51万元），主要系本期以票据结算应收货款的方式增加所致。
(3) 其他流动资产项目期末数较期初数增加1.78倍（绝对额增加28,794.99万元），主要系公司购买的理财产品增加所致。
(4) 长期待摊费用项目期末数较期初数增加1.07倍（绝对额增加866.83万元），主要系计入长期待摊费用的厂房维修及改造支出增加所致。
(5) 其他非流动资产项目期末数较期初数减少37.80%（绝对额减少868.27万元），主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。
(6) 交易性金融负债项目期末数较期初数增加193.84%(绝对额增加9,508.66万元)，主要系本期新增黄金租赁融资业务形成的交易性金融负债所致。
(7) 应付票据项目期末数较期初数增加38.12%（绝对额增加3,033.62万元），主要系本期以票据结算应付货款的方式增加所致。
(8) 应付账款项目期末数较期初数增加40.07%（绝对额增加6,801.19万元），主要系本期产能及销售规模增长，相应采购增加所致。
(9) 应交税费项目期末数较期初数增加44.80%（绝对额增加488.53万元），主要系本期盈利能力增强、应纳税所得额增长导致期末应交企业所得税增加所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
单位：元
■
(五) 核心竞争力分析
1、较为成熟的IDM模式
公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和产品链延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器核心技术的的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。
2、产品群协同效应
公司从IC设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了功率器件、功率模块、集成电路、MEMS传感器、LED业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。比如进入LED业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为LED业务发展的后盾；再比如公司结合LED芯片和集成电路这两个领域较为深入的技术理解和积累，经过持续的研发，近期推出了创新的、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路，得到了高端彩屏厂家的认可。
3、较为完善的技术研发体系
公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED电源驱动电路、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路、MEMS传感器产品、以IGBT为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、美卡乐高可靠性指标的LED彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。
公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU产品线、数字音视频产品线、物联网技术与产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。
在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD工艺平台、槽栅IGBT工艺平台、超薄片工艺平台、MEMS传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS器件和传感器等各系列产品的研发。
在LED芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大量的技术研发力量，攻克了LED芯片的ESD防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD外延参数均匀性、美卡乐LED封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列技术关口，在提升产品品质的同时，有效地降低了生产成本。
4、面向全球品牌客户的品质控制
公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。目前公司已经获得了ISO/TS16949质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。
5、优秀的人才队伍
公司已拥有一支超过300人的集成电路芯片设计研发队伍、超过200人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。
（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）国内半导体行业竞争格局
目前国外半导体产业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之一，但我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距。近些年，境外大型半导体公司在国内投资快速增长，但技术、研发的导入却未能同步发展。出于对核心技术的保护，发达国家通过对关键技术和先进设备的输出控制对我国进行限制。外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面甚至处于垄断地位。我国半导体企业中从事代工业务的中小企业仍占多数，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。
（2）我国集成电路行业发展趋势
根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》： “十二五”末，我国集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从2005年的265.8亿块和702亿元，提高到2010年的652.5亿块和1,440亿元，占全球集成电路市场比重从2005年的4.5%提高到2010年的8.6%。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化，企业实力明显增强。工信部预计，到2015年，国内集成电路市场规模将超过1万亿元人民币。为实现集成电路产业健康持续发展，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产量超过1,500亿块，销售收入达3,300亿元，年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30%的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设计能力将达到22纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例将达到30%以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的产业集聚区。
2、公司面临发展的战略机遇期
中国目前是全球计算机、手机、通信设备、消费类电子等产品的主要产地和出口基地，主要产品产量占据全球50%以上。尤其加入世界贸易组织以后，外商投资企业的引入和内资企业的崛起，伴随互联网、移动通信、消费电子产业近十年的蓬勃发展，推动中国成为全球最大、增长最快的集成电路市场。据海关统计，2013年我国集成电路进出口总值达到3,199亿美元，其中，出口额为880亿美元，进口额为2,322亿美元，贸易逆差为1,441亿美元。
近十多年来，我国集成电路产业有了较快的发展，但与国外先进水平相比，仍然有较大的差距。国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
为进一步推动国内集成电路产业的发展，2011年年初国务院下发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号，以下简称“国发4号文”)。预计今后随着国发4号文件细则的进一步落实、国家支持集成电路产业发展的力度将进一步加大，我国集成电路产业将继续保持良好发展态势。
士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器件等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。
随着半导体信息技术在节能环保、移动互联网等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托IDM模式，加快对智能功率模块、IGBT、LED芯片、电源驱动IC、MEMS传感器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。
3、公司发展战略
公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。
具体描述如下：
▲利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在LED照明驱动领域全力拓展，抓住该市场快速放大的时机，提高市场占有率，同时拓展高端品牌客户。
▲在高压BCD工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以IGBT为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、工业控制等领域的应用。
▲持续推进士兰“美卡乐”高端LED成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。
▲加快推进MEMS传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器推向市场之后，将陆续推出三轴陀螺仪和空气压力传感器等MEMS传感器产品，追上移动智能终端发展的步伐。
▲整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP控制），在智能照明、变频电机控制、大型彩屏控制系统等领域推出完整应用方案和配套电路。
▲继续在数字音视频（含安防监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。
▲持续在LED芯片领域投入，在LED彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明LED芯片业务。
▲继续全力推动半导体特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，逐步实现投产。
4、经营计划
（1）公司的产品线规划
2014年公司产品线将按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、物联网技术与产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED器件产品线等。
（2）对2014年营业总收入的预计
预计2014年公司将实现营业总收入21亿元左右（预计比2013年增长28%左右），营业总成本将控制在19亿元左右。
5、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
（1）2014年公司资本支出计划
a)士兰集成产能提升项目：该项目总投资为5,000万元，已完成项目进度的20%。2014年将完成剩余部分投资，以进一步挖掘芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。
b)士兰明芯高亮度LED芯片生产线技改项目：该项目总投资52,486.03万元，截至2013年12月31日，项目累计投入资金51,015.62万元（含募集资金50,574.23万元），已完成项目进度97%。2013年将完成剩余部分投资，以进一步扩充LED芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。
c)成都士兰一期工程项目：该项目总投资为99,995万元，已完成项目进度的34%。2014年公司将积极稳妥地推进试生产，并根据市场情况扩大投入。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。
（2）2014年公司研发支出计划
预计2014年公司各类研发支出总计约1.7亿元，约占公司营业收入的8%。
（3）2014年借贷计划
公司于2011年发行6亿元5年期公司债券，2014年公司将面临债券投资人向公司回售债券的时机窗口（投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司）。鉴于目前货币市场利率高企，为降低流动性风险，公司将适度增加借贷规模，用于偿付公司债券。随着公司产销规模的进一步扩大，公司还将通过多渠道融资，适当补充流动资金。
（4）2014年偿债计划
公司于2011年6月发行了五年期6亿元公司债券，票面年利率为5.35%。公司在发行该次公司债时设定了“利率上调选择权”和“回售条款”，即：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末（即2014年）上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%；在公司发出是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。为应对可能出现的投资者向公司回售债券的情形，公司已经制订了偿债计划，并做好了相应的资金安排（截至2013年年末，公司获得的银行授信总计有17.4亿元，其中尚未提用的授信额度有11.9亿元）。公司将确保债券本息的及时兑付。
6、可能面对的风险
（1）宏观风险及其对策
半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。2008-2009年发生的全球金融危机，2011-2012年发生的欧债危机，都对全球半导体行业产生了较大影响。目前，美欧等发达国家经济形势有所好转，有利于全球半导体行业继续保持温和地增长；但发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效应也对新兴国家形成了冲击，造成新兴国家经济增长放缓、国内社会矛盾凸现，这种新的全球经济发展不平衡将拖累全球经济复苏的进程。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。
（2）行业周期风险及其对策
半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善IDM发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。
（3）新产品开发风险及其对策
随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、分红政策制订情况：
2012年8月9日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及2012年第一次临时股东会通过决议：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，对《公司章程》的相应条款进行了修改，并制订了《公司股东分红三年（2012-2014）回报规划》，具体内容请详见2012年8月11日公告的董事会决议公告及相关附件。
2、公司现金分红政策为：
根据《公司章程》中第一百七十二条规定：
“公司利润分配原则、形式和时间间隔：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。
公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。”
根据《公司章程》中第一百七十四条规定：
"公司现金分红的条件和比例：
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。"
3、报告期内现金分红实施情况
2012年度公司未实施现金分红。2012年度公司未实施现金分红原因：公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司2012年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目。公司最近三年（2011-2013年度）共计实现现金分红4340.8万元，占该连续三年内实现的年均可分配利润的45.41%。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
■
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
董事长：陈向东
杭州士兰微电子股份有限公司
2014年3月16日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-005
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2014年3月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：
1、《2013年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2013年度董事会工作报告》
详细内容请见《2013年年度报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2013年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。
本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。
公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2013年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2013年度现金分红的预案表示同意。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2013年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2013年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告境内审计机构，并确定2014年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足2014 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2014 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：
1)对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；
2)对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
3)对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
4)对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
5)对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6)对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。
（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）
如股东大会审议通过本议案，在2014年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
14、《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》
2013年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬71.7万元。
根据2012年12月16日召开的2013年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。
2013年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.7万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬44.7万元。
2013年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
15、《关于2013年度高管薪酬的议案》
2013年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬69万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬39.8万元。
（以上薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品的议案》
公司于2013年4月20日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。
截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约15亿元人民币，目前获得实际收益约545万元人民币（不包含截至报告期末尚未到期的收益）。
鉴于2014年度为公司2011年发行的公司债券的第3年，投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。为应对可能出现的债券回售，公司将会在年度付息日之前归集较多的流动资金。为了提高资金收益，降低财务费用、公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
1、投资额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币6亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过20亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过365天。
4、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
17、《关于受让美卡乐股权及向其增资的议案》
详细内容见《关于受让美卡乐股权及增资的对外投资公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于2013年度资本公积转增股本的预案》
本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。
公司提请股东大会授权董事会根据公司2013年资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年3月18日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-006
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2014年3月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年3月16日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《2013年年度报告及摘要》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2013年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《关于2013年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。
本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2013年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2013年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于2013年度资本公积转增股本的预案》；
本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于2013年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司2013年年度报告进行审核后认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2014年3月18日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-007
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司、苏州君嬴电子科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议苏州君嬴电子科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
■
（三）2014年日常关联交易预计金额和类别
（单位：人民币）
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
（二）杭州士腾科技有限公司
1、法定代表人：陈向东
2、注册资本：1000万
3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼
4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。
5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。
（三）苏州君嬴电子科技有限公司
1、法定代表人：宋卫权
2、注册资本:人民币500万元
3、公司地址: 苏州工业园区星湖街328号创意产业园1-B602
4、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。
5、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其17%的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其50%的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。
（四）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司和苏州君嬴电子科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2014年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年3月18日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-008
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2010年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定该次非公开发行对八家发行对象进行配售，并确定该次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司该次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。
2. 2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
1. 2010年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司该次募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
2. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
(三) 募集资金使用和结余情况
1. 2010年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金552,704,911.91元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,687,592.15元；2013年度实际使用募集资金28,327,069.07元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为198,400.85元；累计已使用募集资金581,031,980.98元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元。
截至 2013年12月31日，本公司及士兰明芯公司2010年非公开发行股票募集资金余额为3,004,012.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
(1) 本公司该次募集资金使用和结余情况
1) 2013年11月13日本公司对成都士兰公司增资10,000.00万元，该增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年11月14日出具《验资报告》（天健验〔2013〕324号）。
2) 本期本公司从募集资金专户转出用于补充流动资金15,000.00万元。
3) 本期本公司从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为1,542,145.94元。
(2) 成都士兰公司该募集资金使用和结余情况
1) 成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款10,000.00万元。
2) 截至2013年12月10日，成都士兰公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程”16,528,285.48元，均系用于支付一期项目工程及设备款。募集资金到位后，成都士兰公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于2013年12月25日将上述资金16,528,285.48元自成都士兰公司的募集资金专户转入该公司其他银行账户。
3) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为20,300,720.00元；从募集资金专户中取得利息收入47,794.45元。
本公司及成都士兰公司2013年度实际使用募集资金186,829,005.48元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,589,940.39元。截至 2013年12月31日，本公司及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为237,388,859.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并分别于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司、成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，士兰明芯公司于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户、8份定期存款，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2010年非公开发行股票募集资金高亮度LED芯片生产线扩产项目未实现效益原因说明：
高亮度LED芯片扩产项目于2012年11月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，该项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。2013年上半年，因市场竞争加剧，LED芯片价格较2012年年底仍有较大幅度的下降进一步挤压了LED芯片的利润空间，2013年度，士兰明芯公司高亮度LED芯片生产线扩产项目实现产品销售收入17,122.79万元、销售毛利294.53万元、所得税后利润-2,603.83万元。
2013年，士兰明芯公司通过持续投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了较大的进步。2013年度，士兰明芯公司的LED外延片总产出达到54万片，LED管芯的产出达到166亿颗，产销率达到88.50%。随着产能的扩大，士兰明芯公司的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在2013年第四季度得到显著提升。
(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
公司持续督导工作的保荐机构东方花旗证券有限公司指定保荐代表人孙晓青、李旭巍就本公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下核查意见：
士兰微募集资金的存放与使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件: 1. 募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)
2. 募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇一四年三月十六日
附件1
募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)
2013年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司
单位：人民币万元
■
[注]：高亮度LED芯片生产线扩产项目未达到预计效益的原因详见本专项报告三(一)之说明。
附件2
募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)
2013年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司
单位：人民币万元
■
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-009
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
对全资子公司及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。
● 本次担保金额
2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：
7)对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；
8)对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
9)对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
10)对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
11)对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
12)对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。
（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）
● 本次担保无反担保。
● 对外担保累计金额
截止2013年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币32,619.66万元，占公司2013年12月31日净资产的14.34%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足2014年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。
（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）
2014年3 月16 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人截至2013年12月31日的基本情况
（单位：人民币万元）
■
以上公司法定代表人均为陈向东先生。
截至2013年12月31日，各公司经营情况如下：
（单位：人民币元）
■
杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，均为本公司全资子公司或者控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2014年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。
四、董事会意见
2014年3 月16日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：
1、公司为对全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；
2、上述担保事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2014年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过113,000 万元其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。
（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）
五、公司担保情况
截至2013年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为32,619.66万元，占本公司2013年12 月31 日净资产的14.34%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于担保发表的独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年3月18日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-010
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于受让美卡乐股权及增资的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：杭州美卡乐光电有限公司
● 投资金额：公司拟受让全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有的杭州美卡乐光电有限公司26.67%的2400万元股权，股权转让价格为2400万元。股权转让完成后，公司拟向杭州美卡乐光电有限公司增资2000万元。增资完成后，公司将持有杭州美卡乐光电有限公司40%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、公司拟受让全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有的杭州美卡乐光电有限公司26.67%的2400万元股权，股权转让价格为2400万元。
2、上述股权转让事宜完成后，公司拟向杭州美卡乐光电有限公司增资2000万元。增资完成后，公司将持有杭州美卡乐光电有限公司40%股权。
3、因本次交易属上市公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方
1、公司名称：杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）
2、成立时间：2004年9月24日
3、注册地址：杭州市经济技术开发区白杨街道10大街300号1幢1层
4、注册资本：70,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备（经向环保部门排污申报后方可经营）；销售自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。
7、股东情况：士兰明芯为本公司的全资子公司。
8、截至2013年12月31日，士兰明芯经审计的总资产为104,644万元，负债29,388万元，净资产75,256万元。2013年营业收入18,484万元，净利润-4,130万元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：杭州美卡乐光电有限公司（以下简称“美卡乐”）
2、成立时间：2009年7月2日
3、注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道10号大街300号1幢2层
4、注册资本：9,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物出口（不含进口商品分销业务，法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）。
7、股东情况：美卡乐为士兰明芯的全资子公司。
8、截至2013年12月31日，美卡乐经审计的总资产为13,151万元，负债6,700万元，净资产6,451万元。2013年营业收入6,529万元，净利润-439万元。
四、交易合同的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：杭州士兰明芯科技有限公司（下称“甲方”）
受让方：杭州士兰微电子股份有限公司（下称“乙方”）
2、转让价格：2400万元整
3、合同标的：杭州美卡乐光电有限公司26.67%的股权
4、支付期限和方式：乙方应于协议生效之日起30 个工作日内按照协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次支付给甲方。
5、合同生效：协议自双方签字、盖章之日起生效。
五、本次股权转让及增资对公司的影响
公司本次受让美卡乐股权以及对其增资事宜，将有利于公司资源整合，优化公司投资结构。本次股权转让及增资完成后，公司将持有美卡乐40%的股权，士兰明芯将持有美卡乐60%的股权。由于属于公司合并报表范围内主体之间的股权转让，对公司持续经营能力没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年3月18日
| 股票简称 | 士兰微 | 股票代码 | 600460 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈越 | 马良 |
| 电话 | 0571-88210880 | 0571-88212980 |
| 传真 | 0571-88210763 | 0571-88210763 |
| 电子信箱 | 600460@silan.com.cn | ml@silan.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 4,133,866,576.82 | 3,350,408,146.52 | 23.38 | 3,317,450,616.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,257,460,987.34 | 1,696,892,031.27 | 33.04 | 1,709,626,387.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,934,742.27 | 168,159,848.74 | 20.68 | 220,434,981.70 |
| 营业收入 | 1,637,934,274.17 | 1,349,024,202.50 | 21.42 | 1,545,988,665.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 115,267,665.62 | 18,273,006.58 | 530.81 | 153,221,469.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 35,394,636.27 | -47,469,931.67 | 不适用 | 126,454,728.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.05 | 1.08 | 增加4.97个百分点 | 9.08 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.01 | 1,200 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.01 | 1,200 | 0.18 |
| 截止报告期末股东总数 | 57,601 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 50,884 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 境内非国有法人 | 42.72 | 409,878,146 | 0 | 0 | 质押37,000,000 |
| 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 未知 | 1.79 | 17,200,000 | 17,200,000 | 17,200,000 | 无 |
| 上海证大投资管理有限公司 | 未知 | 1.77 | 17,000,000 | 17,000,000 | 17,000,000 | 质押1,000,000 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 未知 | 1.56 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | 无 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 未知 | 1.56 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | 无 |
| 陈向东 | 境内自然人 | 1.28 | 12,311,612 | 0 | 0 | 无 |
| 范伟宏 | 境内自然人 | 1.10 | 10,556,820 | 0 | 0 | 无 |
| 郑少波 | 境内自然人 | 1.09 | 10,418,600 | 0 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 1.04 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 无 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 未知 | 1.04 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 无 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,637,934,274.17 | 1,349,024,202.50 | 21.42 |
| 营业成本 | 1,211,738,232.16 | 1,047,681,163.75 | 15.66 |
| 销售费用 | 40,859,280.65 | 37,881,346.83 | 7.86 |
| 管理费用 | 296,952,337.39 | 254,688,435.66 | 16.59 |
| 财务费用 | 64,085,265.15 | 47,305,935.34 | 35.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,934,742.27 | 168,159,848.74 | 20.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -341,012,251.25 | -254,028,128.81 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 366,398,714.91 | -30,610,286.38 | 不适用 |
| 研发支出 | 163,452,508.32 | 144,597,200.34 | 13.04 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电子元器件 | | 1,209,751,380.83 | 100 | 1,047,480,905.16 | 100 | 15.49 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 集成电路 | | 404,885,614.11 | 33.47 | 410,519,822.72 | 39.19 | -1.37 |
| 器件芯片 | | 383,453,456.40 | 31.70 | 336,039,778.86 | 32.08 | 14.11 |
| 器件成品 | | 201,414,360.86 | 16.65 | 134,797,644.05 | 12.87 | 49.42 |
| 发光二极管 | | 219,123,248.08 | 18.11 | 164,790,162.09 | 15.73 | 32.97 |
| 其他 | | 874,701.38 | 0.07 | 1,333,497.44 | 0.13 | -34.41 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
| 主材 | 30.04% | 24.30% |
| 辅材 | 21.17% | 23.04% |
| 人工 | 18.02% | 18.48% |
| 制造费用 | 30.77% | 34.18% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
| 主材 | 12.18% | 20.62% |
| 辅材 | 24.56% | 24.30% |
| 人工 | 10.74% | 8.06% |
| 制造费用 | 52.51% | 47.02% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
| 利润表项目 | 2013 | 2012 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 财务费用 | 64,085,265.15 | 47,305,935.34 | 35.47 | 主要系本期公司将暂时闲置流动资金更多地用于购买银行理财产品等，形成的理财收益计入投资收益相应减少了本期银行存款利息收入所致。 |
| 投资收益 | 72,948,397.72 | 9,546,718.25 | 664.12 | 主要系本期公司出售可供出售金融资产实现收益以及联营企业友旺电子公司本期净利润大幅上升所致。 |
| 营业外支出 | 6,866,668.45 | 3,130,166.27 | 119.37 | 主要系本期固定资产处置损失增加所致。 |
| 所得税费用 | 6,202,553.50 | -5,426,410.67 | 不适用 | 主要系本期公司营业利润较大幅度上升，相应应纳税所得额增加所致。 |
其他综合
收益 | 22,673,365.93 | -2,232,558.09 | 不适用 | 主要系本期出售可供出售金融资产产生利得金额和按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额增加所致。 |
| 本期费用化研发支出 | 163,452,508.32 |
| 本期资本化研发支出 | |
| 研发支出合计 | 163,452,508.32 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 7.19 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 9.98 |
现金流量表
项目 | 2013年 | 2012年 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,934,742.27 | 168,159,848.74 | 20.68 | 主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -341,012,251.25 | -254,028,128.81 | 不适用 | 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少，以及公司将暂时闲置流动资金更多地用于购买银行理财产品等所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 366,398,714.91 | -30,610,286.38 | 不适用 | 主要系本期公司增发新股募集资金到位所致。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 电子元器件 | 1,625,155,576.24 | 1,209,751,380.83 | 25.56 | 20.97 | 15.49 | 增加3.53个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 集成电路 | 588,703,845.08 | 404,885,614.11 | 31.22 | 2.78 | -1.37 | 增加2.89个百分点 |
| 器件芯片 | 530,589,624.34 | 383,453,456.40 | 27.73 | 23.25 | 14.11 | 增加5.79个百分点 |
| 器件成品 | 262,800,758.01 | 201,414,360.86 | 23.36 | 62.59 | 49.42 | 增加6.76个百分点 |
| 发光二极管 | 240,245,996.52 | 219,123,248.08 | 8.79 | 37.48 | 32.97 | 增加3.1个百分点 |
| 其他 | 2,815,352.29 | 874,701.38 | 68.93 | -26.38 | -34.41 | 增加3.8个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 浙江 | 1,625,155,576.24 | 20.97 |
| 资产负债表项目 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 739,424,988.89 | 17.89 | 437,574,092.78 | 13.06 | 68.98 |
| 应收票据 | 202,479,755.70 | 4.90 | 122,054,610.27 | 3.64 | 65.89 |
| 其他流动资产 | 450,016,035.29 | 10.89 | 162,066,110.45 | 4.84 | 177.67 |
| 长期待摊费用 | 16,740,309.37 | 0.40 | 8,072,002.63 | 0.24 | 107.39 |
| 其它非流动资产 | 14,290,168.66 | 0.35 | 22,972,870.05 | 0.69 | -37.80 |
| 交易性金融负债 | 144,140,973.29 | 3.49 | 49,054,344.75 | 1.46 | 193.84 |
| 应付票据 | 109,915,230.66 | 2.66 | 79,579,048.07 | 2.38 | 38.12 |
| 应付帐款 | 237,735,990.71 | 5.75 | 169,724,105.64 | 5.07 | 40.07 |
| 应交税费 | 15,788,912.72 | 0.38 | 10,903,594.43 | 0.33 | 44.80 |
| 项 目 | 期初数 | 本期公允价
值变动损益 | 计入权益的累
计公允价值变动 | 本期计提
的减值 | 期末数 |
| 金融资产 |
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,556,060.00 | -361,835.00 | | | 1,194,225.00 |
| 2.可供出售金融资产 | 32,760,000.00 | | | | |
| 金融资产小计 | 34,316,060.00 | -361,835.00 | | | 1,194,225.00 |
| 金融负债 | 49,054,344.75 | 2,823,451.46 | | | 144,140,973.29 |
| 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 | 未分配利润的用途和使用计划 |
| 公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。 | 1、 用于偿付公司债券；
2、 研发和生产投入。 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 0 | 3 | 0 | 115,267,665.62 | 0 |
| 2012年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18,273,006.58 | 0 |
| 2011年 | 0 | 1 | 10 | 43,408,000.00 | 153,221,469.72 | 28.33 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 交易金额 |
| 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 不超过2.2亿元 | 1.2亿元 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 采购货物 | 集成电路 | 小额采购未做预计 | 138万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过3,000万元 | 377万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购货物 | 电路采购 | 不超过1,000万 | 118万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 委托设计服务 | 接受委托设计服务 | 2012-2014年
三年不超过800万 | 250万元 |
| 苏州君嬴电子科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过3,500万元 | 1,266万元 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2014年预计金额 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 不超过2亿元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过700万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购货物 | 电路采购 | 不超过300万 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 委托设计服务 | 接受委托设计服务 | 2012-2014年
三年不超过800万 |
| 苏州君嬴电子科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过1,000万元 |
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案〔2010〕1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 金堂县发展和改革局金堂发改投资〔2010〕198号 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | |
| 合 计 | 117,995.00 | 87,995.00 | |
| 项目名称 | 总投资额 | 原拟用募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 27,262.79 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 117,995.00 | 87,995.00 | 42,262.79 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 | 说明 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 3.70158E+11 | 募集资金专户 | 9,578.16 | 2010年非公开发行股票募集资金专户 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 3.67558E+11 | 定期存款 | 2,994,433.86 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 募集资金专户 | 0 |
| 本公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 募集资金专户 | 370,070.46 | 2013年非公开发行股票募集资金专户 |
| 本公司 | 交通银行杭州东新支行 | 00711170、00711172至00711175、00710675、00711351和00711163共8份开户证实书 | 定期存款 | 173,800,000.00 |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 募集资金专户 | 3,218,788.97 |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.30107E+21 | 定期存款 | 60,000,000.00 |
| 合 计 | | | | 240,392,871.45 | |
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,832.71 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 58,103.20 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投
资总额 | 截至期末承诺投入金额
(1) | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额
(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态
日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大
变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期
承诺 | 2,832.71 | 50,574.23 | | 100.00 | 2012年 | 产品销售收入17,122.79万元、销售毛利294.53万元、所得税后利润-2,603.83万元 | 否[注] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | | 7,528.97 | | 100.00 | 2010年11月 | | | |
| 合 计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | | 2,832.71 | 58,103.20 | | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 募集资金总额 | 42,262.79 | 本年度投入募集资金总额 | 18,682.90 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 18,682.90 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投
资总额 | 截至期末承诺投入金额
(1) | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额
(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 否 | 69,995.00 | 27,262.79 | 未作分期
承诺 | 3,682.90 | 3,682.90 | | 13.51 | | 项目处于建设期，尚未投产 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 15,000.00 | 未作承诺 | 15,000.00 | 15,000.00 | | 100.00 | 2013年9月 | | | |
| 合 计 | － | 87,995.00 | 42,262.79 | | 18,682.90 | 18,682.90 | | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告一(三)2之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 浙江
杭州 | 40,000 | 97.50% | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 浙江
杭州 | 70,000 | 100.00% | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 四川
成都 | 30,000 | 100.00% | 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | 深圳市 | 300 | 90.00% | 电子产品购销及其他国内商业、物资供销业。 |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | 浙江
杭州 | 2,000 | 65.00% | 设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 浙江
杭州 | 9,000 | 100.00% | 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。 |
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 959,829,867.92 | 425,438,581.54 | 534,391,286.38 | 101,868,948.20 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 1,046,449,209.37 | 293,884,245.22 | 752,564,964.15 | -41,301,396.51 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 441,114,703.70 | 161,162,911.13 | 279,951,792.57 | -10,857,915.45 |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | 115,815,539.54 | 114,196,783.33 | 1,618,756.21 | -2,039,594.73 |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | 50,258,385.65 | 12,296,836.74 | 37,961,548.91 | 4,693,026.77 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 131,508,554.34 | 66,997,033.01 | 64,511,521.33 | -4,390,014.45 |
上一期 下一期
