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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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福建水泥股份有限公司

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

■■

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位:股

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、 管理层讨论与分析

经营环境

2013年,我国经济形势严峻复杂,宏观调控以稳中求进为总基调,统筹稳增长、调结构、促改革,实施积极的财政政策和稳健的货币政策,全年GDP增长7.7%。全社会固定资产投资同比增长19.3%%,增速下降1个百分点。2013年,福建省经济平稳发展,全年GDP增长11%,固定资产投资增长22.2%,增速回落3.31个百分点。(数据来源:国家统计局,福建省统计局)

2013年,我国水泥产量24.2亿吨、同比增长9.3%;福建省水泥产量7890.37万吨,比增9.1%。(数据来源:国家统计局,福建省统计局)

2013年,我国水泥行业受固定资产投资平稳增长和供需状况不断改善、行业集中度提升及政策引导等多种因素综合影响,全年水泥价格整体呈现"前低后高"走势,全年通用水泥平均出厂价格同比下降3.71%左右,水泥制造业利润总额766亿元,同比增长16.43%。(数据来源:中国建筑材料联合会)。

发展项目

报告期,公司紧抓规划项目建设,建福厂综合节能技改项目1月1日正式投产,金银湖配套年产100万吨水泥粉磨生产线、炼石厂5#窑技改项目均已建成投产,海峡水泥年产150×2万吨水泥粉磨生产线试运行,预计熟料生产线将于2014年6月建成投产,永安建福余热发电、宁德建福年产150万吨水泥粉磨生产线项目已开工建设,炼石厂综合技改项目前期进展顺利,邵武粉磨项目已基本具备开工条件。截至报告期末,公司已实现水泥产能1200万吨(含在建)。

生产经营

报告期,公司经营环境严峻复杂,水泥售价在前7个月持续下滑,8、9月份企稳,10月份开始小幅上扬,全年公司水泥平均售价(不含税)同比下滑约19元,降幅达6.38%。面对市场的严峻形势,公司一方面加强市场营销管理体系建设,坚持以市场为导向,整合营销队伍建设,创新市场营销管理,改分散营销为集中营销,大力开发空白区域基础网点,创建授权经销模式,设立直营店和专营店,同时多点拓展,推进物流支撑体系建设,基础经销商大幅增长,保障了公司产销规模的较大增长,全年公司水泥销量同比增长21.87%。另一方面,公司对内强化内功,夯实基础管理,以绩效提升为导向,深入推进对标管理,全面建立绩效考核体系,以"五集中"管理为核心,精细推进降本增效,各项管理效能得到提升,公司吨熟料的煤耗、水泥综合电耗等重要技术指标明显下降,吨商品完全成本同比下降约43.88元,主营同比减亏约13771万元。

报告期,公司生产熟料510.63万吨,生产水泥620.79万吨,同比分别增长17.44%和20.74%,销售商品(水泥、熟料)642.53万吨,同比增长18.58%。实现营业收入181957.85万元,同比增长12.40%,利润总额4116.60万元,同比增长53.21%,归属于母公司所有者的净利润1904.58万元,同比减少30.38%。经营活动产生的现金流量净额24836.42万元,同比增加35607.61万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期,公司营业收入中近99%部分来自于水泥和商品熟料的销售收入,水泥、商品熟料的售价和销量决定了营收规模。公司产品市场全部集中在福建省内,省域内市场的供需关系不仅决定了市场容量,同时也左右了市场价格走势。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期,公司实现营业收入181957.85万元,同比增长12.4%,比商品销量增幅低6.18个百分点,主要原因:公司商品平均售价比上年下降较多,其中水泥平均售价(不含税)下降约19元/吨,降幅达6.38%。。截至报告期末,公司水泥库存15.47万吨,与上年基本持平。报告期,由于子公司金银湖水泥停窑建设配套水泥磨及炼石厂5号窑技改停产等原因,影响了水泥产销量的进一步增长。

(3)主要销售客户的情况

单位:元

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业说明:

(2) 主要供应商情况

4、 费用

(1)销售费用增长11.56%,主要是销量增加相应增加运输费用、代理费,以及增加职工薪酬等;

(2)管理费用下降13.77%,主要是修理费及备品备件、折旧(子公司永安建福上年试生产固定资产折旧计入管理费,本期投产后计入制造费用)、职工薪酬下降较多。

(3)财务费用下降23.25%,主要是本期增加子公司建福南方利息收入933万元,同时通过低成本融资置换较高成本融资及资金集中管理,提高了资金使用效率,有效控制了融资费用和全年平均融资规模。

(4)所得税费用增加314.32%,系本期应税利润大幅增加所致。

5、 现金流

(1)经营活动产生的现金流量净额增加35607.61万元,主要是本期产销规模扩大使销售收入增加及本期收到其他与经营活动有关的现金(投标保证金、政府补助、利息收入)增加所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额减少1318.63%:主要是本期项目建设及股权收购流出的现金比上年多31474.87万元,以及上期出售兴业银行股票及莆田建福大厦流入的现金较多所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额减少43463.6万元,下降68.86%,主要是上期筹资流入现金比本期多31435万元(子公司建福南方上期吸纳新增股东增资款5亿元及公司上期融资比本期少18790万元),以及公司本期归还借款同比多13251.82万元。

6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期公司主营仍旧亏损,但比上期大幅减亏(约增加利润13771万元),主要是上期出售兴业银行股票的收益比本期多15839万元,及本期营业外收支净额增加3640万元(主要增加政府补助及冲回上期因出售莆田建福大厦未决诉讼多计提的预计负债)。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

一年来,公司紧紧围绕发展战略,努力推进规划项目建设,并不断往目标迈进,具体进展情况详见本节"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。

经营计划完成情况:2013年,公司预算目标:水泥产销625万吨,营业收入223125万元,成本费用216923.67万元。 水泥产销量实际基本完成,由于水泥实际售价比预算低使营业收入仅完成预算的81.92%;成本费用完成预算88.09%,高出营业收入完成进度6.17个百分点,主要系建设配套水泥磨和技改使金银湖水泥和炼石厂5号窑停窑较长时间所致。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

公司主营业务以水泥(含熟料)的制造及销售为主,配套水泥运输、设备安装维修及物业管理业务。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

公司主要业务全部集中在福建本省。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:万元

变动说明:

应收票据:公司票据结算量增加所致。

应收账款:主要系本期严格实行款到发货的规定,大幅减少一年以内应收水泥款所致。

预付款项:主要是子公司海峡水泥上期预付设备款于本期收到设备所致。

存货:主要是库存商品、原材料减少所致。

可供出售金融资产:主要是本期所持的兴业银行、兴业证券股票期末收盘价有所下跌,及本期出售部分兴业银行股票所致。

在建工程:主要增加子公司海峡水泥熟料线项目、炼石厂5号窑技改项目、金银湖水泥配套粉磨线项目的建设投入。

短期借款:主要是本期公司继续扩大生产规模、改造生产线投资加大相应增加借款规模所致。

应交税费:主要是上期增值税待抵扣进项减少及所得税汇算于次年缴纳所致。

预计负债 :主要是上期未决诉讼于本期终审裁定并执行完毕,相应冲回多计提的预计负债。

其他非流动负债 :主要系公司本期应付的担保风险补偿金暂未支付所致。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内公司主要资产计量属性未发生变化。以公允价值计量的资产包括所持兴业银行股票、兴业证券股票,按可供出售金融资产进行核算,有关情况详见"投资状况分析"。

(四) 核心竞争力分析

公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司,在规模和综合竞争力方面是福建省内处于前列的传统龙头企业,相比省内其他水泥企业具有以下优势:

1、产业政策扶持优势:公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一,产业结构调整政策有利于公司进一步拓展发展空间,享有在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持的有利地位。

2、品牌优势:公司拥有"建福"、"炼石"两个品牌商标,均是"福建省著名商标",建福牌、炼石牌水泥连续获得国家免检产品、福建省名牌产品和用户满意产品称号。

3、自有铁路专用线优势:公司建福水泥厂、炼石水泥厂以及多个水泥生产基地都拥有铁路专用线。

4、营销优势:公司具有完善的销售网络,除了闽西龙岩地区较为薄弱外,全省其他各个地区均具有完整的销售网络系统。

5、装备规模优势:近年,公司通过新建和技改,早期老旧设备逐步淘汰,现水泥熟料生产线均采用新型干法技术,且拥有多条日产4500以上的在产和在建生产线,规模优势日益明显。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期,公司对外股权投资总额为10065.68万元,比上年减少68859.32万元,减少87.25%,主要是上年公司以货币及股权出资(38797.25万元)对子公司建福南方进行增资4.5亿元。具体情况如下:

(1) 收购三达水泥100%股权

报告期内,公司以总对价10648.06万元整体收购控股股东建材控股公司的全资子公司三达水泥,抵扣三达水泥对建材控股公司及其关联方省三达石灰石厂的债权3612.59万元和19.80万元后,公司实际支付股权收购价款7015.67万元。为整合资产及业务,利于优化资源配置,完善子公司生产系统的完整性,降低管理成本及提高管理效率,经公司董事会同意,由全资子公司福州炼石按"同一控制下且不需要支付对价的企业合并"方式,对三达水泥进行整体吸收合并,合并后三达水泥独立法人资格注销,合并基准日为2013年10月31日。目前有关合并及注销手续正在办理。

(2)收购福建省大永固建材开发有限公司51%股权

报告期内,经2013年3月15日公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,公司以3050万元价款收购王勇等三个自然人所持福建省大永固建材开发有限公司51%股权(对应注册资本出资金额2550万元)。2013年7月5日,完成了收购股权的工商变更登记,同时该公司更名为"福建省宁德建福建材有限公司"。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位:万元

1)2013年4月,兴业银行实施每10股送5股并派现金5.7元的2012年度利润分配方案,公司持股从4160万股增加到6240万股,并获得现金分红2371.2万元,12月公司出售1200万股,获得投资收益8781.69万元。本次出售后,公司尚持有兴业银行5040万股,投资成本为13001.48万元。

2)报告期,兴业证券实施每10股派发1.2元的2012年度利润分配方案,公司收到现金红利36.04万元。

(2) 买卖其他上市公司股份的情况

报告期,兴业银行实施每10股送5股并派现金5.7元的分配方案,公司持股增加2080万股。12月公司卖出兴业银行股票1200万股,取得投资收益8781.69万元。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

单位:万元

对公司净利润影响达到10%以上的子公司相关情况

单位:万元

报告期,公司收到参股企业“兴业银行”2012年度现金分红2371.2万元。

5、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

水泥工业属于基础原材料行业,在社会经济发展中起着无可替代的作用;水泥行业属于周期性行业,行业的发展与国民经济状况和全社会固定资产投资规模紧密相关。水泥行业,一个低门槛的传统行业,多年以来就处于一个完全市场竞争的行业。行业产能利用率持续不断走低,全局性的产能过剩无需质疑。"产能过剩"本身即为市场经济的产物,同样,市场无形的手也将纠正过剩产能。基于我国特有国情,在未来较长的一段时期内我国还将处于发展中国家,水泥产业也将在同样长的时期内处于一个"剩而不衰"的行业。水泥工业又属于高能耗行业,受国家节能减排、环保法规、产业政策的影响巨大;同时现代水泥工业特有的工艺属性,又具备清洁协同处置工业废弃物、城市生活垃圾和市政污泥的能力,具有从高能耗产业向清洁产业转变的潜质。行业的特性加上市场的力量,并辅以国家产业政策的正确引导,水泥行业产能由分散向集中、产业链由浅到深、属性由传统到人文和谐的发展成为必然趋势。

公司将根据自身的实际情况,紧抓机遇,优化布局,努力实现公司跨越发展。

(二) 公司发展战略

公司立足于福建本省,紧抓海西发展战略机遇,加快转型、跨越发展,充分发掘和发挥自身优势,利用省内外资源,自主发展、兼顾联合重组,努力优化布局,实现规模发展、整合发展,增强区域影响力,力争到"十二五"期末,把公司打造成为海西最大、具有较强经济实力和市场竞争力的水泥供应商。

(三) 经营计划

2014年公司预算目标:水泥产销800万吨,营业收入231780万元,成本费用229350万元。为实现上述目标,公司将着重做好以下工作:

1、深化市场整合,促进企业迅速扩张。一是继续坚持"以市场为导向,以客户为核心",继续推行PCP营销理念,深化营销整合,快速、全面开发市场,提高市场占有率。进一步完善营销体系建设,全力推进市场开发。二是进一步提升市场渠道建设,建立终端战略伙伴关系。三是进一步加强物流保障建设,全力促进产销衔接。四是进一步加强营销队伍建设,提升营销人员素质。五是进一步推进外部市场环境建设,扩大品牌影响力。

2、深化管理整合,促进企业效益提升。一是强化预算管理,做好预算指标分解落实,传递压力;创新绩效对标形式,及时纠偏改进;提高预算执行与绩效考核关联度。二是深化降本增效。三是细化对标考核,突出用数据说话,突出追根、问责,优化绩效考核机制,找准抓手,完善三、四级KPI考核体系。四是紧抓"瘦身"提效。推进有关单位的冗员分流及管理模式转变工作。五是加强运行管控,统一调度、指挥,加强产销衔接,构建快速响应市场需求的产销流程。六是创新财务管理,充分利用公司优势,多渠道融资,加大外部合作,引入外部资金;做好财务筹划,争取政策支持,增加营业外收入。七是狠抓技术进步。抓紧有关重大影响的技术改造,并建成投产。八是深化采购管理,抓好煤炭集中采购工作,做好集中招标采购。

3、加快资源整合,促进企业可持续发展。大力整合公司现有资源,实现有关生产单位相关资源的优势互补,积极办理粘土矿资源的开采和扩增申请工作;积极寻找部分可替代的混合材资源,增强盈利能力。

4、四、加快项目建设,促进企业跨越发展。一是狠抓项目工作重点,确保海峡水泥、宁德建福、建福厂余热发电等项目按节点建成投产;拟建项目积极推进,争取邵武粉磨、顺昌综合技改、安砂二期、漳州易地技改项目早日开工建设。二是积极寻找潜在项目,推进购并重组。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为维持当前业务并完成在建、拟建及项目前期计划,2014年公司(含子公司)需筹融资35亿元,其中:母公司22亿元以内,子公司控制在13亿元以内。

2014年,公司资本性支出计划如下:

(五) 可能面对的风险

(1)市场竞争加剧的风险

根据福建省统计局数据,近三年福建省水泥产量从2010年的5793.2万吨增长到7890.37万吨,三年增长了36.2%,而实际产能的增速还快于产量的增速。同时随着全国性产能过剩愈演愈烈,外省入闽水泥也在不断增加,有限的市场承受如此高速增长的水泥供给,市场需求显然跟不上,加上福建省水泥行业集中度低,众多企业竞价销售,市场竞争容易陷入无序状态。虽然,今后水泥产能的增速不可能再像前几年那么高,但"去产能化"将是一个长期的过程,水泥产品价格下降、市场竞争加剧的风险仍然很大,这对于正处于产能快速扩张的本公司而言,市场营销压力可能越来越大,产品的盈利空间也面临挤压。

对策:1)坚决实施低成本策略,降低公司运行成本,获得竞争的主动权。2)提升市场渠道建设,建立终端战略伙伴关系。3)大力发展新业务,营造新的业务支撑点和效益增长点。

(2)流动性风险

由于公司近几年建设项目较多,持续保持较大的资本性支出,而公司规模偏小,经营净现金流远不足以支撑项目发展所需,受限于行业信贷政策,公司实际控制人给予公司资金信贷上的大力支持,尚能保证公司目前发展需要,但实际控制人自身也将快速发展需要大量的现金支持,因此,流动性风险依然存在,资金问题仍然是公司实现发展战略的主要瓶颈。

对策:大力运营好存量资产努力提升自我造血功能,继续盘活非主业资产,加强和拓展与战略合作伙伴关系,多形式多途径解决项目融资问题,同时优先发展对实现公司发展战略目标具重大影响的规划项目。

(3)人力资源结构性短缺风险。

随着公司规模的逐渐扩大和目前发展速度在加快的趋势下,公司人力资源的结构性短缺风险不容忽视。为此,公司将加强队伍建设和人力资源管理,做好人才的引进、培养、使用和储备及员工岗位技能培训工作,满足公司重点项目建设需求。同时畅通各专业人才成长通道,使人才结构与公司多元化产业发展相适应。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司于2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,修改了《公司章程》,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善,本次修订后的利润分配政策,明确现金分红为公司利润分配的优先选项,制定具体的分红标准和分红比例,以及利润分配政策调整或变更的条件和程序,能够更加充分反映广大投资者的利益诉求。报告期内,公司严格按照《公司章程》的规定,制定2012年度利润分配方案,并经股东大会批准后实施。报告期内公司未对利润分配政进行调整。

2014年3月14日,公司第七届董事会第九次会议决议通过《关于修订<公司章程>的议案》,拟按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》第五条的规定,对《公司章程》关于利润分配政策中的现金分红政策补充“差异化的现金分红政策”,相应修改章程第一百五十五条。本次修改,尚需提交股东大会审议。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的说明。

(1)2013年度合并报表范围较2012年度增加1家子公司:本期公司投资宁德建福建材有限公司,根据投资协议公司持股51%并具有控制权,本期宁德建福建材有限公司纳入本公司合并报表范围。

(2)2013年度合并报表范围较2012年度减少1家子公司:根据公司第七届董事会第八次会议决议,福建省闽乐水泥有限公司截至2013年12月31日已办理完注销手续,本期不再纳入合并范围。

(3)根据公司第六届董事会第二十九次会议决议,公司按股权收购方式整体受让控股股东福建省建材(控股)有限责任公司拥有的福建省三达水泥有限公司全部股权,2013年5月31日完成股权交割,福建省三达水泥有限公司成为公司的子公司,纳入合并报表范围;根据第七届董事会第六次会议决议,福州炼石水泥有限公司吸收合并福建省三达水泥有限公司,福建省三达水泥有限公司注销,2013年10月31日,福建省三达水泥有限公司全部资产、负债及业务并入福州炼石水泥有限公司。

公司收购福建省三达水泥有限公司股权为同一控制下的企业合并,按照企业合并准则,在编制合并当期期末的比较报表时,应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较合并财务报表时,对前期比较报表进行调整。

董事长:郑盛端

福建水泥股份有限公司

二0一四年三月十四日

证券代码:600802 ?证券简称:福建水泥 编号:临2014-006

福建水泥股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年3月14日在福州建福大厦本公司会议室召开,本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年3月4日发出,会议应到董事9名,实到董事 8名,董事肖家祥出差委托董事郑盛端出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议,通过了如下决议:

一、一致通过《公司2013年度总经理工作报告》

二、一致通过《公司2013年度董事会工作报告》

本报告,需提交公司2013年度股东大会审议。

三、一致通过《公司2013年年度报告》及其摘要

报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

本报告,需提交公司2013年度股东大会审议。

四、一致通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

五、一致通过《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》

2014年公司预算水泥产销800万吨,营业收入231780万元,成本费用229350万元。

本报告,需提交公司2013年度股东大会审议。

六、一致通过《关于2013年度处理固定资产报废及存货损失的议案》

同意公司2013年对有关固定资产及存货进行处置,并根据企业会计准则的规定,将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。具体如下:

(一)固定资产处置报废损失3,829,530.96元。

1、建福厂3#冷却机改造等房屋、设备报废,原值:7,245,821.82元,累计折旧:4,354,558.69元,减值准备:2,008,933.59,残值收入:419,847.15,相关税费88.17元,净损失:462,570.56元。

2、永安建福公司技术性淘汰3#窑头资产等设备报废,原值26,353,481.04元,累计折旧21,947,238.51元,减值准备:1108,258.27元,残值收入875,959.33元,清理费用:2,902.41元,净损失2,424,927.33元;

3、福州炼石公司处置三达水泥公司已提足折旧,无使用价值等报废固定资产净损失941,366.91元,其中:运输工具原值6,593,460元,累计折旧6,395,656.2元,损失197,803.8元;机器设备原值21,853,532元累计折旧21,110,149.99元,损失743,382.01元;投资性房地产原值6,036.8元,累计折旧5,855.7元,损失181.1元。

4、其他单位零星报废处理损失666.16元。

以上列支事项,减少公司2013年度利润共计3,829,530.96元,其中:母公司462,570.56元

(二)报废存货处置:福州粉磨站处置库存废弃物资损失185,025.42元。

七、一致通过《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》

根据公司第七届董事会第八次会议关于注销部分子公司及分支机构的决议,同意按照《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定,对停业多年,资不抵债的拟注销子公司的长期股权投资(账面投资成本)全额计提减值准备,全额计提减值准备的长期股权投资具体为:

1、母公司对莆田建福大厦有限公司的股权投资720万元;

2、母公司对漳州金石新型建材有限公司的股权投资120万元;子公司永安设备公司对漳州金石新型建材有限公司的股权投资20万元;

3、母公司对永安市福泥汽车运输有限公司的股权投资68万元。

上述会计处理,减少母公司2013年度利润908万元,对公司合并当期损益没有影响。

八、一致通过《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》

同意根据《企业会计准则》等有关规定,按照依法合规,规范操作,逐笔审批,账销案存的原则,对部分5年以上且确认无法收回的应收款项进行核销处理,本次核销资产原值4,017,398.12元,减值准备4,017,398.12元,其中:(1)应收帐款: 核销家数55家,帐面原值1,768,797.32元,减值准备1,768,797.32元;(2)其他应收款: 核销家数14家,原值2,248,600.8元, 减值准备2,248,600.8元。

本次核销中因子公司及分支机构注销清算处理的应收帐款1,750,891.21元,其他应收款1,768,797.32元。其中:福建省建福散装水泥有限公司处理应收帐款1,750,891.21元,福州粉磨站处理其他应收款项1,961,435.5元,福建省闽乐水泥有限公司处理其他应收款287,165.3元。

本次核销处理不会影响公司当期损益,所涉及的债务人均与公司无关联关系。

九、一致通过《公司2013年度利润分配方案》

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年母公司实现净利润34,196,782.01元(合并数19,045,754.51 元),根据章程提取10%法定公积金3,419,678.20元,当年实现的可分配利润30,777,103.81元,加上年初未分配利润100,229,029.23元,再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润11,456,209.98元,当年可供股东分配的利润为119,549,923.06元(合并数108,994,758.22元)。拟分配如下:

以2013年末总股本381,873,666股为基数,向全体股东每10股分配现金股利0.16元(含税),共计分配现金股利6,109,978.66元,剩余未分配利润113,439,944.40元(合并数102,884,779.56元),全部结转下年度分配。

本年度拟不进行资本公积金转增股本。

本方案,需提交公司2013年度股东大会审议。

十、一致通过《公司高级管理人员2013年度薪酬考核情况的说明》

根据考核结果,同意公司高级管理人员及相关人员2013年度奖励金313.85万元(包括绩效薪酬、特殊津贴、安全奖等)。

十一、一致通过《关于聘任外部审计机构的议案》

同意董事会审计委员会建议,续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构,审计费用110万元(不含税,下同),其中:财务审计费用80万元,内部控制审计费用30万元。

本议案,需提交公司2013年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于永安建福公司A组水泥磨技改的议案》

为降低全资子公司福建永安建福水泥有限公司(永安建福)水泥粉磨电耗,提高经济效益,同意永安建福对其A组水泥磨进行技术改造,共需投入改造资金3500万元(含配套改造500万元),资金来源由永安建福自筹。

本次技术改造后,A组磨平均水泥粉磨电耗可节电约11 kwh/t。经初步测算,本次改造后年可降低用电成本约650万元。

项目改造时间安排:本项目改造施工期约5个月,计划于3月开工,8月份竣工投产。本项目改造为生产线离线改造,基本不影响正常水泥生产。

十三、一致通过《关于福州炼石公司水泥磨技改的议案》

为降低全资子公司福州炼石水泥有限公司(福州炼石)水泥粉磨电耗,提高经济效益,同意福州炼石对其2#水泥磨进行技术改造,改造资金约3300万元(含配套项目改造300万元),由福州炼石自筹解决。

本次技术改造后,2#磨平均水泥粉磨电耗可节电约3 kwh/t。经初步测算,本次改造后年可降低用电成本和固定成本约500万元。

项目改造时间安排:本项目改造施工期约5个月,计划于4月开工,9月份竣工投产。本项目改造为生产线离线改造,基本不影响正常水泥生产。

十四、一致通过《关于海峡水泥公司增资的议案》

为保证子公司福建省海峡水泥股份有限公司(海峡水泥)项目建设对资金的需要,同意海峡水泥增资扩股7500万元,注册资金由40625万元增加到48125万元,本公司按持股52%比例对其增资3900万元。

海峡水泥为本公司与福建省德化县阳春矿业有限公司合作投资的企业。为了增强股东间对本次增资事项的约束力,股东约定:股东认缴出资截止时间为2014年4月23日,到期未出资的股东视为自动放弃增资权利,相应增资金额可由另一方股东按0.8元/股的价格进行增资。若另一方股东按0.8元/股进行增资与相关法律的出资规定不符,则未尽到出资义务的一方应在认缴出资截止时间到期后一个月内按应出资额的20%金额赔偿给已出资方。

本公司董事会同意,如果海峡水泥另一股东未能在规定的期限内按其持股48%比例足额认缴本次增资或者完全放弃认缴本次增资3600万元的情况下,则其未认缴部分由本公司认缴,并取得相应股份。

十五、一致通过《公司2014年度信贷计划》

公司根据2013年信贷实际情况及年末存量资金,结合考虑公司2014年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求,制定公司2014年度信贷计划。经审议,同意公司2014年申请授信总额35亿元以内,其中:母公司22亿元以内,子公司控制在13亿元以内。

为确保年度信贷计划得以顺利实施,同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2014年度继续办理相应抵、质押融资,具体为:

(1)以5000万股兴业银行股票进行反质押,向民生银行、厦门银行等金融机构申请流贷40000万元;

(2)以福州建福大厦进行抵押,向顺昌农行申请贷款额度10400万元

(3)子公司安砂建福向永安中行贷款总额度18300万元,其中项目贷款13500万、流贷4800万,2013年贷款余额10400万元,由本公司提供担保,同时,以福建安砂建福水泥有限公司旋窑水泥生产线部分资产及土地使用权进行抵押担保,根据贷款行要求,该项目竣工结算后,全额转为资产抵押担保。

(4)子公司建福南方向兴业银行福州分行申请并购融资贷款,预计融资额度2亿元,项目前期以福建水泥股份有限公司提供担保,待并购项目股权变更后,改为以持有并购单位股权进行抵押作为担保。

(5)子公司宁德建福计划2014年项目融资1亿元,项目贷款前期由本公司或建福南方提供担保,后期以设备、房屋、土地等资产做抵押。

(6)子公司海峡水泥向福能(平潭)融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元,由本公司担保,另加保证金2000万及海峡水泥4500t/d熟料水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押。

董事会同意将上述信贷计划,提交公司2013年度股东大会批准。股东大会批准后,公司将在批准的总额度内,根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况,决定具体贷款项目内容(包括金额、期限、利率、种类、贷款行等)。针对具体贷款项目,将视项目具体情况提交董事会临时会议审议,或者董事会将按照相关要求,决定并签署关于授信的有关决议。

本计划,将提交公司2013年度股东大会审议。

十六、一致通过《公司2014年度担保计划》

本计划详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司2014年度担保计划的公告》。

本担保计划,需提交公司2013年度股东大会审议。

十七、审议通过《公司2014年度日常关联交易的议案》

本议案,关联董事杜卫东、王贵长回避表决,其余董事均表决(含委托表决)同意。

本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2014年度日常关联交易的公告》。

本议案,需提交公司2013年度股东大会审议。

十八、一致通过《关于修改<公司章程>的议案》

本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

本议案,需提交公司2013年度股东大会审议。

二十、一致通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

实施细则全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

二十一、一致通过《公司2013年度社会责任报告》

报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2014年3月14日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-007

福建水泥第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议于?2014?年?3?月?14?日下午2:30?在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到?7?人,实到?7?人,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持,形成如下决议:

一、审议通过了《公司?2013?年度监事会工作报告》

本报告,需提交?2013?年度股东大会审议。????

二、审议了《公司?2013?年度总经理工作报告》。?

三、审议了《公司?2013?年年度报告及摘要》。???监事会认为:1、公司?2013?年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;2、公司?2013?年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议了《公司?2013?年度财务决算及?2014?年度财务预算 报告》。

五、审议了《公司?2013?年度利润分配方案》。

六、审议了《公司高级管理人员?2013?年度薪酬考核情况的说明》

七、审议了《关于聘任外部审计机构的议案》监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

八、审议了《关于公司?2014?年度日常关联交易的议案》监事会认为:该关联交易为公司的正常交易行为,为公司开拓新的供货渠道,同时有利于保证生产经营、降低生产成本,不存在损害公司和股东利益的情形。

九、审议了《公司?2014?年度信贷计划议案》。

十、审议了《公司?2014?年度担保计划议案》。

十一、审议了《关于2013年度处理固定资产报废及存货损失的议案》

十二、审议了《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》

十三、审议了《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》

十四、审议了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

十五、审议了《关于修改公司章程的议案》

监事会认真审核了本次对公司章程相关条款的修改,认为:本次公司对《公司章程》关于利润分配政策中的现金分红政策补充“差异化的现金分红政策”,其调整或变更的条件及程序是合规和透明的,符合《公司章程》的规定,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。本次补充现金分红政策关于差异化的现金分红具体政策,能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展,能更好的维护中小投资者的利益。本次修改章程尚需提交股东大会审议。

特此公告

福建水泥股份有限公司监事会

2013年3月14日

证券代码:600802 ?证券简称:福建水泥 编号:临2014-008

福建水泥股份有限公司

关于2014年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人:系本公司合并报表范围内的公司。

● 本年度担保计划总额度为14亿元,其中包含目前已经签署担保合同的金额4.43亿元(实际担保余额3.59亿元)

● 对外担保逾期的累计金额:0元

一、担保计划概述

2014年3月14日公司第七届董事会第九次会议,全体九名董事一致表决(含委托表决)通过了《公司2014年度担保计划》。同意母公司2014年度为子公司(含其控股子公司,下同)提供担保14亿元,其中:目前已签署担保金额4.43亿元;子公司2014年度为母公司提供担保2.5亿元。具体安排详见下表:

福建水泥2014年度拟担保明细表

(单位:万元)

二、被担保公司有关情况

单位:万元

三、提请授权

为提高办理担保贷款效率,拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度14亿元内,根据为子公司拟提供担保额度为限,决定为子公司拟担保额度的具体实施,包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款(或其他融资)提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2014年年度报告》的会议日期止。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至当前,本公司及其子公司对外担保总额4.43亿元(不含子公司为母公司提供的担保),实际担保余额3.59亿元,分别占公司2013年度经审计合并净资产(105492.39万元)的41.99%和34.03%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。另外,子公司为母公司提供担保2.5亿元,实际担保余额4000万元。

截至本公告日,本公司及子公司没有对外逾期担保。

本担保计划,需提交公司股东大会审议。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2014年3月15日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-009

福建水泥股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本年度预计的日常关联交易,需提交股东大会审议。

公司根据各生产单位的实际需要,按属地和成本就低原则选择供应商,并以市场价作为交易价格,遵循商业规则,属于正常的商业行为,对公司的独立性不产生任何影响,也不构成对交易方的当然依赖,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2014年3月14日,公司第七届董事会第九次会议,七名非关联董事审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》,关联董事杜卫东、王贵长先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东福建省建材(控股)有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前认可,同意将该关联交易议案提交董事会审议,并发表独立意见: 原燃材料采购的日常关联交易,可以增加采购渠道,有利于原燃材料日常保供,不会损害公司及全体股东的利益。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2013年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下:

单位:万元

(三)本次日常关联交易预计金额及交易内容

公司根据2014年度水泥产销量预算目标,预计本次日常关联交易金额及交易事项如下:

单位:万元

(1)计划2014年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏2 万吨,全年交易金额约 200万元(不含运费)。

(2)计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭13.5万吨,全年交易金额约9180万元(不含运费)。

(3)计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭10.7万吨,全年交易金额约7276万元(不含运费)。

(4)计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭24.8万吨,全年交易金额约16864万元(不含运费)。

(5)计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤11.4万吨,全年交易金额约7752万元(不含运费)。

(6)计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤6.6万吨,全年交易金额约4488万元(不含运费)。

(7)计划本公司控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司从福建省天湖山能源实业有限公司购煤9万吨,全年交易金额约6120万元(不含运费)。

(8)计划2014年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油1000吨,全年交易金额约800万元。

(9)计划2014年从福建省钢源粉体材料有限公司购矿粉10万吨,全年交易金额约1600万元(不含运费)。

(10)计划2014年从福煤(邵武)煤业有限公司购无烟煤2.6万吨,全年交易金额约1768万元(不含运费)。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

(1)福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人:陈振平,注册资金800万元,住所:福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对外销贸易和转口贸易;工业生产资料,针、纺织品,百货,建筑材料,五金,交电、化工,工艺美术品。

(2)福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:陈睎,注册资金15592万元,住所:永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采,煤炭、煤制品销售,兼营矿山采掘,硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售,水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

(3)福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:谢俊钢,注册资金16570.58万元,住所:福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售,并进行洁净煤研究、开发和利用。

(4)福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:吴维加,注册资金8000万元,住所:福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务,并从事汽车维修,普通货物运输,汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售,煤矿机械设备的维修。

(5)福建省燃料有限责任公司

福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:林民贵,注册资金1000万元,住所:福州市西二环路10号广源大厦二F。经营范围轻、重柴油的零售,煤炭批发经营,焦炭、沥青、石油制品(不含成品油)、燃料油(不含成品油)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建筑材料。

(6)福建省钢源粉体材料有限公司

福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股子公司。该公司法定代表人:郑国祥,注册资金2000万元,住所:三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围:钢渣粉生产,建材、铁矿粉、金属材料销售;劳务技术服务与咨询。

(7)福煤(邵武)煤业有限公司

福煤(邵武)煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人:徐汝华,注册资金5000万元,住所:福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务,并从事对矿产的投资;物业管理。

2、履约能力分析

公司认为,上述关联方资信状况良好,具有较强的履约能力,不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,以不高于市场价格为定价政策。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一,公司根据各生产单位的实际需要,按属地和成本就低原则选择供应商,并以市场价作为交易价格,遵循商业规则,属于正常的商业行为,对公司的独立性不产生任何影响,也不构成对交易方的当然性依赖,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料油及矿渣微粉等相应计划额度内,分批与交易方签订购销合同。

六、 备查文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2014年3月14日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-010

福建水泥股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,结合公司具体情况,拟修改公司章程。

一、本次拟修改的具体内容

原第十三条:经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:建筑材料制作及技术服务(仅限分支机构经营);对宾馆、旅游、房地产的投资;物业管理;对外贸易;煤炭经营。许可经营项目:货车维修(汽车二类:仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂,有效期至2017年11月15日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

修改为:第十三条:经依法登记,公司的经营范围:建筑材料制作及技术服务(仅限分支机构经营);石灰石、粉砂岩、粘土开采,石灰石销售;对宾馆、旅游、房地产的投资;物业管理;宾馆,酒店:主食、热菜(仅限福建水泥股份有限公司武夷山市凌云宾馆);对外贸易;煤炭经营。货车维修(汽车二类:仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂)。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

原第一百五十五条:公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。

公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策为:

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,在公司财务稳健的基础上,利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利,在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下,应优先选择积极的现金分配方式,并遵守以下规定:

(一)公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额,原则上不超过当年累计实现的净利润。

(二)在满足以下条件时,公司应采取现金方式分配股利:

1、按法定顺序分配年度利润,可分配利润(即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

(三)现金股利分配的比例和期间间隔

在满足上述规定的现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红,在有条件情况下,公司可以进行中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的基础上,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,以公司发展规模与股本相适应为原则,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

(四)盈利年度不进行现金分红时应说明原因:公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(五)公司利润分配政策调整的条件和程序:国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

拟将本条“(三)现金股利分配的比例和期间间隔” 相应修改并增加 “差异化的现金分红政策”,具体修改为:

“(三)现金股利分配的比例和期间间隔

在满足上述规定的现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红,在有条件情况下,公司可以进行中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

本条其它内容不变。

二、独立董事审核意见

公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了审核,并发表独立意见如下:针对公司《关于修改〈公司章程〉的议案》,董事会提出修改公司利润分配政策中对现金分红政策补充差异化的现金分红政策。我们认为,董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,修订后的利润分配政策尤其是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展,并能更好的维护中小投资者的利益。我们对公司《关于修改<公司章程>的议案》表决同意意见,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

三、监事会审核意见

公司监事会亦对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了审核,并提出了书面审核意见,该意见详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》。

四、本议案,尚需提交公司股东大会审议批准。

五、附件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事书面审核意见

3、经与会监事签字确认的监事会决议

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2014年3月14日

 2013年(末)2012年(末)本年(末)比上年(末)增减(%)2011年(末)
调整后调整前
总资产4,692,520,213.544,421,482,018.604,343,558,599.876.133,609,972,278.04
归属于上市公司股东的净资产1,054,923,860.501,261,822,385.741,185,557,091.26-16.401,180,709,420.56
经营活动产生的现金流量净额248,364,185.43-107,711,886.84-83,052,437.39不适用125,441,808.85
营业收入1,819,578,484.201,618,811,821.361,618,811,821.3612.401,875,637,826.40
归属于上市公司股东的净利润19,045,754.5127,357,162.0928,784,021.95-30.38124,848,649.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-120,404,833.07-213,795,313.71-212,554,086.45不适用92,321,101.66
加权平均净资产收益率(%)1.5002.1002.350减少0.60个百分点10.430
基本每股收益(元/股)0.050.070.075-30.380.327
稀释每股收益(元/股)0.050.070.075-30.380.327

股票简称福建水泥股票代码600802
股票上市交易所上海证券交易所

联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名蔡宣能林国金
电话0591-876177510591-87617751
传真0591-885617170591-88561717
电子信箱caixuanneng@sina.comlinzy2010@qq.com

报告期股东总数52,682年度报告披露日前第5个交易日末股东总数42,443
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
福建省建材(控股)有限责任公司国有法人28.78109,913,0890
南方水泥有限公司境内非国有法人7.8830,090,9510
福建省投资开发集团有限责任公司国有法人4.3616,635,2500
安徽海螺水泥股份有限公司境内非国有法人1.646,259,7900
中国长城资产管理公司国有法人0.762,909,6810
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他0.582,201,9730
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他0.491,866,0710
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他0.421,610,7270
杨敏境内自然人0.331,257,6000
陈丽钦境内自然人0.321,224,0370
上述股东关联关系或一致行动的说明除上述法人股东之间未存在关联关系外,公司未详其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例(%)期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
601116兴业银行13,001.480.2651,105.6011,152.89-11,421.91可供出售金融资产"原始股及二级市场购入"
601377兴业证券292.590.122,840.8436.04-635.13可供出售金融资产原始股
合计13,294.07/53,946.4411,188.93-12,057.04//

公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润
福建省建福南方水泥有限公司水泥生产制造水泥、熟料、水泥制品、商品混凝土的生产销售100000121057.1197981.332629.59
福建永安建福水泥有限公司水泥生产制造水泥、熟料2000053582.0722044.37-1509.37
福建省永安金银湖水泥有限公司水泥生产制造水泥、熟料1100030159.0711057.54-2331.26
福建省海峡水泥股份有限公司水泥生产制造水泥、熟料4062584467.1639524.14-249.58
福州炼石水泥有限公司水泥生产制造水泥470022048.8418793.59494.49
厦门金福鹭建材有限公司水泥销售建筑材料25002949.622267.1419.6
泉州市泉港金泉福建材有限公司水泥销售水泥、水泥制品23801364.53726.11-186.07
福建顺昌炼石混凝土有限公司混凝土生产制造预拌商品混凝土、混凝土预制构件、预拌砂浆生产销售300302.053000
宁德建福建材有限公司水泥生产制造水泥、水泥熟料、水泥包装袋生产、销售50006327.345925.17-58.81
厦门建福散装水泥运输有限公司运输业道路汽车货运400671.39659.511.19
永安市福泥汽车运输有限公司运输业汽车运输、工程机械维修等125.52.4-67.8-0.18
永安市建福设备安装维修有限公司工程设备维修、配件制作等409682.5563.39-21.38
福建省建福散装水泥有限公司水泥销售未营业1200407.67268.1544.68
漳州金石新型建材有限公司水泥销售未营业1400-708.040
莆田建福大厦有限公司酒店业未营业8000-229.040
福建省闽乐水泥有限公司水泥生产制造未营业635.7500-0.99

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入1,819,578,484.201,618,811,821.3612.40
营业成本1,600,068,087.771,482,980,169.437.90
销售费用51,348,256.9146,028,256.4311.56
管理费用157,991,578.85183,228,770.96-13.77
财务费用101,443,097.92132,165,084.40-23.25
经营活动产生的现金流量净额248,364,185.43-107,711,886.84 
投资活动产生的现金流量净额-505,683,400.7441,496,226.30-1,318.63
筹资活动产生的现金流量净额196,524,328.82631,160,355.35-68.86
投资收益111,911,099.82268,353,305.48-58.30
营业外收支净额31,485,249.77-4,919,634.66 

客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(% )
福建省闽侯德旺贸易有限公司65,044,226.413.57
福建航建散装水泥贸易有限公司59,916,815.463.29
永安市永和贸易有限公司43,909,034.442.41
福建省泰通建材贸易有限公司41,395,748.752.28
福建省南安市恒昌贸易有限公司40,867,878.892.25
合计251,133,703.9513.80

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
水泥制造      
 原材料399,594,612.3125.20360,862,050.0224.6310.73
 能源864,289,256.7054.52848,263,589.0957.891.89
 人工76,431,760.784.8253,948,807.803.6841.67
 制造费用203,804,713.6812.86172,368,248.6211.7618.24
 其他41,278,286.312.6029,953,575.122.0437.81

分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
商品熟料      
 原材料10,297,154.9917.0110,352,044.4014.432.58
 能源39,033,542.2564.4850,156,586.3369.9-5.42
 人工2,475,917.924.092,467,462.403.440.65
 制造费用7,554,879.1412.487,210,278.6210.052.43
 其他1,174,396.281.941,563,752.702.18-0.24
水泥      
 原材料389,297,457.3225.53350,510,005.6225.150.38
 能源825,255,714.4654.12798,107,002.7657.27-3.15
 人工73,955,842.854.8551,481,345.393.691.16
 制造费用196,249,834.5412.87165,157,970.0011.851.02
 其他40,103,890.032.6328,389,822.422.040.59

供应商名称采购金额(万元)占年度采购总额的比例
供应商122216.0134.20
供应商28368.0212.88
供应商34790.27.37
供应商43276.095.04
供应商52494.023.84
合计金额41144.3463.34

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
水泥制造1,807,942,939.361,585,398,629.7812.3113.068.43增加3.75个百分点

主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
水泥1,744,198,080.231,524,862,739.2012.5814.319.67增加3.70个百分点
商品熟料63,744,859.1360,535,890.585.03-12.99-15.63增加2.98个百分点

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
福建省1,809,666,237.0312.76

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金65,509.8313.9671,784.8316.24-8.74
应收票据10,754.242.298,060.261.8233.42
应收账款1,291.770.282,608.110.59-50.47
预付款项5,430.011.1615,555.003.52-65.09
其他应收款5,095.791.096,707.501.52-24.03
存货18,201.483.8822,679.945.13-19.75
可供出售金融资产53,946.4411.5073,118.0816.54-26.22
在建工程73,572.4215.6818,561.794.20296.36
短期借款163,850.0034.92120,060.0027.1536.47
应交税费-1,497.99-0.32-3,621.05-0.82 
长期借款22,950.004.8921,990.004.974.37
预计负债  1,058.480.24-100.00
其他非流动负债2,729.120.581,279.080.29113.37

分红年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年 0.16 6,109,978.6619,045,754.5132.08
2012年 0.3 11,456,209.9827,357,162.0939.80
2011年 0.5 19,093,683.30124,848,649.7215.29

股份名称期初股份数量(股)报告期买入股份数量(股)使用的资金数量(元)报告期卖出股份数量(股)期末股份数量(股)产生的投资收益(元)
兴业银行41,600,00020,800,000.000.0012,000,00050,400,00087,816,897.57

公司名称主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额
福建省建福南方水泥有限公司47315.275930.832355.263016.41
福建永安建福水泥有限公司41927.542405.62-1644.17-1538.46
福建省永安金银湖水泥有限公司20933.24-978.14-2469.77-2300.02
福建省海峡水泥股份有限公司2.862.86-327.17-324.52
福州炼石水泥有限公司40572.202541.75674.37669.39

项目名称项目金额项目进度本年度投入金额累计实际投入金额项目收益情况
建福水泥厂综合节能改造项目48,528.6报告期正式投产7,25947,416-1509.37
海峡水泥带9000kW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线工程81,381.73水泥磨生产建成,熟料线在建。49,85663,655-249.58
金银湖水泥磨技改项目10,865报告期已投产10,87710,988未独立核算
炼石水泥厂10#窑 项目前期250885 
炼石厂技改项目 5#窑技改已完工并投料生产2,1002,100 
安砂建福二期工程及技改 项目前期2,1532,991 
莆田建福水泥粉磨项目 项目前期1222,558 
石狮建福水泥粉磨项目 项目前期70275 
合计140,775.33/72,687130,868/

项 目 名 称项目总投资

(万元)

2014年计划投资
海峡水泥熟料生产线配套粉磨项目8348215000
建福厂综合节能技改配套余热发电项目46684668
宁德建福水泥粉磨项目275039000
邵武水泥粉磨项目1291412500
炼石水泥厂综合技改项目13946420000
安砂二期配套火车发运系统项目(含站台改造)130009000
安砂二期项目676392000
漳州水泥厂易地技改项目350003000
小陶水泥项目前期162163300
顺昌炼石等八个混凝土项目2300016500
兼并重组项目9320047000
合计662033138968

公司名称业务性质与本公司关系注册资本2013年末总资产2013年末净资产2013年度净利润
福建省永安金银湖水泥有限公司水泥、熟料生产及销售控股子公司1100030159.0711057.54-2331.26
福建安砂建福水泥有限公司水泥、熟料生产及销售控股子公司的全资子公司3500069,719.4535,350.741,151.17
福州炼石水泥有限公司水泥生产销售全资子公司1235122048.8418793.59494.49
福建永安建福水泥有限公司水泥、熟料生产及销售全资子公司2000053582.0722044.37-1509.37
福建省海峡水泥股份有限公司水泥、熟料生产及销售控股子公司4062584467.1639524.14-249.58
福建省宁德建福建材有限公司水泥生产销售控股子公司50006327.345925.17-58.81

关联交易类别关联人具体交易内容描述2013年度预计金额2013年度实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买燃料和动力福建省建材进出口公司采购煤炭2485331.07公司实际熟料产量未完成预算目标
福建省永安煤业有限责任公司采购煤炭3112019592.47
福建煤电股份有限公司采购煤炭166007012.65
福建省天湖山能源实业有限公司采购煤炭65604523.51
福建省燃料有限责任公司采购燃料油996461.53
福煤(邵武)煤业有限公司采购煤炭 752.05
厦门振华能源有限公司采购煤炭 445.61
小计 5776133118.89
向关联人购买原材料福建省建材进出口公司采购脱硫石膏190258.45 
福建省钢源粉体材料有限公司采购矿渣微粉及转炉渣2000852.7
福建省非金属矿工业公司43.22
小计 21901111.15
 合计 5995134230.04 

关联交易类别关联人具体交易内容描述本次预计金额上年实际发生金额上年实际占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买燃料福建省建材进出口公司采购煤炭 331.070.71本年度预算产销量较大增长
福建省永安煤业有限责任公司采购煤炭3332019592.4740.77
福建煤电股份有限公司采购煤炭77527012.6515.09
福建省天湖山能源实业有限公司采购煤炭106084523.519.73
福建省燃料有限责任公司采购燃料油800461.5334.96
福煤(邵武)煤业有限公司采购煤炭1768752.051.62
厦门振华能源有限公司采购煤炭 445.610.96
小计 5424833118.89 
向关联人购买原材料福建省建材进出口公司采购脱硫石膏200258.4511.56
福建省钢源粉体材料有限公司采购矿渣微粉及转炉渣1600852.755.2
福建省非金属矿工业公司 43.225.44
小计 18001111.15 
 合计 5604834230.04 

被担保人拟担保额度目前担保情况
借款银行已签署

担保金额

截至目前实际

担保保金额

母公司对子公司提供担保
福建省永安金银湖水泥有限公司6000财务公司60005500
4000永安农行  
4000民生银行福州分行  
福建安砂建福水泥有限公司40000中国银行永安支行1830010400
5000民生银行福州分行  
10000财务公司  
福州炼石水泥有限公司3000财务公司  
10000光大银行  
福建永安建福水泥有限公司8000财务公司  
福建省海峡水泥股份有限公司20000融资租赁公司2000020000
20000预留额度  
福建省宁德建福建材有限公司10000预留额度  
母公司担保合计140000 4430035900

子公司为母公司提供担保
担保人 借款银行已签署

担保金额

截至目前

实际担保金额

福建省永安金银湖水泥有限公司10000光大银行100004000
福州炼石水泥有限公司5000预留额度  
福建永安建福水泥有限公司5000预留额度  
福建安砂建福水泥有限公司5000预留额度  
子公司为母公司提供担保合计25000 100004000

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