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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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广东东方锆业科技股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

二、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(2)前10名股东持股情况表

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、管理层讨论与分析

东方晨起,锆业益强。2013年,(我国唯一的核燃料元件供应商)中核集团与公司原控股股东陈潮钿先生通过股份置换成功进驻东方锆业,本次股份置换是中核集团核燃料元件业务的进一步延伸发展,使东方锆业能发挥自身的技术、市场等优势充分参与到中核集团核燃料(核级锆)产业体系的建设当中,产业将进一步的发展、完善和补充,是公司“做强做大”的新开始,为未来锆产业进一步发展提供了更大的发展平台和机遇。

随着《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等诸多利好政策相继出台,节能环保产业将迎来好的开始。东方锆业作为我国锆行业中技术领先、规模居前,最具核心竞争力和综合竞争力的企业之一,面对复杂多变的国内外经济发展形势,积极正视公司的发展机遇和市场挑战。报告期内,公司为应对国内外市场变化,满足市场需求,主动把“加快战略转型、加强基础能力建设”作为年度工作重点,积极通过加快项目建设,推进产品科技创新,推进整合产业并购优化,深入延伸产业链,强化产业协同等工作,不断提高公司市场地位及竞争能力。2013年,公司顺利完成子公司耒阳东锆和朝阳东锆的技术改造工作,并顺利完成对澳洲东锆WIM150项目的资源、储量及银行可研等工作,顺利开展乐昌分公司的母液酸金属钪回收项目工作,从实质上使公司充分参与到中核集团核燃料(核级锆)产业体系的建设当中,使公司产业链得到进一步有效延伸,也拓展了盈利空间。报告期内,公司在董事会的正确领导和全体员工的努力下,促生产、降消耗、产业扩展、市场增长等方面实现了稳定发展,实现了营业总收入持续增长。

2013年,在董事会的领导下,经营管理团队根据制定的经营目标,积极主动应对外部环境的变化,加强落实内部在经营、生产以及基础管理方面的系列工作,在有效控制企业各种风险的情况下,总体来说,公司各方面得到了进一步的改善与提升。但受国内外宏观经济及锆行业市场下行,内需依然缺乏有效的提振等诸多不确定因素的影响,锆产品的市场竞争十分激烈。公司实现营业收入57,821.89万元,较上年同期增长3.66%,利润总额-9,937.91万元,较上年同期下降683.25%,归属于上市公司股东的净利润-6,863.71万元,较上年同期下降 881.64%。

? 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内,面临着复杂的国内外经济环境及锆行业的进一步下探情况,公司紧贴市场需求,整装待发,未雨绸缪,认真落实“科技先创新、市场先细化、管理先到位”的经营理念和战略方针,通过加大科技创新,加快氯氧化锆项目、复合氧化锆项目、澳矿投产与资源回运项目、核级海绵锆生产项目及电熔锆项目、母液酸金属钪回收等项目建设及投产进度,并结合市场情况积极实施精细化管理等系统措施,坚持以市场为导向,以客户需求为核心,以资源综合利用和发展循环经济为目标,有效地推动企业持续发展。

(一)响应国家政策,推进中国核燃料产业国产化,中核集团成功入驻东方锆业。

锆是国家战略性储备资源,锆行业是国家鼓励发展的高科技行业,具有广阔的发展空间。同时,核级海绵锆是制造核燃料元件的重要材料,中核集团作为我国唯一的核燃料元件供应商,正在建设完整的核级锆产业体系。

东方锆业具有完整的锆产业链,在高附加值的新兴锆制品市场中占据龙头位置,特别是已经掌握了核级海绵锆的生产技术,并已经开始建设1000吨核级海绵锆生产线,行业地位突出。中核集团主要从事核军工、核电、核燃料循环等领域的科研开发、建设和生产经营以及对外经济合作和进出口业务,是目前国内投运核电和在建核电的主要投资方、核电技术开发主体、重要的核电设计及工程总承包商、核电运行技术服务商,是国内核燃料循环专营供应商、核环保工程的专业力量和核技术应用的骨干。

在十八届三中全会关于若干改革问题的决定中,“积极发展混合所有制经济”成为其改革的重要政策之一。2013年6月25日,中核集团与陈潮钿先生、王木红女士股份置换成功。2013年7月25日,公司顺利召开2013年第一次临时股东大会,新一届董事会正式成立。公司现任董事会中,中核集团为提升公司的整体实力、经营管理能力、资产运营效率,已向公司董事会派遣了财务、资本运营、管理、法律等方面的专业队伍参与公司经营管理。

中核集团此次进驻东方锆业,是中核集团核燃料元件业务的延伸发展,有利于协调自身锆合金研发、核级锆材加工能力与东方锆业核级海绵锆业务的协同发展,拓宽东方锆业未来的发展空间。同时,中核集团还将通过进一步加强上市公司经营管理和资本运作,保障其持续经营能力,提升上市公司质量,促进包括自身在内的全体股东利益最大化。此外,本次东方锆业与中核集团股权置换,一定程度上,响应了国家政策,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

(二)审时度势,积极实施产业并购,优化产业布局。

自2012年以来,公司所处的化学锆行业整体处于下行通道,目前锆相关行业已基本处于行业周期的谷底,随着世界各大经济体的逐渐复苏和中国经济的稳定发展,在行业整体即将迎来复苏的背景下,作为国内技术、规模领先的行业龙头企业,公司审时度势,主动迅速抓住做强做大的有力时机,积极开展行业内部整合并购工作。

2014年1月2日,公司与浙江锆谷科技有限公司股东方签订《发行股份购买资产意向书》(以上事宜详见公司公告编号为2013-062《关于重大资产重组停牌公告》);2月17日,公司与海南文盛新材料科技股份有限公司及其实际控制人签订《股权转让意向书》(以上事宜详见公司公告编号为2014-011《关于与海南文盛新材料科技股份有限公司及其实际控制人签订股权转让意向书的公告》)。

如本次并购成功,东方锆业将在一定程度使东方锆业与锆谷科技、文盛新材实现强强联合,实现锆矿与锆英砂、锆英砂与氯氧化锆,氯氧化锆与其他锆制品的有效对接,有效提高公司锆产业集中度,保证公司以较低的成本获得稳定的原材料供应,从而提升下游产品的市场竞争力,增厚公司现有锆产品的利润空间,提升其市场地位和综合竞争力,优化产业布局,为良好的市场前景奠定基础。

如本次并购成功,东方锆业将实现锆矿、锆英砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆的全产业链发展,是目前国内最大的化学锆生产企业之一,是国内最大的锆钛中尾矿加工企业,是国内最大的复合氧化锆生产商,是中核集团核材料产业体系建设成员之一,并是国内唯一拥有自主知识产权的核级海绵锆生产商。

(三)紧随环境变化,加快对外投资步伐,加强公司“做强做大”战略资源储备。

公司在澳大利亚投资的矿资源,将为公司未来生产规模进一步扩张对锆原材料的长期供应提供战略保障,同时公司还控制了可观的稀土资源、钛矿物等其他有经济价值的资源,能在一定程度上给公司带来有效的经济收入,为利润增长增加贡献点,为长远发展奠定基础,提升经营效益。

1、铭瑞锆业

(1)遵纪守法,因地制宜,公司澳矿生产得到澳洲当地政府及周边居民的高度肯定。

铭瑞锆业 Mindarie C 项目于2012年12月投产,铭瑞锆业 Mindarie C 项目自投产以来,一直认真严格根据澳方的有关法律法规和当地政府部门的要求开展生产经营工作,产品生产及市场开发均得到有效的实施,同时,铭瑞锆业在生产经营中对周边的环境保护、土地复垦以及社区利益维护等方面做了大量切实有效的工作,得到了当地居民及政府的高度赞誉和认可。为此,南澳大利亚州政府为铭瑞锆业的成功运营给予了充分的肯定并于2013年5月23日为公司举行此次矿山运营官方揭幕仪式。

此次铭瑞锆业矿山运营官方揭幕成功举行,是东方锆业成功实现海外投资发展战略的明显标志,为东方锆业未来事业的持续健康发展提供更加有力的支持。未来东方锆业不仅可以对产业链上下游资源进行整合,提高效益,进一步巩固公司在行业内的领先地位,而且能够满足国内部分锆制品企业对锆英砂的需求,彻底打破长期以来受到国际大供应商垄断的尴尬局面。

(2)积极资源勘探,铭瑞锆业资源保有量进一步增加。

2013年10月10日,公司收到铭瑞锆业公司发来的通知获悉,本公司澳大利亚控股子公司铭瑞锆业经聘请独立第三方专业资源储量评估机构Xtract对铭瑞锆业新发现的矿体进行了新资源的资源核算工作,并出具了符合澳大利亚JORC标准的资源报告。本次勘探在南澳州的墨累盆地确认了大量新的重矿砂资源,合计新发现资源总量约9928万吨,其中澳大利亚JORC标准控制级别27336万吨,推测级别3的有2592万吨,经对新矿体的矿物学分析显示:本次新矿体矿物蕴藏量中约有22万吨锆、21万吨高钛矿物及52万吨钛铁矿等资源。本次新资源的发现使得铭瑞锆业的资源保有量相比原有资源保有量(包括探明级别、控制级别、推测级别)增加了60%,达到了2.65亿吨。

2、澳洲东锆

(1)积极资源、储量勘探,WIM150项目资源、储量保有量进一步增加。

2013年,公司致力发展公司澳洲矿产资源的生产及储备工作,据最新勘探结果显示,WIM150项目资源、储量及可采资源增加,意味着WIM150的开发又迈出了坚实的一步。

新的资源勘探结果:2013年6月18日,公司收到AZC公司发来的通知获悉,AZC公司通过独立第三方专业资源储量评估机构Optiro公司(该公司拥有对包括重矿砂在内的多种矿产进行资源储量出具JORC标准报告的资质)对WIM150项目的资源储量进行了最新的评估(报告出具日期为2013年6月18日), 该评估综合了1980年代以来的勘探数据以及2011年到2013年期间AZC最新勘探数据和项目可行性研究的成果。Optiro公司出具的报告显示:WIM150矿体的整体资源的数量和质量比2007年Snowden公司出具的报告有了较大的变化。

根据Optiro公司出具的报告显示: WIM150项目矿区拥有16.5亿吨平均品位3.7%的重矿物(包含探明资源、控制资源及推测资源),重矿砂中含锆20.7%、金红石11.7%、白钛石6%、钛铁矿31.4%, 此外比2007年Snowden公司出具的报告还增加了独居石2.1%、磷钇矿 0.38%这2种稀土矿物的资源。全部有价值重矿物达到72.28%, 其中Measured(探明资源)级别的资源占全部资源的 25%。

最新的储量勘探结果:2013年7月,公司收到Optiro公司首次对WIM150项目出具的JORC标准的储量报告(报告出具日期为2013年7月26日),根据Optiro公司出具的报告显示:WIM150项目矿区拥有可采储量 (Proved级别)和预可采储量(Probable级别)的矿产储量总计 5.52亿吨,平均重矿物平均品位4.3%,重矿砂中含锆21.6%、金红石11.7%、白钛石5.9%、钛铁矿31.70%、独居石2.3%、磷钇矿 0.4%,其它矿物26.4%(其中独居石、磷钇矿为比2007年Snowden公司出具的报告新增的2种稀土矿物的资源)。本次WIM150项目从资源16.5亿吨到储量5.52亿吨的转换率达到1/3。

(2)WIM150项目银行可研报告顺利完成,项目可行性与经济性得到认可。

2013年09月10日,公司全资子公司澳洲东锆澳矿WIM150项目顺利完成银行融资可行性研究报告工作。

本次WIM150项目银行融资可行性研究报告的顺利完成,使得WIM150项目的价值得到了进一步认可,项目的开采技术、生产技术及及经营等情况是可行的,也标示着项目可以正式进行建设、生产等运营的准备工作,确保了项目的可行性与经济性。

此外,如WIM150项目正式实施,将使得公司未来生产规模进一步扩张在锆原料的长期供应上有了战略保证,同时公司还进一步控制了可观的稀土资源、钛矿物等资源,在一定程度上能给公司带来有效的经济收入。

(3)澳洲东锆就与AZC公司关于WIM项目运营合作做出战略选择,使得公司锆原料的长期供应上有了战略保证。

2013年12月2日,澳洲东锆根据原与AZC签订的《澳洲东锆与AZC公司关于WIM150项目挣股合作协议》、《WIM150产品包销合同》等协议的约定,就与AZC公司关于WIM150项目运营合作事宜做出如下选择:

继续持有WIM150项目合作制公司权益,即AZC公司占80%权益,澳洲东锆占20%权益,未来双方按权益比例投资项目的开发和建设,产品权利按公司权益比例分配。同时,澳洲东锆还拥有项目全部各项产品总额的30%的包销权利(价格按同期市场价格折扣3.2%确定)。

本次战略合作在一定程度上使得公司未来生产规模进一步扩张,在锆原料的长期供应上有了战略保证,同时公司还进一步控制了可观的稀土资源、钛矿物等资源,在一定程度上能给公司带来有效的经济收入。

未来,澳洲东锆将从公司利益最大化原则、维护股东权利最大化原则出发与AZC公司就项目后续融资、规划、建设及开采等工作进行沟通,科学合理做出运营方针。

(四)推进“中国锆城”建设,项目得到政府大力支持。

“中国锆城”项目是国家发改委重点产业振兴和技术改造专项投资项目、广东省十二五规划重点项目、广东省现代产业500强项目、省市共建战略性新兴产业基地。

2012年6月,广东省汕头市1号工程项目“中国锆城”在汕头市澄海区顺利开工建设,公司作为 “中国锆城”的核心单位,顺利地将年产2700吨复合氧化锆及650吨核级海绵锆项目进驻“中国锆城”。报告期间,公司年产2700吨复合氧化锆项目建设顺利推进中;年产650吨核级海绵锆项目按原有计划正加紧建设中,公司将按“中国锆城”建设规划加快项目建设步骤,争取早日完成建设并投产,实现经济效益。

2013年12月30日,公司收到汕头市澄海区人民政府下发的《关于广东东方锆业科技股份有限公司参与“汕头?中国锆城”建设前期投入利息补贴的函》(汕澄府办函[2013]58号):同意:为支持公司推进“汕头?中国锆城”建设和加快公司发展规划,同意由区财政局拨付公司财政补贴资金3,000万元,作为补助公司前期投入利息补贴。

(五)坚持技术创新,集中精力提升公司核心竞争力、生命力。

报告期内,公司重点对氧化钪的提取与利用、核级海绵锆的制备、硅酸锆陶瓷喷砂珠研制和高透牙齿粉研制等高新技术进行研发,特别是氧化钪的提取与利用项目已正式产业化建设。2013年,公司新增了“一种吸气 式结晶装置(实用新型)”、“一种高速离心雾化装置(实用新型)”、“一种摆动分散装置”(实用新型)以及 “一种自动连续筛分机”(实用新型)四项专利,完成了“广东省战略性新兴产业骨干企业”的复审申报,并顺利通过复审认定;完成了“标准化良好行为企业”现场确认的准备工作,并获得国标委认定的AAAA评价;通过了ISO9001 质量管理体系的换证审核工作并获得证书;完成了“国家级企业技术中心”、“博士后科研工作站”、“国家地方联合工程研究开发中心”以及“商务部信用等级”的认定申请工作;完成了“全国有色金属行业先进集体”的申报工作。

公司作为国内锆行业领导者之一,历来致力于锆的研发、制造及市场拓展,注重产品技术的攻关和产品品质的控制,密切关注国际潮流与前沿技术的研究、开发、需求和应用,及时主动调整发展战略,坚持以品牌为企业的生命与灵魂,坚持以客户需求为市场导向,并以现代化、电子化、专业化的全面有效营销模式,努力保持东方锆业在世界行业潮流中的主导地位。目前,公司在新型锆制品方面,已经拥有“复合氧化锆粉体的制备方法”等17项核心专利,并主持或参与制定27项国家或者行业标准,获得6项新产品鉴定,是新型锆制品领域的开拓者,产品性能突出,市场占有率高。

(六)新建氯氧化锆母液金属钪回收生产线,公司产业链延伸,产品实现多元化。

为了公司做精编业务,提升公司综合竞争力,提高资源综合利用,降本增效,增强企业抵御市场风险能力,提高企业在行业中竞争优势;为了实施发展规划,延伸产业链,实现产品多元化,为长远发展奠定基础,提升经营效益。2013年08月10日,公司发布公告(编号为2013-046)《关于建设母液酸金属钪回收项目的公告》,拟通过自筹资金在乐昌分公司原有的氯氧化锆生产线上配套新建氯氧化锆母液酸金属钪回收生产线。项目目前正在加紧建设中,根据现有氯氧化锆产能及项目规划,本次项目建成投产后预计能为公司带来4,200万元/年的营业收入及3,000万元/年的净利润。

(七)生产经营良好,信用评级稳定。

按照《公司债券发行试点办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关规定,公司委托鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元”)对本公司2012年发行的公司债券(债券简称:12东锆债,债券代码:112110)进行了跟踪评级。鹏元资信评估有限公司在对公司的经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,出具了《广东东方锆业科技股份有限公司2012年4.9亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》。本次跟踪评级结果为:鹏元对公司2012年4.9亿元公司债券2013年跟踪评级结果维持为AA,发行主体长期信用等级维持为AA,评级展望维持为稳定。可见,一定程度上,公司的信用评级得到了认可,确保公司债券发行工作的顺利开展。

(八)推进项目建设,大力加快产能释放,提高经济效益。

2013年以来,公司致力于推进公司及下属公司的项目建设,旨在加快其产能释放,尽早增加企业收入。项目建设具体如下:

1、公司之子公司耒阳东锆新材料有限公司2012年8月因对生产线进行更新改造而暂时性停产,至2013年4月改造完毕开始恢复生产并实现效益。

2、公司之子公司朝阳东锆新材料有限公司2012年9月因对氯化车间进行更新改造而暂时性停产,报告期内朝阳东锆正式恢复生产并实现效益。

3、公司20000吨高纯氯氧化锆项目在乐昌公司实行,目前项目建设全面完毕已进入验收阶段,公司将尽快完成项目验收等工作,争取早日为公司贡献效益。项目建成后,公司将有年产35000吨高纯氯氧化锆的生产能力,是国内大型的高纯氯氧化锆生产基地之一。

4、公司年产2700吨复合氧化锆项目建设已基本完成,项目正进入后期试产阶段。如复合氧化锆项目建成,届时公司复合氧化锆年产能将提升至5000吨,是目前国内最大的复合氧化锆制造商之一。

5、公司拥有450吨工业级海绵锆、150 吨(1000吨在建工程)核级海绵锆的生产能力,并实现了工业级海绵锆、核级海绵锆市场销售。目前核级海绵锆产品技术指标达到国际先进水平,是国内唯一一条全面拥有自主知识产权的核级海绵锆生产线,产品获得市场的一致好评,且已成功应用于国家“自主化先进压水堆燃料组件用锆合金结构材料产业化”项目。

此外,公司积极推进1000吨核级锆项目,力争打造核级海绵锆龙头。在整合朝阳百盛海绵锆相关资产的基础上,公司2010年非公开增发推进1000吨核级海绵锆项目。经调整后,该项目由朝阳东锆承担其中年产350吨核级海绵锆生产项目,剩下的650吨核级海绵锆生产项目由东方锆业公司实施,形成核级海绵锆南北销售网络布局。目前,年产350吨核级海绵锆生产项目建设进度达到68.42%,年产650吨核级海绵锆生产项目建设进度达到46.81%。

(九)精耕细作,全面提升公司运营管理效率,保障持续经营能力。

公司奉行精耕细作,深入市场调查,全面掌握经济信息,进行科学地经营预测和经营决策,确定经营方针、经营目标和生产结构,健全经济责任制和各种管理制度,强化劳动力资源考核机制,加强资源的开发、利用和管理,进一步细化机器设备管理、物资管理、生产管理、技术管理和质量管理,合理组织产品销售,全面加强销售管理、财务管理和成本管理,处理好收益和利润的分配,提高企业生产经营的经济效益。

(十)加强市场调研,围绕信息收集和供需预测,细化营销策略和市场。

公司坚持以市场为导向,以客户为核心,加强市场调研,围绕信息收集和供需预测,细化营销策略和市场,进一步调整产品、定价等市场营销策略,加强客户关系的维护 ,防范老客户的流失;开拓新地域,争夺市场份额,特别是加强特种陶瓷等高端市场的占有。积极开拓国内市场,弥补外销市场劣势;抓住市场热点,紧密跟踪开拓客户;稳定传统大客户,为完成任务打下坚实基础;深挖经济价值比较高的产品和对效益贡献大的客户,为良好的市场前景奠定基础。在2013年以来国内外经济形势较为严峻的情况下,依然实现了销售收入同比增长。

◆公司未来发展计划

“做精做细、做强做大”是公司不断发展壮大的经营动力。目前,公司产品包括锆矿、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共九十多个品种规格,是国内锆行业中技术领先、规模居前,最具核心竞争力和综合竞争力的知名企业,更是全球锆产品品种最齐全的制造商之一。公司为行业标准制定者之一,产品均得到行业内外的认同。作为锆行业领导者,未来公司将加大技术创新,以更高技术含量的产品和更高服务水平面对市场,并以高品质产品占领更广市场。2014年,公司将继续大力发展以复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷为代表的新兴锆制品市场为主,重点研发复合氧化锆的超微细化、氧化锆结构陶瓷在工业上的普及应用、 核级海绵锆合金的国产化研究等项目,扩大超微细硅酸锆的产能,进一步深入电熔锆市场,保持传统锆制品二氧化锆、硅酸锆、氯氧化锆产品高纯、超细的质量和品牌优势,实现产业链和技术链的跨越,优化产业布局。

(一)加快项目建设,扩大战略布局,积极产业并购。

未来随着化学锆行业整合的自然形成,进一步通过优胜劣汰和库存的不断消化,市场逐步回暖,锆行业将迎来新一轮利润增长空间。公司将正视机遇和挑战,未来将进一步加快总部复合氧化锆项目及核级海绵锆项目、澳洲锆矿项目、耒阳东锆电熔锆、朝阳东锆海绵锆项目等项目建设,并主动推进收购锆谷科技、文盛新材的重大资产重组各项工作,加快产业的整合并购进度,加强基础能力建设,扩大战略布局,强化产业协同,完成战略转型布局,以应对行业整体即将迎来复苏的背景下的市场变化,为良好的市场前景奠定基础。

(二)积极投入中国核燃料产业建设。

锆是国家战略性储备资源,锆行业是国家鼓励发展的高科技行业,具有广阔的发展空间。同时,核级海绵锆是制造核燃料元件的重要材料,中核集团作为我国唯一的核燃料元件供应商,正在建设完整的核级锆产业体系。中核集团主要从事核军工、核电、核燃料循环等领域的科研开发、建设和生产经营以及对外经济合作和进出口业务,是目前国内投运核电和在建核电的主要投资方、核电技术开发主体、重要的核电设计及工程总承包商、核电运行技术服务商,是国内核燃料循环专营供应商、核环保工程的专业力量和核技术应用的骨干。

未来公司将积极主动寻找有利时机参与到中核集团核燃料产业建设,加快锆产品进一步产品研发,不断为中国锆产业的国产化做出应有的贡献。

(三)发展核级海绵锆,打开核级锆业务空间。

2012年,公司合资子公司朝阳东锆实现了对朝阳百盛海绵锆相关资产和业务的收购。通过将自有技术与原朝阳百盛的技术进行整合。目前,公司拥有450吨工业级海绵锆、150 吨核级海绵锆的生产能力,并实现了工业级海绵锆、核级海绵锆市场销售。公司工业级海绵锆产品经济、技术、质量指标进一步提升,核级海绵锆产品技术指标达到国际先进水平,是国内唯一一条全面拥有自主知识产权的核级海绵锆生产线,产品获得市场的一致好评,且已成功应用于国家“自主化先进压水堆燃料组件用锆合金结构材料产业化”项目。

在整合朝阳百盛海绵锆相关资产的基础上,公司非公开增发推进1000吨核级海绵锆项目。经调整后,该项目由朝阳东锆承担其中年产350吨核级海绵锆生产项目,剩下的650吨核级海绵锆生产项目由东方锆业公司实施,形成核级海绵锆南北销售网络布局。

(四)加大资源储备,加快澳矿生产,合理布局产业链。

公司将加强澳矿的勘探和回运项目,加大资源储备,为公司原材料的供应提供良好的保障。提高铭瑞锆业的生产运营效率,加强项目经营活动所进行的决策、计划、组织、控制、协调等运营管理工作,加强人才及资源储备工作,科学进行研发投入,提高经营管理水平 ,争取更快实现经济效益。

(五)加大新兴锆制品的投入,发展高毛利率市场。

复合氧化锆稳定性提升,用途得到极大拓展。复合氧化锆需求快速增长。高性能复合氧化锆粉体被广泛应用于光通讯器件、敏感陶瓷、固体燃料电池、切削工具、高级耐火材料等特种陶瓷、新材料行业。例如,中国特种陶瓷市场需求巨大,发展迅速,尤其是近几年仅结构陶瓷市场就保持了14%~15%的年增长率,市场前景广阔。

公司一直致力于锆系列产品的生产研究,开发各种可能的锆化合物及其用途。这一目标始终不变。未来,公司将研发重点放在实用性和技术独创性方面,使更多人认识到氧化锆制品的用途。未来研发的重点方向:

1、高质量水平氧化锆粉料的制备。目前,国内氧化锆粉料质量综合水平低,粉料制备技术水平较国外同行业具有明显的差距,高质量水平氧化锆粉料制备技术的研究开发是国内锆行业亟待进行的工作。

2、氧化锆在生物医学材料方面的研究。锆是一种环境友好型材料,无毒副作用,氧化锆在生物医学材料方面的应用近两年得到人们的广泛关注,如氧化锆牙齿、人工关节、陶瓷手术刀,公司未来也将此作为研发的重点方向之一。

3、有利于环保的项目。氧化锆作为催化剂及催化剂载体方面应用研发是很受大家重视的项目。环境污染是亟待解决的问题,环保也是我们应尽的社会责任和义务。

4、开发新型的氧化锆陶瓷成型方式和机械加工技术。制作高质量水平的氧化锆陶瓷制品,成型技术和加工技术有着举足轻重的地位。

5、超韧氧化锆陶瓷。通过粉料技术和陶瓷制备技术的调整,获得具有超高强度和韧性的氧化锆陶瓷,是一个重要的长期攻关的项目。

6、市场应用开发。氧化锆材料优越的性能还远未开发和应用出来,人们对氧化锆材料的使用还抱着犹豫和不敢尝试的态度。重视市场应用开发推广,研发出实用性、可靠性的产品,让更多人去认识氧化锆材料,也是未来需要我们研究关注的课题。

目前,公司年产2700吨复合氧化锆项目建设已基本完成,项目正进入后期试产阶段。如复合氧化锆项目建成,届时公司复合氧化锆年产能将提升至5000吨,是目前国内最大的复合氧化锆制造商之一。同时,公司具备年产值达到1亿的陶瓷结构件生产线,技术成熟。未来,公司将加快复合氧化锆生产线建设,尽早建成投产。并根据未来市场发展情况,加强陶瓷结构件研发力度,发展更广大空间。

(六)加大科技创新力度,进一步节能减耗。

公司将继续大力发展以复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷为代表的新兴锆制品市场为主,扩大超微细硅酸锆的产能,进一步深入电熔锆市场,保持传统锆制品二氧化锆、硅酸锆、氯氧化锆产品高纯、超细的质量。

通过产学研结合等有效形式,加大科技创新的力度,进一步节能减耗,加强产品科技含量,优化生产工艺,提高生产效率,降低制造成本,重点研发复合氧化锆的超微细化、氧化锆结构陶瓷在工业上的普及应用、 核级海绵锆合金的国产化研究等项目。

公司将不断地进行新产品、新技术的研究开发与应用,作为锆行业的领头羊,为国内氧化锆行业的崛起以及世界锆业的发展作出更大的贡献。

(七)以汕头建设“中国锆城”项目为契机,推进公司做强做大的发展战略。

“中国锆城”项目已于2012年6月正式开工建设,第一期项目开工建设包括中国核工业集团公司条带项目,东瓷表业陶瓷表配项目,东方锆业年产1000吨核级海绵锆以及年产2700吨复合氧化锆项目,总投资超23亿元。公司在确立复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷为代表的高端锆制品市场领先地位的情况下,基于自身需要,将向上游延伸至锆英砂开采,向下游触及海绵锆生产,整合产业链,同时扩大公司产品的产能,实现产品链条的协调快速发展,不断提高公司经济效益。此次,公司将借助汕头建设“中国锆城”项目为契机,前期已经开始建设东方锆业年产1000吨核级海绵锆以及年产2700吨复合氧化锆项目外,公司也为未未来做大企业而积极储备建设用地,为以后项目建设储备土地资源。

2013年7月,中国核工业集团公司以其持有的中核苏阀科技实业股份有限公司部分股份协议置换本公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士所持有的东方锆业部分股份,并双方已经签署了《股份置换协议书》(该协议尚需国务院国有资产监督管理委员会正式批准后生效实施)。本次交易是公司实际控制人陈潮钿先生为了公司“做精做细,做强做大”的发展战略,充分考虑公司未来发展及全力配合广东省汕头市建设“中国锆城”招商引资所作出的行为。通过本次合作,可以使东方锆业充分参与到中核集团核级锆产业体系的建设当中,有利于优化公司股权结构,加强公司经营管理能力,完善公司治理结构,提升公司资产运营效率,保障持续经营能力,进一步加强公司经营管理和资本运作,进一步提高东方锆业在行业中的地位和影响力,促进包括自身在内的全体股东利益最大化。对中核集团来说,此次合作是中核集团核燃料元件业务的延伸发展,有利于协调自身核级锆技术研发、应用,形成与东方锆业核级海绵锆业务的协同发展。双方的合作可以说是进行产业链上的强强对接、战略上的强强合作。

(八)加快基础建设,为公司扩大产业链提供基础。

在保证和提升产品质量的基础上,公司新建年产20,000吨高纯氯氧化锆的产能扩充项目以建成在试产阶段,力争早日投产、尽快实现经济效益。该项目的实施将大幅提高公司高纯氯氧化锆产品的产能,满足公司下游锆产品产量释放对上游材料氯氧化锆的需求。公司自产高纯氯氧化锆保障了下游产品的高品质特性,并且内部消化成本,有利于公司提高各产品的市场竞争力,并充分发挥公司的技术优势、品牌优势及产业综合优势,提高公司全线产品的市场占有率,创造更高的经营效益和新的盈利增长点,提高企业的核心竞争力和市场竞争力。

(九)提升公司运营效率,保障持续经营能力。

认真落实“科技先创新、市场先细化、管理先到位”的经营理念和战略方针,加强内部控制体系建设,通过加大科技创新,加快项目建设及投产进度,并结合市场情况积极实施精细化管理等系统措施,坚持以市场为导向,以客户需求为核心,以资源综合利用和发展循环经济为目标,深入市场调查,全面掌握经济信息,进行科学地经营预测和经营决策,确定经营方针、经营目标和生产结构,健全经济责任制和各种管理制度,强化劳动力资源考核机制,加强资源的开发、利用和管理,进一步细化机器设备管理、物资管理、生产管理、技术管理和质量管理,合理组织产品销售,全面加强销售管理、财务管理和成本管理,处理好收益和利润的分配,提高企业生产经营的经济效益,推动企业持续发展。

四、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内,本公司无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化的情况

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

(5)对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

董事长:李季科

二○一四年三月十五日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-018

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2014年3月5日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知,会议于2014年3月15日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人,实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议,会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案:

1、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度董事会工作报告》的议案;

《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2014年3月18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的公司《2013年度报告全文》“董事会报告”。公司独立董事许守泽、陈潮雄、徐宗玲、王学琛、蔡少河向董事会提交了《2013年独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职,具体内容详见登载于2014年3月18日巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《2013年独立董事述职报告》。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

2、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案;

3、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案;

截止2013年12月31日,公司实现营业总收入57,821.89万元,同比增长了3.66% ;实现利润总额-9,937.91万元,同比下降 683.25%;实现净利润-10,068.7万元,同比下降1,581.48 %,归属于母公司股东的净利润为 -6,863.71万元,同比下降881.64 %。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

4、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度报告全文及摘要》的议案;

《2013年年度报告全文》详见公司刊登于2014年3月18日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2013年年度报告摘要》详见公司刊登于2014年3月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

5、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案;

公司监事会和独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了意见,具体内容详见公司于2014年3月18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。

6、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案;

《2013 年公司募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于2014年3月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。

公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金使用鉴证报告,具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

7、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》;

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构,2013年,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构,聘期一年。

公司独立董事就聘任公司2014年度审计机构发表了独立意见,同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

8、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度利润分配方案》的议案;

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认,公司上年未分配利润216,756,209.83元,2013年度归属于母公司股东的净利润为 -68,637,065.04元,年末可供股东分配利润为147,412,354.97元。同时,综合考虑公司可持续有效发展,兼顾公司股东未来利益,2014年,公司拟扩大产业战略布局(通过行业并购工作,收购浙江锆谷科技有限公司及海南文盛新材料科技股份有限公司),加快推进项目建设(澳大利亚明达里东矿区项目、WIM150项目、氯氧化锆母液酸金属钪回收项目及2700吨复合锆项目等项目),并通过公司技术升级、产品研发、市场拓展等工作加强产品技术创新,进一步增强公司在日益激烈的市场竞争中保持稳定发展能力。鉴于以上原因,公司 2014 年将计划扩大产业战略布局、加快推进项目建设、加强产品技术创新等战略工作尚需大量资金支持。经公司董事会研究决定:2013年度公司拟不进行利润分配,即不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

9、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;

《关联交易管理制度》具体内容详见公司于2014 年 3 月 18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的公告。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

10、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

《公司章程》具体内容详见公司于2014 年 3 月 18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的公告。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

11、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》;

《关于公司董事、监事薪酬的议案》公司独立董事就本议案发表了独立意见:公司本次董事、监事薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的,能更好地体现责、权、利的一致性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

12、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》;

《关于公司高级管理人员薪酬的议案》公司独立董事就本议案发表了独立意见:公司本次高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的,能更好地体现责、权、利的一致性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

13、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2014年度董事长重大授权的议案》;

因业务发展需要,公司预计2014年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元,办理银行承兑汇票(或信用证)20,000万元,在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷,并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为2013年度股东大会通过之日起到2014度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过10亿元的新增部分贷款、银行授信,银行承兑汇票(或信用证)超过20,000万元,必须全部提请董事会审议。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

14、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请召开 2013 年年度股东大会的议案》。

《关于召开 2013 年年度股东大会的会议通知》详见公司于2014 年3月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

特此公告!

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十五日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-019

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年3月15日在公司总部会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2014年3月5日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席李文彬先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下议案:

1、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了关于《2013年度报告全文及摘要》的议案;

经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年度报告》刊登于巨潮资讯网,《2013年度报告摘要》(公告编号2014-020)具体内容详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

2、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了关于《2013年度监事会工作报告》的议案;

该议案需提交2013年度股东大会审议。

3、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案;

监事会在检查了公司相关的财务情况后,认为:公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状,未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

4、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了关于《2013年度利润分配方案》的议案;

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认,公司2013年度出现亏损,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,2013年度公司拟不进行利润分配,即不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

上述预案与公司实际经营情况相匹配,具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

5、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的议案;

(1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保证了公司正常业务活动。

(2)公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

《2013 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

6、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案;

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

二〇一四年三月十五日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-021

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会关于募集资金2013年度存放

与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准,并经深圳证券交易所同意,公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)2727万股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币30.06元,共募集资金819,736,200.00元,扣除发行费用25,932,086.00元后,实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。

(二)2013年度募集资金使用金额及余额

根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议,募集资金在扣除发行费用后投入以下项目:

公司实际募集资金到账金额为795,944,114.00元,其中含未支付的律师顾问费、审计费及验资费等发行费用2,140,000.00元,该发行费用已于2011年度支付完毕。

截至2013年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

金额单位:人民币元

2011年7月4日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案,同意公司将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截止2013年12月31日,公司累计直接投入项目运用募集资金607,834,188.00元,其中,募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元,募集资金到位后投入金额447,290,193.85元,暂时补充流动资金48,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额16,292,668.37元,公司剩余募集资金余额为202,262,594.37元,与募集资金专户中的期末资金余额202,262,594.37元一致。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》于2009年5月22日经公司第三届董事会第十六次会议修订通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用,并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安银行广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2013年12月31日止,公司募集资金在银行专户的余额202,262,594.37元。募集资金的存储情况如下:

金额单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

             金额单位:人民币万元

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日,公司第四届董事会第九次会议审议通过,将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2012年11月8日,经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元,共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司(以下简称“朝阳东锆”),变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村,用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变,仍由公司单独实施,实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。鉴于“年产1,000吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点,公司调整原募集资金投资项目的完成日期。部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下:

募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子公司朝阳东锆进行增资的方式实施,即对朝阳东锆增资14,500万元,计入朝阳东锆业的注册资本,用于“年产350吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理,朝阳东锆增设一个募集资金专用账户,公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户,并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于2012年12月17日签订了《募集资金三方监管协议》,对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

为加强公司募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户,同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户 ,公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见,同意本次募集资金投资项目变更及延期。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年5月3日,经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币35,000万元,使用期限不超过6个月,该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。

2012年11月8日,公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币15,000万元,使用期限不超过6个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。本次公司累计利用闲置募集资金14,400万元暂时补充流动资金,并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。

2013年7月6日,公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币10,000万元,使用期限不超过12个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截止2013年12月31日公司累计利用闲置募集资金5,700万元暂时补充流动资金,已归还900万元,余额4,800万元尚未到归还期限。

(五)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日止,公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。2013年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十五日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-023

广东东方锆业科技股份有限公司

内部控制规则落实自查表

■■■■

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2014年03月15日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-024

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2013年股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称公司)2014年3月15日上午9:00在公司总部办公楼会议室召开第五届董事会第六次会议,会议决定于2014年4月10日召开公司2013年股东大会,本次股东大会采用现场投票方式进行,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

1、会议时间:2014年4月10日(星期四)上午9:30。

2、会议地点:广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园东方锆业办公楼三楼会议室。

3、会议审议事项:

议案1、审议《2013年度董事会工作报告》;

议案2、审议《2013年度财务决算报告》;

议案3、审议《2013年度报告全文及摘要》的议案;

议案4、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》;

议案5、审议《2013年度利润分配预案》;

议案6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

议案7、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

议案8、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》;

议案9、审议《关于公司2014年度董事长重大授权的议案》;议案10、审议《2013年度监事会工作报告》;

上述议案已经董事会审议通过,现提交股东大会审议。股东大会就以上议案7、议案8作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事将在公司2013年度股东大会上述职,上述议案的详细内容,详见公司于2014年3月18日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )和刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

4、出席会议人员

(1)本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

(2)截止2014年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

(3)因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托人式样附后),该代理人不必持有本公司股份;

(4)公司聘请的律师。

5、参加会议登记事项:

(1)登记时间:2014年4月9日,上午8:30—11:00,下午2:30—4:30。

(2)登记地点:广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

(3)登记手续:个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件,委托人股东账户卡;法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年4月9日下午4:30)。

(4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

联 系 人:陈恩敏、林尧鑫

联系电话:0754-85510311

传 真:0754-85500848

邮 编:515821

6、其他事项:参加会议的股东食宿与交通费自理。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2014年3月15日

附:

股东登记表

兹登记参加广东东方锆业科技股份有限公司2013年股东大会。

姓名: 联系电话:

股东账户号码: 身份证号码:

持股数:

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席广东东方锆业科技股份有限公司2013年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票,本委托书自签署之日起生效。

委托人签章:

日期:

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-025

广东东方锆业科技股份有限公司

关于举行2013年度网上业绩说明会的通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司定于2014年3月28日(星期五) 下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与年度业绩说明会。本公司出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长李季科先生、总经理陈潮钿先生、独立董事蔡少河先生、财务总监寇明权先生、董事会秘书陈恩敏先生和保荐代表人沈志龙先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十五日

股票简称东方锆业股票代码002167
股票上市交易所深圳证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名陈恩敏林尧鑫
电话0754-855103110754-85510311
传真0754-855008480754-85500848
电子信箱emchen@orientzr.comLYX@orientzr.com

 2013年2012年本年比上年增减(%)2011年
营业收入(元)578,218,895.18557,779,117.603.66%549,534,221.25
归属于上市公司股东的净利润(元)-68,637,065.048,781,108.37-881.64%92,118,797.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-111,304,428.134,587,513.66-2,526.25%86,653,862.67
经营活动产生的现金流量净额(元)-110,843,519.61167,047,706.14-166.35%28,939,312.56
基本每股收益(元/股)-0.170.02-950%0.24
稀释每股收益(元/股)-0.170.02-950%0.24
加权平均净资产收益率(%)-4.78%0.6%-5.38%8.83%
 2013年末2012年末本年末比上年末增减(%)2011年末
总资产(元)3,070,691,045.913,042,573,231.300.92%2,228,833,986.53
归属于上市公司股东的净资产(元)1,349,456,394.991,470,878,688.24-8.26%1,479,574,327.45

报告期末股东总数34,416年度报告披露日前第5个交易日末股东总数34,420
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
中国核工业集团公司国家15.66%64,807,21264,807,212  
陈潮钿境内自然人10.87%45,000,00035,115,000质押9,885,000
王木红境内自然人4.25%17,600,0000质押17,600,000
陈明境内自然人3.24%13,414,0760  
雅戈尔集团股份有限公司境内非国有法人1.81%7,480,0000  
张清永境内自然人1.76%7,289,8000  
张镜湖境内自然人1.21%4,989,7000  
吴少真境内自然人0.79%3,280,0000  
刘进境内自然人0.39%1,628,4090  
华润深国投信托有限公司-泽熙6期单一资金信托计划境内非国有法人0.37%1,511,5060  
上述股东关联关系或一致行动的说明公司第二大股东陈潮钿和第三大股东王木红为夫妻关系,除以上情况外,公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。前十大股东中陈潮钿和王木红为夫妻关系,其它股东未知是否存在关联,也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)公司股东陈明通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份12,144,276股,张清永通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份889,800股、刘进通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份1,628,409股。

2014年1-3月净利润(万元)-3,000-1,000
2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润(万元)633.95
业绩变动的原因说明由于受国内外宏观经济形势持续影响,锆产品市场价格持续下降,导致销售毛利率下降,利润减少。

序号项 目 名 称总投资额(元)实际募集资金(元)
1年产650吨核级海绵锆375,000,000.00503,304,114.00
2年产350吨核级海绵锆145,000,000.00
3年产20,000吨高纯氯氧化锆300,000,000.00290,500,000.00
 合 计820,000,000.00793,804,114.00

募集资金净额加:募集资金利息收入减:以前年度已使用金额本年度使用金额期末余额
直接投入募集资金项目补充流动资金归还补充流动
资金
793,804,114.0016,292,668.37495,471,612.93174,362,575.0791,000,000.00153,000,000.00202,262,594.37

开 户 银 行账 号存款方式存款余额备注
汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社80020000002900919活期存款9,961.18 
80020000004874512定期存款- 
平安银行广州分行11010329728404活期存款200,956,586.08 
中国银行汕头澄海支行727657760304活期存款227,682.59 
中国银行朝阳分行297362240679活期存款-已销户
广东澄海潮商村镇银行股份有限公司80020000005412852活期存款1,068,364.52 
合 计  202,262,594.37 

募集资金净额79,380.41本年度投入募集资金总额11,236.26
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额60,783.42
      
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产20,000吨高纯氯氧化锆30,000.0029,050.004,915.7329,292.23100.83%见下说明-56.31
年产650吨核级海绵锆实施主体及地点部分变更37,500.0035,830.412,600.1016,770.7346.81%2015年12月-不适用
年产350吨核级海绵锆实施主体及地点部分变更14,500.0014,500.009,920.439,920.4568.42%2014年12月-不适用
承诺投资项目小计 82,000.0079,380.4117,436.2655,983.42     
暂时补充流动资金 不适用不适用-6,200.004,800.00不适用不适用不适用不适用 
合 计   11,236.2660,783.42     
未达到计划进度原因(分具体项目)公司年产20000吨高纯氯氧化锆项目未达到计划进度主要系因厂区规划调整,原有氯氧化锆生产车间迁址重建,厂房建设进度较原计划有所推迟。2013年4月,项目进入试生产阶段。目前,项目相关后续验收工作正加紧办理中。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况2012年11月8日,经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元,共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司(以下简称“朝阳东锆”),变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村,用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变,仍由公司单独实施,实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村;并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况参见募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况为保证各募集资金项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日,公司第四届董事会第九次会议审议通过,将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2012年11月8号,公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币15,000万元,使用期限不超过6个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂时补充流动资金14,400万元并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。

2013年7月6日,公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币10,000万元,使用期限不超过12个月,到期将归还至各募集资金专项帐户,该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截止2013年12月31日公司累计利用闲置募集资金5,700万元暂时补充流动资金,已归还900万元,余额4,800万元尚未到归还期限。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况

项 目变更前变更后
实施主体公司单独实施年产1000吨核级海绵锆公司(650吨)
朝阳东锆(350吨)
实施地点广东省汕头市澄海区东里镇河美村广东省汕头市澄海区东里镇河美村(650吨)
辽宁省朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村(350吨)
投资总额52,000万元37,500万元(公司650吨)
14,500万元(朝阳东锆350吨)
拟使用募集资金50,330.41万元35,830.41万元(公司650吨)
14,500.00万元(朝阳东锆350吨)
完成日期2013年6月2015年12月、2014年12月

内部控制规则落实自查事项是/否/不适用说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由审计委员会提名,董事会任免。 
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门,是否配置专职内部审计人员。 
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查:------
(1)募集资金使用 
(2)对外担保 
(3)关联交易不适用公司不存在该情形
(4)证券投资不适用公司不存在该情形
(5)风险投资不适用公司不存在该情形
(6)对外提供财务资助不适用公司不存在该情形
(7)购买或出售资产不适用公司不存在该情形
(8)对外投资 
(9)公司大额资金往来 
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 

2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问,并及时、完整进行回复。 
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。 
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。 

3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,是否进行核实、追究责任,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。不适应公司不存在该情形。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 

4、公司在进行风险投资时后12个月内,是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。不适用公司不存在该情形。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报:关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的,公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限,制定相应的审议程序,并得以执行。 
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序,有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年利用不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。独董姓名天数
徐宗玲11
蔡少河10
王学琛10
许守泽16
陈潮雄16

委托人 
委托人身份证明 
股东账号 
持股数 
受托人(签名) 
受托人身份证号码 
委托期限2014年 月 日

序号议 案 内 容赞成反对弃权
1审议关于《2013年度董事会工作报告》的议案   
2审议关于《2013年度财务决算报告》的议案   
3审议关于《2013年度报告全文及摘要》的议案   
4审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》   
5审议关于《2013年度利润分配方案》的议案   
6审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》   
7审议《关于修订<公司章程>的议案》   
8审议《关于公司董事薪酬的议案》   
9审议《关于公司2014年度董事长重大授权》的议案   
10审议《2013年度监事会工作报告》   

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