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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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广东塔牌集团股份有限公司

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

(2)前10名股东持股情况表

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3、管理层讨论与分析

2013年,中国经济社会发展稳中有进,稳中向好,全年GDP比上年增长7.7%,较上年回落了0.1个百分点;全社会固定资产投资比上年增长19.3%,增速同比回落了1个百分点;房地产开发投资比上年增长19.8%,增速同比上升了3.6个百分点。(数据来源:国家统计局)

2013年全国累计水泥产量24.14亿吨,同比增长9.6%,增速同比上升了3.9个百分点,水泥全年价格震荡上行。(数据来源:数字水泥)

2013年,受益于广东经济结构 “稳中有进”、“稳中提质”的良好态势,广东水泥行业景气度不断上升;广东水泥市场呈现出前低后高的趋势,上半年低迷、年中开始回暖、后段高速增长,水泥产量、销售收入和经济效益等各项指标均高于去年同期水平。2013年12月,广东省碳排放权交易正式启动,水泥企业环保责任逐步加码,环保成本不断加大。(来源:广东水泥协会)

2013年度,公司实现水泥产量1,196.24万吨、销量1,210.92万吨,较上年同期分别增长了3.74%、5.04%;全年实现营业收入381,609.36万元、归属于上市公司股东的净利润40,037.36万元,较上年同期分别增长了9.47%、98.42%,每股收益0.45元。

2013年度,得益于第四季度水泥的产销两旺和价格大幅上升,公司水泥平均销售价格较2012年度上升了1.74%;得益于煤炭价格的下降和产能利用率的上升,水泥平均销售成本较2012年度下降了3.69%;在水泥销售价量齐升和成本下降的叠加影响下,公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润实现了大幅度增长,全面完成了年初制定的生产经营目标。

报告期内,公司大力抓好上下游产业链的整合管理工作,充分发挥混凝土搅拌站作为水泥销售渠道的重要作用,不断巩固公司水泥销售和保持市场份额;逐步提升搅拌站的盈利水平,以形成新的利润增长点;加大资源利用力度,利用自身矿山废石发展建筑骨料,解决部分搅拌站的原材料供应问题。报告期内,全资控股企业实现混凝土销售62.43万方、营业收入18,916.00万元,较上年同期分别增长了26.63%和29.35%;实现管桩销售64.83万米、营业收入5,194.46万元,较上年同期分别增长了109.40%和134.82%。报告期内,用于全资控股企业混凝土和管桩生产的内部水泥销量为15.91万吨,在合并时已作抵销,未包含在上述对外水泥销量中。期末,公司参股的混凝土搅拌站已达38座,随着管理水平的逐渐提升,参股搅拌站的盈利能力逐渐改善。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

本年公司合并范围新增合并单位6家,以全资设立的方式投资了蕉岭鑫达水泥有限公司;以控股设立的方式投资了定南县京桥混凝土有限公司、永定县塔牌混凝土有限公司、梅州市文华新型建材科技有限公司、兴国县京桥混凝土有限公司、蕉岭塔牌文化发展有限公司。

(2)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

(3)对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

广东塔牌集团股份有限公司

董事长: 钟烈华

二〇一四年三月十六日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2014-005

广东塔牌集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月5日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第八次会议的通知》。2014年3月16日,公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第八次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位,实出席董事7位,公司监事、全部高级管理人员列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》。

该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《2013年度董事会工作报告》需提交公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事李瑮蛟先生、吴笑梅女士、陈君柱先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2013年度履职报告》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度总经理工作报告》。

报告期内,在复杂多变的市场形势下,公司经理层根据董事会的要求,积极应对各种挑战,组织好公司生产经营管理工作,2013年度各项指标实现情况如下:生产水泥1,196.24万吨,同比增长3.74%;销售水泥1,210.92万吨,同比增长了5.04%;实现营业收入38.16亿元,较上年同期增长了9.47%;实现归属于上市公司股东的净利润4亿元,同比增长了98.42%;每股收益0.45元。

报告期内,公司连续荣获广东省守合同重信用企业,获得广东省十大诚信企业、国家守合同重信用公示企业,塔牌商标续展为“广东省著名商标”,塔牌水泥被评为“福建省名牌产品”。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告及其摘要》。

年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在2014年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

《2013年年度报告及其摘要》需提交2013年度股东大会审议。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度财务决算报告》。

该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《2013年度财务决算报告》需提交2013年度股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度归属于上市公司股东的净利润400,373,573.41元,母公司实现净利润56,838,838.38元,根据母公司净利润进行分配:

1、净利润:56,838,838.38元

加:年初未分配利润680,066,787.87元

减:已分配2012年度分红款71,572,477.50元

2、可供分配利润665,333,148.75元

减:2013年度提取法定盈余公积5,683,883.84元

3、可供投资者分配的利润659,649,264.91元

公司拟以2013年12月31日总股本894,655,969股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税),共派发红利161,038,074.42 元,剩余未分配利润暂不分配,用于补充公司流动资金。

董事会认为公司2013年度利润分配预案合法合规,独立董事意见详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

该预案须提交公司2013年度股东大会审议。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《关于〈2013年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

《2013年度内部控制评价报告》及监事会意见、独立董事意见详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

该报告及保荐机构核查意见、独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度社会责任报告》。

该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度环境报告书》。

该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作出全面客观的评价,建议续聘立信为公司2014年度审计机构。

独立董事关于公司拟续聘立信为公司2014年度审计机构已发表事前认可意见。建议董事会提请公司2013年度股东大会审议批准续聘立信为公司2014年度审计机构。

根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,公司拟续聘立信为公司2014年度审计机构,为公司提供会计报表及其他相关审计服务,聘期一年。

独立董事已就公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构发表独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案须提交公司2013年度股东大会审议。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提取2013年薪酬激励奖金及拟定2013年薪酬激励其他管理人员的议案》。

为进一步促进公司建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,根据公司《薪酬激励计划管理办法》(以下简称“管理办法”)及《薪酬激励计划实施细则(2013年3月修订版)》(以下简称“实施细则”)的相关规定,薪酬激励计划从2011年会计年度起实施,为期三年,即从2011年会计年度至2013年会计年度。

2013年度薪酬激励实施方案确定如下:

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2013年度审计报告》,公司各项指标均已达到董事会制定指标,按照管理办法及实施细则的规定,2013会计年度无新股发行或重大的资产评估,则提取公司税后利润的1.5%为薪酬激励的总奖金额,即2013年可提取激励奖金总金额为590万元,实际发放额为578.69万元。

按照实施细则的规定,公司薪酬激励计划有一部分激励奖金的激励对象为其他管理人员,2013年度其他管理人员激励对象名单确定如下:钟朝晖、陈慈明、丘伟军、赖宏飞、张骑龙、张志华。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2014年薪酬激励计划年度目标值的议案》。

为进一步建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,按照公司《薪酬激励计划管理办法》,公司制订了《薪酬激励计划管理细则》。原2013年3月17日修订版《薪酬激励计划实施细则》失效。

按照新的薪酬激励实施细则的规定,公司2014年薪酬激励计划年度目标值拟定如下:2014年,净利润实现5亿元;产值实现52.5亿元。《薪酬激励计划管理细则》全文及独立董事关于2014年薪酬激励计划年度目标值的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的议案》;

公司下属子公司广东塔牌混凝土投资有限公司(以下简称“”塔牌混凝土)拟转让其合法拥有的募投项目漳州管桩混凝土构件有限公司55%股权中的全部股权。以2014年 2月 28日作为股权转让基准日,塔牌混凝土以原始出资价人民币3,850万元将上述股权转让给黄清火、杨儒筑。

该议案详情(《广东塔牌集团股份有限公司关于募投项目漳州管桩混凝土构件有限公司股权转让的公告》(公告编号:2014-007))及独立董事意见、监事会审核意见、保荐机构核查意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三届财务总监(会计机构负责人)任期的议案》;

公司于2013年5月30日召开的第三届董事会第一次会议决议通过聘任赖宏飞先生为公司第三届财务总监(会计机构负责人),任期为三年,从董事会决议聘任之日起算。

公司于2013年12月26日召开的第三届董事会第七次会议决议通过聘任除财务总监外的其他需由董事会聘任的第三届高级管理人员,任期均确定为五年。

为保持第三届高管管理人员的任期的一致,决定将赖宏飞财务总监的任期由三年调整为五年,从2013年12月26日召开的第三届董事会第七次会议决议之日起算。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》;

按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]3号)的相关要求,公司拟对《公司章程》进行修订,修订详细条款见附件。《广东塔牌集团股份有限公司章程》(2014年3月修订)全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案须提交公司2013年年度股东大会以特别决议方式审议。

十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈未来三年(2014-2016)股东回报规划〉的议案》;

按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,公司拟对未来三年股东回报规划进行调整。

《未来三年(2014-2016)股东回报规划》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案须提交公司2013年年度股东大会以特别决议方式审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》(公告编号:2014-008)

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二0一四年三月十六日

附件:《公司章程》2014年3月修订详情

广东塔牌集团股份有限公司

章程修订说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]4号)等相关规定,结合公司实际情况,现提议对《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“原公司章程”)的相关条款进行如下修改:

广东塔牌集团股份有限公司

2014年3月

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2014-008

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议决议,公司决定于2014年4月9日召开公司2013年度股东大会。现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:广东塔牌集团股份有限公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性说明:

1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司第三届董事会第八次会议于2014年3月16日召开,审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

(三)会议召开时间

现场会议召开日期和时间为:2014年4月9日(周三)上午9:00—12:00。

(四)现场会议召开地点:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

(五)股权登记日:2014年4月4日(周五)

(六)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。

(七)出席对象:

1、截至2014年4月4日(周五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东)。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

(二)、本次会议的议案和有关事项如下:

1、审议《2013年度董事会工作报告》;

2、审议《2013年度监事会工作报告》;

3、审议《2013年年度报告及其摘要》;

4、审议《2013年度财务决算报告》;

5、审议《关于公司2013年度利润分配的议案》;

6、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》;

7、审议《关于调整第三届监事会主席陈毓沾先生薪酬的议案》;

8、审议《关于陈晨科监事薪酬的议案》;

9、审议《关于漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的议案》;

10、审议《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》;

11、审议《关于<未来三年(2014-2016)股东回报规划>的议案》。

以上第10、11项议案需由股东大会以特别决议方式审议通过。

公司独立董事李瑮蛟先生、吴笑梅女士、陈君柱先生将在会上作2013年述职报告,董秘会秘书曾皓平先生将在会上作2013年履职报告。

三、会议登记办法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

2、登记时间:

2014年4月8日【上午9:00-11:30、下午14:00-17:00】

2014年4月9日【上午8:00-8:50】

3、登记地点:塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址:塔牌集团证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样;

通讯地址:广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)

邮 编:514199

联系电话:0753-7887036 传真:0753-7887233

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

1、会议联系方式:

公司地址:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人:曾文忠

联系电话:0753-7887036 传 真:0753-7887233

邮 编:514199

2、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第八次董事会决议;

广东塔牌集团股份有限公司第三届监事会第五次监事会决议。

特此公告

附件:《 授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年三月十六日

广东塔牌集团股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东塔牌集团股份有限公司2013年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签名: 身份证号码:

持 股 数: 股 东帐 号:

受托人签名: 身份证号码:

受 托权 限: 委 托日 期:

附注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2014-006

广东塔牌集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

重要提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2014年3月16日在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开。应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议,会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议一致通过如下决议:

一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013年度监事会工作报告》,并同意提交2013年度股东大会审议。

该报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013年度财务决算报告》,并同意提交2013年度股东大会审议。

该报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013年度利润分配预案》,并同意提交2013年度股东大会审议。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度归属于上市公司股东的净利润400,373,573.41元,母公司实现净利润56,838,838.38元,根据母公司净利润进行分配:

1、净利润:56,838,838.38元

加:年初未分配利润680,066,787.87元

减:已分配2012年度分红款71,572,477.50元

2、可供分配利润665,333,148.75元

减:2013年度提取法定盈余公积5,683,883.84元

3、可供投资者分配的利润659,649,264.91元

公司拟以2013年12月31日总股本894,655,969股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税),共派发红利161,038,074.42 元,剩余未分配利润暂不分配,用于补充公司流动资金。

监事会认为公司2013年度利润分配预案合法合规。

四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》,并同意提交2013年度股东大会审议。

经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ,年报摘要刊登在2014年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

该报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整第三届监事会主席陈毓沾先生薪酬的议案》,并同意提交2013年股东大会审议。

公司第三届监事会第二次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于陈毓沾监事会主席薪酬的议案》,确定监事会主席陈毓沾先生薪酬为年薪25万元人民币,薪酬实行年薪制,按月平均发放。

结合水泥行业、当地社会经济发展及公司生产经营的实际情况,经认真研究,公司拟将陈毓沾先生的薪酬调整为年薪30万人民币,薪酬实行年薪制,按月平均发放,从2014年1月1日开始实行;可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

该议案须经2013年度股东大会审议通过后方可实施。

八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于陈晨科监事薪酬的议案》,并同意提交2013年股东大会审议。

公司第三届监事会第二次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于陈晨科监事薪酬的议案》,确定陈晨科监事薪酬为年薪10万元人民币,薪酬实行年薪制,按月平均发放。

现公司职工监事陈晨科先生因工作变动,其薪酬不再由公司按年薪制发放,由现就职单位发放其薪酬,从2014年1月1日开始实行。

该议案须经2013年度股东大会审议通过后方可实施。

九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提取2013年薪酬激励奖金及拟定2013年薪酬激励其他管理人员的议案》。

为进一步促进公司建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,根据公司《薪酬激励计划管理办法》(以下简称“管理办法”)及《薪酬激励计划实施细则(2013年3月修订版)》(以下简称“实施细则”)的相关规定,薪酬激励计划从2011年会计年度起实施,为期三年,即从2011年会计年度至2013年会计年度。

2013年度薪酬激励实施方案确定如下:

根据立信会计师事务所出具的公司《2013年度审计报告》,公司各项指标均已达到董事会制定指标,按照管理办法及实施细则的规定,2013会计年度无新股发行或重大的资产评估,则提取公司税后利润的1.5%为薪酬激励的总奖金额,即2013年可提取激励奖金总金额为590万元,实际发放额为578.69万元。

按照实施细则的规定,公司薪酬激励计划有一部分激励奖金的激励对象为其他管理人员,2013年度其他管理人员激励对象名单确定如下:钟朝晖、陈慈明、丘伟军、赖宏飞、张骑龙、张志华。

十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于募投项目漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的议案》,并同意提交2013年度股东大会审议。

该议案详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《广东塔牌集团股份有限公司关于募投项目漳州管桩混凝土构件有限公司股权转让的公告》(公告编号:2014-007)。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司监事会

二 0 一四年三月十六日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2014-007

广东塔牌集团股份有限公司

关于募投项目漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易内容

广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“塔牌集团”)下属子公司广东塔牌混凝土投资有限公司(以下简称“塔牌混凝土”)合法拥有募投项目漳州塔牌混凝土构件有限公司(以下简称“漳州塔牌”)55%股权(以下简称“标的股权”),现塔牌混凝土拟以2014年2月28日作为股权转让基准日,以原始出资价人民币3,850万元将前述标的股权全部转让给黄清火、杨儒筑。本次交易完成后,塔牌混凝土不再持有漳州塔牌的股权。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易审议情况

本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过;公司独立董事认为:此次对外转让募投项目漳州塔牌的全部股权,符合公司长远发展战略部署和实际经营发展需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事认为公司拟转让募投项目漳州塔牌全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,同意该项议案。

本次交易已经第三届监事会第五次会议审议通过;监事会认为:公司拟转让募投项目漳州塔牌的全部股权,有利于募集资金的安全使用及提高募集资金效益,符合公司长远战略部署和实际经营发展需要,未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,同意将议案提交公司股东大会审议。

保荐机构对本次交易进行了认真核查,出具核查意见:塔牌集团本次拟转让漳州塔牌股权已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,且独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的程序,符合相关法规规定;本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,保荐机构对塔牌集团本次拟转让漳州塔牌股权事项无异议。

本次交易尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

二、交易对方的具体情况

黄清火,住所:深圳市福田区福强路紫光名苑塔楼23A,身份证号码:44020219610925****,黄清火除因与本公司子公司共同投资设立漳州塔牌而与本公司子公司形成共同投资关系外,与本公司、本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面均不存在任何关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

杨儒筑,住 所:福建省南安市美林李西村巷仔口角69号;身份证号码:35058319620403****,杨儒筑与本公司、本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面均不存在任何关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

根据经2011年8月15日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案》,公司由子公司塔牌混凝土以可转债募集资金与惠州市润达投资有限公司(以下简称“惠州润达”)共同出资在福建省漳州市南靖县丰田镇共同投资设立漳州塔牌混凝土构件有限公司,注册资本为2,000万元,投资总额为7,000万元,其中,塔牌混凝土股权比例为55%(使用募集资金3,850万元)、惠州润达股权比例为45%。

经2011年10月19日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于漳州塔牌混凝土构件有限公司增加注册资本的议案》,漳州塔牌注册资本由2,000万元增至5,100万元。增资完成后,塔牌混凝土和惠州润达持股比例保持不变(仍为55%、45%),漳州塔牌投资总额也保持7,000万元不变,塔牌混凝土对漳州塔牌的实际投入也保持3,850万元不变,其中2,805万元计入漳州塔牌混凝土构件有限公司注册资本。

2012年11月13日,经漳州塔牌股东会决议通过,惠州润达将其所持漳州塔牌45%的股权全部转让给黄清火先生,塔牌混凝土自愿放弃惠州润达转让股权的优先购买权。变更后,黄清火先生成为漳州塔牌新股东,占股份45%。塔牌混凝土持股比例保持55%不变,投入金额3,850万元不变。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广东塔牌集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,本公司承诺以募集资金投入漳州塔牌3,850万元。2011年度公司实际投入募集资金150万元;2012年度实际投入募集资金2,648.25万元;2013年度实际投入募集资金1,004.32万元;截止2014年3月14日,公司承诺投资募集资金3,850万元已全部投入到漳州塔牌项目,投入进度达100%。

漳州塔牌第一条生产能力为120万米预应力高强度混凝土管桩及水泥制品生产线目前处于试机试产阶段。由于市场竞争激烈化,经营管理风险加剧,漳州塔牌处于亏损状态。截止2013年12月31日,漳州塔牌经审计当年的净利润为-476.24万元,净资产为6,293.51万元;截止2014年2月28日,漳州塔牌未经审计当年的净利润为-22万元,净资产为6,271.51万元。

公司不存在为漳州塔牌提供担保、委托该公司理财,以及漳州塔牌占用公司资金等方面的情况。

四、本次交易的定价依据

本次交易的转让价格是以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的漳州塔牌净资产值及塔牌混凝土对漳州塔牌的原始出资价3,850万元为定价基础和依据。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对漳州塔牌2013年度财务报告出具了标准无保留意见的《漳州塔牌混凝土构件有限公司审计报告》(信会师深报字[2014]第00015号)。

五、交易协议的主要内容

根据《股权转让合同》及其《补充合同》(以下统称“股权转让合同”)的约定,黄清火受让漳州塔牌20%股权(对应漳州塔牌注册资本1,020万元),受让价格人民币1,400万元;杨儒筑受让漳州塔牌35%股权(对应漳州塔牌注册资本1,785万元),受让价格人民币2,450万元。

上述股权受让款分五期支付给塔牌混凝土,塔牌混凝土收到受让款后分别开具收据给黄清火、杨儒筑。具体为:

(1)第一期:签订股权转让合同之日(2014年3月9日)起45个工作日内,杨儒筑支付股权受让款1,050万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到杨儒筑该款后30个工作日内协助漳州塔牌完成15%股权工商登记变更工作(即过户15%股权给杨儒筑)。

(2)第二期:2015年2月28日前,黄清火支付股权转让价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到黄清火该款后30个工作日内协助漳州塔牌完成10%股权工商登记变更工作(即过户10%股权给黄清火)。

(3)第三期:2015年8月30日前,杨儒筑支付股权转让价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到杨儒筑该款后30个工作日内协助漳州塔牌完成10%股权工商登记变更工作(即过户10%股权给杨儒筑)。

(4)第四期:2016年2月28日前,杨儒筑支付股权转让价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到杨儒筑该款后30个工作日内协助漳州塔牌完成10%股权工商登记变更工作(即过户10%股权给杨儒筑)。

(5)第五期:2017年2月28日前,黄清火支付股权转让价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到黄清火该款后30个工作日内协助漳州塔牌完成10%股权工商登记变更工作(即过户10%股权给黄清火)。

自股权转让合同签订并生效后,漳州塔牌日常经营将由受让方负责,且自股权转让合同签订并生效至办妥全部股权工商变更登记日之间产生的损益由受让方享有或承担。标的股权转让后,塔牌混凝土同意漳州塔牌名称保持不变,但漳州塔牌不得继续使用“塔牌”商标,亦不得以公司子公司或附属公司的名义进行任何对外宣传。

根据股权转让合同,该合同项下之标的股权转让须于下列各项条件全部实现后,方可生效。

1、塔牌混凝土(转让方)、黄清火(受让方)、杨儒筑(受让方)、漳州市广厦混凝土有限公司(担保方)在股权转让合同上签字盖章。

2、塔牌混凝土已就股权转让合同的签署在公司董事会、股东大会审议批准后生效。

六、转让标的股权的具体原因和对公司的影响

1、转让标的股权的原因

(1)行业周期波动的原因。管桩属于建筑基础材料,其需求量与基础设施及房地产投资规模密切相关。现阶段及未来一段较长的时期内,受国家宏观经济政策调控影响,全国经济增长放缓、重大基础设施和房地产市场投资减少,导致管桩需求增长放缓。

(2)市场竞争激烈化的原因。目前,管桩行业产业集中度不高,且竞争对手迅速通过不同的方式进入该行业,业内大量的中小民营企业运营较不规范,生产未按标准执行,通过降低质量控制标准来实现生产成本降低。并且,管桩价格受原材料价格、管理成本价格及供求关系变化的影响较大,管桩利润率日益下降。公司发展管桩项目正面临复杂而激烈的竞争。

(3)经营管理风险上升的原因。管桩是公司新发展的产业项目,该产业区域性较强,产品销售半径小,要求公司在组织管理、人力资源等方面应精耕细作。公司在管桩产业上的管理还正处于探索阶段,管理风险较高。

鉴于漳州塔牌经营面临的种种不利因素,以及结合漳州塔牌自开工建设以来进度缓慢、至今未能进入正常生产经营状态,目前甚至更长的一个时期内都可能处于亏损状态的实际情况,且该项目对公司水泥主业的协同效应较差,为更好地确保募集资金安全和效益,公司拟转让通过塔牌混凝土所持有的全部漳州塔牌股权。

2、本次交易对公司的影响

鉴于漳州塔牌因各种因素自设立以来一直处于亏损状态,本次交易将有利于公司提高资产运营效率,更好地确保募集资金安全和效益,符合公司长远战略部署和实际经营发展需要。

备查文件:

第三届董事会第八次会议决议;

第三届监事会第五次会议决议;

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年三月十六日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2014-009

广东塔牌集团股份有限公司

关于举办2013年年度报告说明会的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2014年3月25日(星期二)下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年年度报告说明会,本次说明会的网址为:http://irm.p5w.net/002233/index.html 。

参加本次说明会的有:公司副董事长钟朝晖先生、总经理何坤皇先生、财务总监赖宏飞先生、董事会秘书曾皓平先生、独立董事吴笑梅女士。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二O一四年三月十七日

股票简称塔牌集团股票代码002233
股票上市交易所深圳证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名曾皓平曾文忠
电话0753-78870360753-7887036
传真0753-78872330753-7887233
电子信箱gdtpzhp@126.comtp@tapai.com

 2013年2012年本年比上年增减(%)2011年
营业收入(元)3,816,093,615.713,485,979,016.359.47%4,136,736,258.99
归属于上市公司股东的净利润(元)400,373,573.41201,780,741.2498.42%608,831,263.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)376,160,362.11196,586,812.8891.35%602,190,777.90
经营活动产生的现金流量净额(元)653,958,379.29531,918,712.4222.94%872,657,623.18
基本每股收益(元/股)0.44750.225598.45%0.6944
稀释每股收益(元/股)0.44750.225598.45%0.6886
加权平均净资产收益率(%)11.11%5.94%5.17%20.66%
 2013年末2012年末本年末比上年末增减(%)2011年末
总资产(元)5,445,326,763.475,118,641,720.826.38%5,228,661,560.97
归属于上市公司股东的净资产(元)3,777,022,405.173,440,469,615.779.78%3,417,489,262.35

报告期末股东总数63,110年度报告披露日前第5个交易日末股东总数62,236
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
钟烈华境内自然人20.12%180,000,000135,000,000  
徐永寿境内自然人16.43%147,000,00073,500,000质押21,076,300
张能勇境内自然人16.43%147,000,00073,500,000质押26,810,000
彭倩境内自然人12.74%114,000,00057,000,000  
中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金其他0.40%3,607,008   
中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金其他0.36%3,259,500   
李广明境内自然人0.26%2,328,522   
陈辉鹏境内自然人0.22%2,000,211   
钟翠境内自然人0.20%1,822,698   
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深其他0.20%1,779,984   
上述股东关联关系或一致行动的说明钟烈华、张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制人。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)钟翠通过普通证券账户持有公司股票317,798股,通过信用交易担保证券账户持有公司股票1,504,900股。

2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润变动幅度(%)210%260%
2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间(万元)15,235.5117,692.86
2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润(万元)4,914.68
业绩变动的原因说明2014年第一季度水泥价格延续了上年底以来高位运行的态势,虽然有所回落,但较上年第一季度仍有大幅度的上升,预计2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润比上年同期的增长幅度在210%-260%之间。

条款原公司章程内容修订后公司章程内容
第四十四条(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百六十条公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;且该等方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。


议案

序号

议 案 名 称表决意见
赞成反对弃权
1审议《2013年度董事会工作报告》;   
2审议《2013年度监事会工作报告》;   
3审议《2013年年度报告及其摘要》;   
4审议《2013年度财务决算报告》;   
5审议《关于公司2013年度利润分配的议案》;   
6审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》;   
7审议《关于调整第三届监事会主席陈毓沾先生薪酬的议案》;   
8审议《关于陈晨科监事薪酬的议案》;   
9审议《关于漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的议案》;   
10审议《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》;   
11审议《关于<未来三年(2014-2016)股东回报规划>的议案》。   

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